山东高速路桥集团股份有限公司 第九届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：000498               证券简称：山东路桥           公告编号：2021-114

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届监事会第十四次会议于2021年8月27日以通讯方式召开。会议通知于10日前向全体监事发出。会议应出席监事5人，实际出席5人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议《公司2021年半年度报告及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2021年半年度报告全文详见2021年8月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年半年度报告》。

　　2021年半年度报告摘要详见2021年8月31日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露的《2021年半年度报告摘要》。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　（二）审议《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》

　　根据目前公司生产经营实际，为更加准确地反映2021年度日常关联交易情况，公司拟对日常关联交易预计金额进行合理调整。详见2021年8月31日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　关联交易对象中包括公司控股股东山东高速集团有限公司及其子公司，关联监事张引先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议《关于调整2021年度担保额度的议案》

　　根据目前公司生产经营实际，为更加准确地反映2021年度担保预计情况，公司拟对担保预计金额进行合理调整，经股东大会审议通过后根据实际情况执行。详见2021年8月31日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2021年度担保额度的公告》。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议《董事会关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据相关规定，公司编制了2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。详见2021年8月31日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　三、备查文件

　　公司第九届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司监事会

　　2021年8月27日

　　证券代码：000498               证券简称：山东路桥               公告编号：2021-116

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于调整2021年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年5月18日，山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)召开2020年度股东大会，审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，预计2021年度公司与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）及其下属子公司等关联方发生的采购原材料、提供劳务、接受劳务、租赁设备房产等关联交易合计3,781,255万元。具体内容详见公司于2021年4月27日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2021年度日常关联交易的公告》。

　　根据公司目前生产经营实际，为更加准确地反映公司与关联方2021年度日常关联交易情况，公司拟对预计金额作出合理调整。现将有关详情公告如下：

　　一、本次调整的基本情况

　　（一）本次调整的审议程序

　　1.公司第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周新波先生、马宁先生、张春林先生回避表决，由其余8名非关联董事进行表决；关联监事张引先生回避表决，由其余4名非关联监事进行表决。独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　2.本次调整后的金额超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东高速集团及其一致行动人山东高速投资控股有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决。

　　（二）本次调整的具体情况

　　单位：万元

　　注：上表中公司向高速集团及其下属子公司等关联方提供劳务类关联交易存在部分项目工期大于1年的情形，如按年度新增合同额预计，则新增合同总额预计约为12,073,400万元；租赁房产存在租赁期大于1年的情形，如按年度新增合同额预计，则新增合同总额预计约为5,332万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　截至2020年末，高速集团未经审计的总资产105,703,075.62万元，净资产30,775,123.50万元，2020年度实现营业总收入15,665,854.39万元，净利润285,202.49万元。

　　（二）与本公司的关联关系

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方均是公司的长期合作对象，信用状况良好、履约能力强，不是失信被执行人，历年来均未发生拖欠公司账款形成坏账的情况。根据关联方经营状况以及本公司所知悉关联方良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联方能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易货物及款项。

　　三、关联交易主要内容及定价原则

　　高速集团及其下属子公司与本公司及下属子公司之间的日常关联交易为：

　　1.公司子公司为关联方提供路桥施工和养护施工方面的劳务服务；

　　2.公司子公司向关联方采购沥青等施工材料；

　　3.公司子公司租用关联方的房屋和设备；

　　4.其他与日常生产经营相关的交易。

　　上述关联交易中，第1项通过招投标确定交易价格；第2、3、4项系根据市场价格定价，交易作价公允，不会产生损害本公司及中小股东利益的情况。

　　四、关联交易协议签署情况

　　公司与高速集团于2019年1月31日续签《原材料采购框架协议》《工程施工服务框架协议》和《金融服务框架协议》，已经公司第八届董事会第二十七次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，有效期三年。协议内容未发生变更，公司与关联方发生的工程施工、采购等类别的日常关联交易按实际订单执行。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与高速集团及其子公司的上述关联交易是公司日常经营需要的，关联交易定价公允，付款（收款）条件合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至6月30日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易96.14亿元（未经审计），已包含在公司年度关联交易预计中。与鲁南高速铁路有限公司累计已发生各类日常关联交易2.68万元（未经审计）。

　　七、独立董事的事前认可及独立意见

　　作为公司独立董事，已事前从公司获得并审阅了《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》及其他相关材料，我们同意上述议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：根据目前公司生产经营实际，公司对2021年度日常关联交易预计进行了合理调整，调整后能够更加准确地反映公司与各关联方的交易情况。上述关联交易是公司日常经营活动所需，公司不会因该等交易对关联方形成依赖；关联交易价格参照市场价格确定，依据公平、合理的定价政策，不会损害公司和中小投资者利益；表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。我们同意上述议案，本事项需提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1.第九届董事会第二十五次会议决议；

　　2.第九届监事会第十四次会议决议；

　　3.独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2021年8月27日

　　证券代码：000498             证券简称：山东路桥              公告编号：2021-118

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　董事会关于2021年半年度募集资金

　　存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的相关规定，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）向专业投资者公开发行公司债券募集资金

　　1.募集资金金额及到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东高速路桥集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2309号），公司获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

　　2021年6月1日，本公司完成本次债券项下第一期公司债（债券简称“21山路01”，债券代码“149488.SZ”）的发行工作。“21山路01”募集资金总额30,000万元，扣除主承销商承销费用人民币60万元，募集资金净额29,940万元，已于2021年6月1日由牵头主承销商中信证券股份有限公司缴存至公司于兴业银行股份有限公司济南分行（银行账户：376010100101366342）、中国建设银行股份有限公司山东省分行（银行账户：37050161650809667799）开立的专户内。

　　2.募集资金半年度使用金额及当前余额

　　截至本报告出具日，“21山路01”募集资金扣除承销费后的29,940万元已全部用于偿还银行贷款。

　　（二）非公开发行股份募集资金

　　1.募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2220号）核准，公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过10亿元（以下简称“本次募集资金”）。本次非公开发行股份募集配套资金总额999,999,995.10元，扣除承销费后实际收到的募集资金为988,749,995.10元，已由承销商中泰证券股份有限公司于2020年10月30日汇入公司在招商银行济南阳光新路支行开立的账号为122904784910919的人民币账户。上述募集资金总额999,999,995.10元，扣除本次发行股票相关的发行费用18,273,584.91元（不含税金额）后，募集资金净额为981,726,410.19元。2020年10月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了XYZH/2020JNAA30007号《验资报告》。

　　2.募集资金使用金额及余额

　　金额单位：人民币元

　　二、 募集资金的存放与管理情况

　　为加强和规范公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者合法权益，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件及公司《募集资金管理办法》对募集资金进行管理。

　　（一）向专业投资者公开发行公司债券募集资金

　　1.募集资金的管理情况

　　2021年5月，公司与“21山路01”募集资金专户所在银行兴业银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司山东省分行，及债券受托管理人中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金使用专项账户监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金使用专项账户监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司签署的上述协议内容符合相关法律法规要求，协议各方均能依据协议规定有效履行相关职责。截至目前，《募集资金使用专项账户监管协议》执行情况良好。

　　2.募集资金专户存储情况

　　“21山路01”募集资金净额29,940万元分别存储于兴业银行股份有限公司专户、中国建设银行股份有限公司专户，截至2021年6月30日，募集资金已经全部用于偿还银行贷款。具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　（二）非公开发行股份募集资金

　　1.募集资金的管理情况

　　经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司及下属子公司山东省路桥集团有限公司、湖北泰高工程建设管理有限公司、山东鲁高路桥城市建设有限公司在招商银行股份有限公司济南阳光新路支行、恒丰银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司济南天桥支行及中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行设立了募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），并与中泰证券股份有限公司以及上述 4 家开户银行分别签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2021年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　注1: 截至2021年6月30日，山东高速路桥集团股份有限公司由资金专户招商银行济南阳光新路支行向山东省路桥集团有限公司恒丰专户转出980,629,995.10元，支付财务顾问费7,600,000.00元，收到利息396,435.15元，余额916,435.15元。

　　注2：截至2021年6月30日，山东省路桥集团有限公司恒丰专户收到招商银行济南阳光新路支行专户转入980,629,995.10元，支付山东鲁高路桥城市建设有限公司工行专户230,629,995.10元，支付湖北泰高工程建设管理有限公司建行专户450,000,000.00元，补充流动资金300,000,000.00元，支付手续费600.80元，收到利息28,254.57元，余额27,653.77元。

　　注3：截至2021年6月30日，湖北泰高工程建设管理有限公司建行专户收到路桥集团恒丰专户转入450,000,000.00元，募集资金置换前期自筹资金50,000,000.00元，支付山东路桥兴山县公路工程项目经理部80,020,000.00元，支付手续费321.80元，收到利息1,192,255.90元，余额321,171,934.10元。

　　注4：截至2021年6月30日，山东鲁高路桥城市建设有限公司工行专户收到山东省路桥集团有限公司恒丰专户转入230,629,995.10元，募集资金置换前期自筹资金180,046,696.69元，山东鲁高路桥城市建设有限公司工行专户收到其基本户转入手续费用1,000.00元，支付山东路桥高密市2017-2018年城建工程PPP项目经理部50,583,198.41元，支付手续费862.36元，收到利息5,298.6元，余额5,536.24元。

　　三、 本年度募集资金实际使用情况

　　本公司向专业投资者公开发行公司债券募集资金使用情况详见附表1：《向专业投资者公开发行公司债券募集资金实际使用情况对照表》，非公开发行股份募集资金使用情况详见附表2：《非公开发行股份募集资金实际使用情况对照表》。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　1.公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况进行了披露，已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　2.2021年半年度公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2021年8月27日

　　附表1：

　　向专业投资者公开发行公司债券募集资金实际使用情况对照表

　　2021年半年度

　　编制单位：山东高速路桥集团股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　附表2：

　　非公开发行股份募集资金实际使用情况对照表

　　2021半年度

　　编制单位：山东高速路桥集团股份有限公司

　　金额单位：人民币万元