合诚工程咨询集团股份有限公司关于 对上海证券交易所监管工作函的回复公告

　　证券代码：603909         证券简称：合诚股份         公告编号：2021-061

　　董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的上证公函【2021】0656 号《关于合诚工程咨询集团股份有限公司有关媒体质疑事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”），公司就《监管工作函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下：

　　问题一：公司和本次控制权交易参与方应当充分核实：（1）本次变更控制权交易的具体决策与推进过程，包括但不限于相关方初次接触时间、内幕信息知悉范围；（2）前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦初次投资公司股份时间，以及近一年每个月末的持仓情况，并说明资金来源；（3）公司董事、监事、高管和其他参与本次交易的自然人，与前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦是否存在关联关系或其他利益安排，包括但不限于股份代持、资金往来等。请财务顾问对上述事项逐一发布意见。

　　回复：

　　1. 本次变更控制权交易的具体决策与推进过程

　　2021年5月14日，厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”或“益悦置业”）与公司董事长探讨双方的合作空间及股份出让意愿，双方公司董事长及部分高管参会。

　　2021年5月26日，厦门益悦与公司董事长就交易意向进行充分讨论。

　　2021年6月4日及8日，公司与厦门益悦正式沟通合作意向并就交易的可行性进行探讨，中介机构相关人员参会。

　　2021年6月9日，公司与厦门益悦达成初步交易意向。同日公司召开第一次项目讨论会，同意继续推进。

　　2021年6月13日，公司召开第二次项目讨论会，就交易方案及交易协议条款进行内部讨论。

　　2021年6月14日至15日，公司与厦门益悦及中介机构就本次交易协议进行谈判。

　　2021年6月17日，公司与厦门益悦就本次交易协议达成一致意见，并于当天提交停牌公告。

　　2021年6月18日至21日，交易各方签署《股份转让协议》。

　　2021年6月22日，公司复牌并公开披露本次变更控制权交易相关信息。

　　此次参与交易的各方严格遵守了内幕信息知情人登记制度，各方有意识地通过减少知情人员、选择谈判地点等手段控制内幕信息泄密风险，公司亦对内幕信息知情人及本次交易的推进过程进行了详尽的登记与记录。

　　本次公司变更控制权交易的内幕信息主要为交易方案相关信息，内幕信息知情范围主要包括：1）厦门益悦董事、部分高管及相关工作人员；2）合诚股份部分董事、监事、高管及相关工作人员；3）本次交易涉及的财务顾问及律师。上述内幕信息知情人第一时间签署保密承诺书，承诺不泄露保密信息及不以任何方式利用保密信息牟取利益。

　　此外，公司及董事、监事及高级管理人员亦作出书面承诺，承诺已遵守内幕信息管理相关规定，本次报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。同时承诺不存在泄露内幕信息给除内幕信息知情人名单以外的其他人员的情形，不存在利用内幕信息为本人、本人近亲属或他人谋利等情形。

　　财务顾问核查意见：

　　本财务顾问认为：自本财务顾问知悉此次交易的内幕信息以来，参与交易的各方均严格遵守了内幕信息保护制度，有意识地通过减少知情人员、选择谈判地点等手段控制内幕信息泄密风险，上市公司对内幕信息知情人及本次交易的推进过程进行了详尽的登记与记录，其记录提供的重大事项进程备忘录及内幕信息知情人名单准确完整。此外，上市公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人均承诺不泄露保密信息及不以任何方式利用保密信息牟取利益。

　　2. 前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦初次投资公司股份时间，以及近一年每个月末的持仓情况

　　(1) 前海粤资

　　前海粤资系一家基金管理公司，其对股票市场的投资主要通过旗下各基金产品展开，其投资合诚股份的资金来源主要为前海粤资管理并发行的各基金产品的基金财产，初次投资合诚股份的时间为2018年3月1日。

　　前海粤资最近一年每月末在合诚股份的持仓情况具体如下：

　　单位：万股

　　（续）

　　（续）

　　注：合诚股份于2021年6月向全体股东实施以资本公积转增0.4股，上述持股情况未复权计算。

　　(2) 深圳聚惠

　　深圳聚惠系一家基金管理公司，其对股票市场的投资主要通过旗下各基金产品展开，其投资合诚股份的资金来源主要为深圳聚惠管理并发行的各基金产品的基金财产，初次投资合诚股份的时间为2020年3月2日。

　　深圳聚惠最近一年每月末在合诚股份的持仓情况具体如下：

　　单位：万股

　　注：合诚股份于2021年6月向全体股东实施以资本公积转增0.4股，上述持股情况未复权计算。

　　(3) 盛泰鑫

　　盛泰鑫系一家基金管理公司，其对股票市场的投资主要通过旗下各基金产品展开，其投资合诚股份的资金来源主要为盛泰鑫管理并发行的各基金产品的基金财产，初次投资合诚股份的时间为2020年6月11日。

　　盛泰鑫最近一年每月末在合诚股份的持仓情况具体如下：

　　单位：万股

　　注：合诚股份于2021年6月向全体股东实施以资本公积转增0.4股，上述持股情况未复权计算。

　　(4) 上海豪敦及武若愚

　　上海豪敦系一家基金管理公司，其对股票市场的投资主要通过旗下各基金产品展开，其投资合诚股份的资金来源主要为上海豪敦管理并发行的各基金产品的基金财产。武若愚持有上海豪敦40%的股权，系上海豪敦的法定代表人。上海豪敦及武若愚初次投资合诚股份的时间为2020年5月20日。

　　上海豪敦及武若愚最近一年每月末在合诚股份的持仓情况具体如下：

　　单位：万股

　　注：合诚股份于2021年6月向全体股东实施以资本公积转增0.4股，上述持股情况未复权计算。

　　财务顾问核查意见：

　　经核查确认，4家基金公司均通过旗下管理并发行的基金产品对合诚股份投资，初次投资时间距今较久，在持仓期间通过买卖股票进行波段交易，资金来源均为相关基金财产；本财务顾问比对分析了各基金公司出具的持仓变动情况说明、交易账户相关证券服务机构确认的月末持仓记录，确认相关数据准确。

　　3. 公司董事、监事、高管和其他参与本次交易的自然人，与前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦之间不存在关联关系或其他利益安排

　　经核查确认，除武若愚与上海豪敦存在关联关系外（武若愚持有上海豪敦40%的股权），公司董事、监事、高管和其他参与本次交易的自然人与前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦不存在关联关系或其他利益安排，包括但不限于股份代持、资金往来等。

　　财务顾问核查意见：

　　经核查确认，除武若愚与上海豪敦存在关联关系外（武若愚持有上海豪敦40%的股权），公司董事、监事、高管和其他参与本次交易的自然人与前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦不存在关联关系或其他利益安排，包括但不限于股份代持、资金往来等。

　　问题二：公司和相关股东应当充分核实：（1）前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦的基本情况，包括但不限于注册备案时间、注册地址及实际办公地址、股权结构、最终受益人；（2）结合上述股东注册地址、最终受益人情况，说明相互之间是否存在关联关系，本次交易是否构成短线交易，前期前海粤资权益变动相关事项披露是否准确。请财务顾问对上述事项逐一发表意见。

　　回复：

　　1.前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦的基本情况

　　于本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021年6月21日）前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦的基本情况具体如下：

　　注：于2021年8月10日周玉琼将其持有的深圳聚惠95%股权转让予肖文君及王方正，转让完成后深圳聚惠股权结构为肖文君持股95%，王方正持股5%。前述股权变动已于8月12日完成工商变更登记。

　　财务顾问核查意见：

　　本财务顾问通过网络公开信息查询及向各相关基金产品托管机构查询，取得了前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦的上述基本情况，并确认上述信息准确完整。

　　2. 前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦相关事项说明

　　2021年8月10日，厦门益悦与深圳聚惠签署了《终止协议》，约定终止双方之间的本次股权转让，深圳聚惠不再参与本次交易。

　　(1) 关于注册地址的情况说明

　　经核查确认，前海粤资、盛泰鑫、深圳聚惠三家公司的注册地址均为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。

　　通过企查查和天眼查核查，发现在上述注册地址下，至少注册有超过10,000家公司。另经深入核查，发现该地址归属为深圳市前海商务秘书有限公司（实际控制人为深圳市前海深港现代服务业合作区管理局）。由于前海自贸区出具的一系列的支持政策和税收优惠，大批企业涌入前海地区并新设公司主体，但鉴于目前前海地区尚在集中建设，前述大量前海新设公司都由深圳市前海商务秘书有限公司统一提供注册地址。

　　上海豪敦注册地址为上海市青浦区崧泽大道9959号1幢2层B区224室，目前并未发现其他企业有相同的注册地址。

　　(2) 关于最终受益人的情况说明

　　前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦参与投资合诚股份的各产品的基金持有人（即最终受益人）具体情况详见前述关于“1.前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦的基本情况”相关内容回复。

　　(3) 关于存在关联关系及构成一致行动关系的情况说明

　　截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021年6月21日），深圳聚惠第一大股东为自然人周玉琼，其持有深圳聚惠95%股权，深圳聚惠股权结构图如下：

　　截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021年6月21日），周玉宝通过深圳市宝盈量化资产管理有限公司（以下简称“宝盈量化”）间接持有前海粤资81.5%股权，为前海粤资的间接控股股东，前海粤资股权结构图如下：

　　经双方确认，周玉琼与周玉宝系姐妹关系，因此前海粤资与深圳聚惠存在关联关系。同时，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款内容：“持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”，前海粤资与深圳聚惠符合上述情形，经核查确认，其构成一致行动关系，具体分析如下：

　　1) 前海粤资与深圳聚惠基金产品决策机制

　　根据前海粤资基金产品的《基金合同》及前海粤资的相关说明，前海粤资基金产品的决策机制为：

　　a. 前海粤资为其基金产品分别委派了胡蓉、付学超、朱克红、杨嘉行作为投资经理执行日常投资决策工作。

　　b. 前海粤资各个基金持有人大会对基金以下重大事项作出决议，包含：1.决定延长基金合同期限；2.决定修改基金合同的重要条款内容或提前终止基金合同；3.更换基金管理人；4.更换基金托管人；5.调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；6.变更基金份额持有人大会程序；7.转换基金运作方式；8.基金合同约定的其他情形；9.提请聘用、更换投资顾问或调整投资顾问的报酬。

　　c. 此外，基金合同中明确约定：“基金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。”

　　根据深圳聚惠基金产品的《基金合同》及深圳聚惠的相关说明，深圳聚惠基金产品的决策机制为：

　　a.深圳聚惠为其基金产品委派肖文君作为投资经理执行日常投资决策工作。

　　b.深圳聚惠各个基金持有人大会对基金以下重大事项作出决议，包含：1.决定更换基金管理人、基金托管人；2.决定调高基金管理人、基金托管人的报酬标准；3.基金管理人被基金业协会公告失联超过20个工作日；4.变更基金份额持有人大会程序；5.法律法规、中国证监会规定的或本合同约定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

　　c. 此外，基金合同中明确约定“基金份额持有人大会及其日常机构不得直接参与或干涉本基金的投资管理活动。”

　　综上，前海粤资与深圳聚惠为基金管理公司，根据相关访谈记录及提供的基金协议及说明文件，虽然两家基金管理公司均①通过其聘用的独立的经营管理团队及基金经理对其旗下的产品进行管理，②各个基金产品交易决策均由其基金管理公司的经营管理团队及基金经理独立决策，③周玉宝与周玉琼不参与具体基金产品投资决策，但是没有证据表明周玉宝与周玉琼作为前海粤资及深圳聚惠的第一大股东无法通过行使股东权利对聘用的经营管理团队及基金经理人员进行改选或产生影响。因此，周玉琼与周玉宝姐妹二人能够对深圳聚惠及前海粤资管理发行的基金产品的投资决策或者表决权行使产生潜在影响，存在共同扩大其所能够支配的一个上市公司表决权数量可能。

　　2) 前海粤资与深圳聚惠投资合诚股份交易行为分析

　　①　 前海粤资与深圳聚惠首次建仓合诚股份时间

　　根据前海粤资与深圳聚惠提供的说明及交易记录，两家基金管理公司首次投资合诚股份的时间间隔较久，其具体情况如下：

　　前海粤资成立日期为2015年12月23日，其初次投资合诚股份的时间为2018年3月1日，投资主体为国民AA集合资金信托计划、国民BB集合资金信托计划和国民CC集合资金信托计划。

　　深圳聚惠成立日期为2016年1月28日，其初次投资合诚股份的时间为2020年3月2日，投资主体为聚惠7****私募基金。

　　②　 前海粤资与深圳聚惠持有合诚股份股票集中度情况

　　截至2021年6月17日，前海粤资共管理20支基金产品，全部基金产品共持有合诚股份1,055.00万股，按照合诚股份2021年6月17日收盘价14.10元计算市值1.48亿元，占前海粤资全部基金产品财产的20.97%。

　　截至2021年6月17日，深圳聚惠共管理6支基金产品，全部基金产品共持有合诚股份647.73万股，按照合诚股份2021年6月17日收盘价14.10元计算市值0.91亿元，占深圳聚惠全部基金产品财产的27.54%。

　　根据前海粤资与深圳聚惠提供的说明、基金合同及证券服务机构确认的持仓情况表，两家基金管理公司旗下管理的基金产品虽然均在基金经理建立研究的基础上构建投资组合并获取投资回报，基金产品的投资范围主要包含上市公司股票、证券投资基金、债券、银行理财产品等方向，但是截至2021年6月17日，两家基金管理公司管理的产品持有合诚股份股票对应市值均超过了各自全部基金产品财产的20%，集中度均较高。

　　综上，前海粤资及深圳聚惠构成在《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款的一致行动情形，且上述决策机制及持仓行为的分析并无法作为相反证据支撑两家基金公司之间不存在一致行动的观点，因此前海粤资及深圳聚惠为一致行动人。

　　此外，前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦四家基金管理公司中除前海粤资与深圳聚惠存在关联关系外，四家基金管理公司之间不存在其他关联关系。

　　律师意见：

　　截至2021年6月21日，深圳聚惠的控股股东周玉琼与前海粤资的间接控股股东周玉宝存在亲属关系(姐妹关系)，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款规定的情形。虽然根据深圳聚惠和前海粤资提供的资料，两家基金管理公司均通过其聘用的独立的经营管理团队及基金经理对其旗下的产品进行管理，各个基金产品的交易决策均由其基金管理公司的经营管理团队及基金经理独立决策，周玉琼与周玉宝不参与具体基金产品的投资决策，但是，没有明显的证据表明周玉琼与周玉宝作为深圳聚惠与前海粤资的直接/间接控股股东不能通过行使控股股东权利而对聘用的经营管理团队及基金经理人员的具体投资决策产生影响。此外，深圳聚惠与前海粤资首次投资合诚股份的时间不同，但是截至2021年6月17日，两家基金管理公司管理的产品持有合诚股份股票对应市值均超过了各自全部基金产品财产的20%，集中度较高。两家基金管理公司分别投资合诚股份的行为并无法作为相反证据充分支撑两家基金公司之间在持有合诚股份股票层面不存在一致行动。

　　综上，周玉琼与周玉宝系姐妹关系，截至2021年6月21日，二人分别直接或间接持有深圳聚惠及前海粤资超过30%股权；无足够的相反证据表明其二人不能对深圳聚惠及前海粤资管理的基金产品的投资决策产生潜在影响，无法排除深圳聚惠与前海粤资在持有合诚股份股票层面构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款规定的一致行动的可能。

　　(4) 关于短线交易的情况说明

　　《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”

　　经核查，深圳聚惠已退出本次交易，截至本次交易前，参与本次交易的股东盛泰鑫、上海豪敦均不属于持有百分之五以上股份的股东，不属于《证券法》第四十四条规定的“短线交易”的认定范围，两家基金管理公司参与本次交易不会损害上市公司及中小股东利益。

　　3. 前海粤资前期权益变动披露补充修订基本情况

　　经核查，前海粤资编制并于2021年5月11日公告的《合诚股份简式权益变动报告书》存在一致行动人持股情况披露不准确，以及未将一致行动人合并计算其在合诚股份拥有的权益等披露不准确的情形，具体情况如下：

　　（一）“第三节 权益变动目的”中关于信息披露义务人及其一致行动人持股情况未将宝盈量化及深圳聚惠作为一致行动人进行披露；

　　（二）“第四节 权益变动方式”中关于信息披露义务人及其一致行动人持股情况未披露宝盈量化及深圳聚惠的持股情况；

　　（三）“第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况”中关于信息披露义务人及其一致行动人交易情况未披露宝盈量化及深圳聚惠的交易情况；

　　（四）“附表：简式权益变动报告书”中，因一致行动人信息披露有误，信息披露义务人拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份数量及比例披露亦不准确。

　　（五）由于未将深圳聚惠作为一致行动人合并计算持有上市公司的权益，前海粤资及其一致行动人在拥有权益的股份达到合诚股份已发行股份的5%时，未及时履行相关披露工作。

　　上市公司董事会已督促前海粤资对简式权益变动报告书进行修订，并于2021年8月17日向前海粤资发出《工作函》，要求前海粤资就是否与深圳聚惠存在一致行动关系进行说明，并对2021年5月11日合诚股份公告的《合诚股份简式权益变动报告书》中不准确内容进行修订。

　　财务顾问核查意见：

　　经核查，在相关基金公司及基金产品不存在代为出资的前提下，本财务顾问认为：

　　（一） 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室系深圳市前海商务秘书有限公司（实际控制人为深圳市前海深港现代服务业合作区管理局）注册地址，目前的确存在公司注册地址统一挂靠深圳市前海商务秘书有限公司地址情形，因此，无法仅从前海粤资、盛泰鑫、深圳聚惠三家公司的注册地址均为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室认定其存在关联关系；

　　（二） 前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦四家公司发行产品中存在个别基金份额持有人重叠的情形，基金份额持有人重叠不会导致四家基金管理公司构成关联关系；

　　（三）鉴于周玉琼及周玉宝系姐妹关系，深圳聚惠及前海粤资符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款情形，且根据前海粤资及深圳聚惠的内部决策机制及其对于合诚股份的持仓情况，无明确证据表明前海粤资及深圳聚惠无一致行动关系，因此前海粤资及深圳聚惠为一致行动人；

　　（四）盛泰鑫及上海豪敦因其持股比例未超过合诚股份总股本的5%，此次转让股份予益悦置业不构成短线交易；

　　（五）前海粤资编制并于2021年5月11日公告的《合诚股份简式权益变动报告书》中第三节、第四节、第五节及附表中存在披露不准确情形。上市公司董事会已督促前海粤资对简式权益变动报告书进行修订。

　　问题三：公司及董事、监事及高级管理人员，财务顾问应结合本次股东股权转让事项，严格自查是否存在内幕交易、利益输送或其他损害上市公司或投资者利益的情形，并及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　经自查，公司及董事、监事及高级管理人员不存在内幕交易、利益输送或其他损害上市公司或投资者利益的情形，并及时履行信息披露义务。

　　财务顾问自查意见：

　　经自查，本财务顾问不存在内幕交易、利益输送或其他损害上市公司或投资者利益的情形。

　　特此公告。

　　合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

　　二二一年八月三十一日