爱丽家居科技股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603221        证券简称：爱丽家居         公告编号：临2021-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　爱丽家居科技股份有限公司（“公司”）第二届董事会第五次会议于2021年8月27日以通讯方式发出会议通知和会议材料，2021年8月28日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长宋正兴主持。应出席董事9名，实际出席董事9名。符合《公司章程》规定的法定人数，本次董事会会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　(一) 审议通过了《关于拟在境外投资设立合资公司的议案》

　　经审议，公司董事认为本次公司在美国的战略布局，符合中国贸易战背景下企业“走出去”趋势，契合了公司作为出口型企业全球化战略布局；同时与主要客户的强强联合能够帮助公司快速从单一出口生产型企业逐步向全球化、多元化、生产销售一体化的国际化企业发展，为公司未来全球化布局奠定基础，提高在经济全球化大环境下的抗风险能力和核心竞争力。同意公司此次在美国投资设立合资公司并开展相关项目。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《爱丽家居关于拟在境外投资设立合资公司的公告》（公告编号：临2021-036）。

　　表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　爱丽家居科技股份有限公司董事会

　　二零二一年八月三十一日

　　备查文件：

　　1. 《爱丽家居科技股份有限公司第二届董事会第五次会议会议决议》

　　2. 《爱丽家居科技股份有限公司第二届董事会第五次会议会议记录》

　　证券代码：603221        证券简称：爱丽家居         公告编号：临2021-036

　　爱丽家居科技股份有限公司

　　关于拟在境外投资设立合资公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟设立公司名称：American Flooring LLC（拟定中文名：美国地板有限责任公司，以下简称“美国公司”或“合资公司”）

　　● 拟投资金额：爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱丽家居”）拟与HMTX Industries, LLC（以下简称“HMTX”）共同在美国投资设立境外控股子公司American Flooring LLC，合资公司拟投资总额为3,000万美元，其中，公司所占权益比例为51%，HMTX所占权益比例为49%。

　　● 特别风险提示：

　　1. 本次对外投资设立境外控股子公司事项尚需获得中国的境外投资主管机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，能否取得相关政府机关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。

　　2. 本项目建设地点位于美国，美国与中国有着不同的政治法律制度以及不同的商业环境、文化背景，存在一定的人才、技术和管理运营等方面的风险；同时，项目的前期建设与后续运营也可能受到中国与美国政治因素影响的风险。

　　3. 本次设立的境外控股子公司将纳入公司合并报表范围，但项目实施需要一定周期，短期内不会对公司财务状况、经营指标产生重大影响。

　　一、 对外投资概述

　　1. 基本情况

　　根据公司构建国内国外双循环发展格局和全球化运营发展战略，公司拟以自有资金出资与HMTX共同投资成立境外控股子公司American Flooring LLC（译名：美国地板有限责任公司，以下简称“美国公司”或“合资公司”），以此在美国建设“豪华乙烯基地板生产基地”，负责在美国开展豪华乙烯基地板的研发、生产和销售。合资公司拟投资总额为3,000万美元，其中，公司所占权益比例为51%，HMTX所占权益比例为49%。

　　2. 本次对外投资事项经公司于2021年8月28日召开的第二届董事会第五次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资事项经董事会批准即可生效，无需提交公司股东大会审议，但须经相关政府部门的备案或审批后方可实施。

　　3. 本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 合作方的基本情况

　　1. 企业名称：HMTX Industries, LLC

　　2. 企业类型：有限责任公司

　　3. 经营场所：29 Oakwood Ave, Norwalk, CT 06850, USA

　　4. 法定代表人：Harlan Stone

　　5. 经营范围：地板、墙板等家居建材贸易

　　6. 主要股东或实际控制人：Harlan Stone

　　该合作方系公司主要客户VERTEX SERVICES LTD、VERTEX FLOORS LTD、TRU WOODS LTD、ASPECTA BV.、TEKNOFLOR SUPPLY LIMITED、伟地石贸易（上海）有限公司六家公司（以下简称“VERTEX”）的母公司，HMTX是最早推动美国PVC弹性地板行业发展的企业之一，也是全球最大的PVC弹性地板品牌商、贸易商之一，业务范围覆盖美国、加拿大、欧洲等主要PVC弹性地板消费市场区域，销售渠道涵盖全球最大家居建材零售商HOME DEPOT及ADLETA COMPANY、HERREGAN DISTRIBUTORS, INC.等其他知名渠道商，拥有的“METROFLOR”、“ALLUE”、“ASPECTA”、“ENGAGE”等品牌具有较强的市场影响力。2020年，HMTX集团营业收入规模达10亿美元，在全球弹性地板贸易领域的市场份额约25%，市场占有率相对较高，行业地位突出。HMTX建立起覆盖欧美等主要PVC弹性地板消费市场的渠道体系，并长期为全球家居建材用品零售商HOME DEPOT提供PVC弹性地板产品。此外，HMTX实际控制人系行业代表性人物，市场影响力较大。

　　HMTX与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　三、 拟在境外投资设立公司的基本情况

　　1. 公司名称：American Flooring LLC（拟定中文名：美国地板有限责任公司）

　　2. 公司类型：Limited Liability Company（有限责任公司）

　　3. 注册地址：美国特拉华州

　　4. 经营场所：美国宾夕法尼亚州卢泽恩县（暂定）

　　5. 投资总额：3,000万美元

　　6. 合资公司权益结构：

　　7. 经营范围：豪华乙烯基地板的研发、生产和销售

　　8. 出资方式及资金来源：公司本次对外投资的出资方式为货币出资，出资来源为公司自有资金。HMTX本次对外投资的出资方式为货币出资。

　　上述信息以中国的境外投资主管机关、商务主管机关等相关政府机关的备案或审批结果以及合资公司注册地的相关部门最终核准结果为准。

　　四、 合资协议的主要内容

　　爱丽家居与HMTX于2021年8月28日（美国时间：2021年8月27日）签署了《美国地板有限责任公司协议》和《投票协议》，本协议已经公司董事会审议通过生效，主要内容如下：

　　1. 双方将完成合资公司American Flooring LLC的组织和注资，其中根据美国相关法律规定及要求，合资公司已于2021年7月19日在美国特拉华州设立商事实体。

　　2. 合资公司设立管理委员会。管理委员会由六名管理人组成，双方各自委派三名管理人。管理委员会会议由超过1/2以上管理人出席方可举行。

　　3. 爱丽家居委派总裁、首席财务官、首席自动化官，HMTX委派首席执行官。其中，合资公司总裁负责管理和监督财务事项、工厂生产和质量控制等，首席财务官及首席自动化官向总裁负责和汇报工作，合资公司首席执行官负责管理和监督产品的销售、营销、确立、仓储和研发等。

　　4. 爱丽家居管理人对对外借款或提供抵押、大额债务、大额关联交易、年度预算等重大事项享有否决权，爱丽家居对修改公司成立证书、变更公司主营业务、处置公司重要资产、对外担保、推进员工股权激励计划、引入新成员、变更公司性质等事项享有否决权。

　　五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1. 本次对外投资的目的

　　本次对外投资是爱丽家居在抓紧推进落实产能全球化战略、构建双循环发展格局的重要一步。合资公司的设立，能够显著提升爱丽家居对北美市场的就近供给和贴身服务能力，大幅度降低政治风险和物流不畅对业务连续性带来的影响，有效增强整个供应链的韧性和效能。通过股权合作的形式，与主要客户实现深层次绑定与强强联合，也将进一步提高增强爱丽家居在供应链以及北美中高端弹性地板市场中的地位，从长远看还将推动爱丽家居自身的国际化运营能力建设，为公司未来全球化布局奠定基础。

　　2. 本次对外投资可能存在的风险

　　本次设立境外控股子公司事项尚需中国的境外投资主管机关、商务主管机关、外汇管理机关等政府相关主管部门备案或批准，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。

　　本项目建设地点位于美国，美国与中国有着不同的政治法律制度以及不同的商业环境、文化背景，存在一定的人才、技术和管理运营等方面的风险；同时，项目的前期建设与后续运营也可能受到中国与美国政治因素影响的风险。

　　公司将进一步了解和熟悉美国的法律体系、投资体系、商业环境、文化背景等相关事项，积极开拓业务，切实降低与规避因境外控股子公司的设立与运营带来的相关风险。同时，公司将密切关注美国政府变动与对华政策、国家宏观经济形势及境内外行业相关的政策导向，审慎经营，并积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，力求为投资者带来良好的投资回报。

　　3. 本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

　　本次设立的境外控股子公司将纳入公司合并报表范围，但项目实施需要一定周期，短期内不会对公司财务状况、经营指标产生重大影响，不存在损害上市公司或股东利益的情形；长期来看，本次对外投资设立境外控股子公司将有利于公司发展战略的顺利实施，从而对公司的经营业绩持续性、稳定性产生积极的推动作用。

　　六、 备查文件目录

　　1. 《爱丽家居科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；

　　2. 《美国地板有限责任公司协议》；

　　3. 《投票协议》

　　4. 《爱丽家居科技股份有限公司关于在美国投资设立合资公司American Flooring LLC（美国地板有限责任公司）的项目可行性研究报告》。

　　特此公告。

　　爱丽家居科技股份有限公司董事会

　　二零二一年八月三十一日

　　证券代码：603221        证券简称：爱丽家居         公告编号：临2021-037

　　爱丽家居科技股份有限公司

　　关于签订战略框架（集中采购）协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 履约的重大风险和不确定性：本次签订的《集中采购协议》（以下简称“协议”或“本协议”）是属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，具体实施尚需按照融创房地产集团有限公司（以下简称“融创集团”或“甲方”）业务需求及爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）业务能力签订具体《采购合同》或《采购订单》，协议的具体履行存在不确定性。

　　● 对公司当年业绩的影响：公司与融创集团前期尚无合作，最近三年公司向其销售产品金额为0元。本协议为框架性集中采购协议，合作期限为2021年9月1至2023年9月30日，对当年的采购金额未予明确，具体采购量与金额以融创集团业务需求及公司业务能力签订具体《采购合同》或《采购订单》为准。因此本协议的签订及后续履行对公司2021年度的财务状况和经营业绩等暂不构成重大影响。

　　一、 框架协议签订的基本情况

　　(一) 交易对方的基本情况

　　公司名称：融创房地产集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：汪孟德

　　注册资本：1,500,000.00万元

　　经营范围：房地产开发及商品房销售；物业管理；室内外装饰；自有房屋租赁；房地产信息咨询（不含中介）；企业管理信息咨询服务；建筑材料批发兼零售；货物进出口（国家法律法规禁止的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

　　公司与融创集团及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本协议的履行不构成关联关系。

　　(二) 协议签订的时间、地点、方式

　　本协议于2021年8月27日通过线上电子签约方式签订。

　　(三) 签订协议已履行的审议决策程序

　　本协议为公司日常经营性框架协议，且未明确具体金额、合同履行预计产生净利润总额不确定，未达特别重大合同标准，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　(四) 协议履行目前已满足的条件

　　融创集团成立于2003年，以地产为核心主业，具备综合城市开发与产业整合运营能力。

　　公司成立于1999年，专注PVC弹性地板的研发、生产和销售，具备较强的技术研发和设计能力、优异的产品质量以及规模化的生产优势，积累了稳定的客户及渠道资源，产品远销北美、欧洲、东南亚、澳洲等地区。未来，随着公司募集资金投资项目逐步投产实施，公司产能规模将进一步扩大。

　　甲、乙双方均具有履行协议的基本条件。

　　二、 框架协议的主要内容

　　甲方：融创房地产集团有限公司

　　乙方：爱丽家居科技股份有限公司

　　(一) 合作主要内容及模式

　　乙方及其授权的下属公司/机构或者其他乙方授权的供货/安装（施工）单位为甲方在全国区域内直接/间接控股/参股的房地产或其他关联公司供应全档次PVC地板产品并提供运输、安装、售后服务，具体根据甲方业务需求及乙方业务能力签订《采购合同》或《采购订单》履行。

　　合作期内，甲方指定乙方作为PVC地板或弹性地板（含WPC地板、SPC地板等PVC地材）的独家供应商，甲方全部地产开发项目（不论是自行开发还是合作开发）应当且仅能自乙方采购PVC地板及弹性地板。但若合作开发项目股东含国有资本或合作开发项目的相关合作协议有特殊约定的，应在满足国有资本相关法律法规、政策以及相关合作协议的特殊约定的前提下履行本条前述约定。

　　(二) 合作期限

　　本协议合作期限为2021年9月1日至2023年9月30日。

　　(三) 合作规模

　　本协议为框架性集中采购协议，具体采购量与金额以融创集团业务需求及公司业务能力签订具体《采购合同》或《采购订单》为准。

　　(四) 双方的主要权利和义务

　　1. 甲方有权随时对乙方公司状况、生产工艺、产品质量等进行考察、抽检、飞检（承诺见附件），特别是原材料的使用，甲方有权对乙方进行考察及要求乙方提供其资质、财务、业绩及其他相关资格预审资料。

　　2. 乙方有义务确保满足需方开发项目所需相应产品的需要，对所有需方的所有开发项目（包括随时可能增加的新开发项目）都有按照本协议书及附件规定的供货能力。

　　3. 乙方有义务确保交付的产品质量符合合同约定的标准以及相关国家、地方与行业现行标准，存在多个标准或各标准之间存在矛盾的，以甲方认定的标准为准。对于项目所在地政府部门有检验和检查要求的乙方供应产品，乙方保证产品已经通过当地政府部门的准用检查，并获得了当地颁发的准许使用证明。

　　4. 乙方必须确保其所供产品的安全性，保证需方及产品的最终使用人及其他第三人在贮存及使用过程中的人身及财产安全。任何因产品的安全问题造成需方及产品的最终使用人或其他第三人的人身伤亡、财产损失的，由乙方赔偿因此引致的一切损失；若需方因此而承担责任的，需方有权向乙方追偿，同时乙方应无条件赔偿需方所受损失。

　　5. 乙方应确保：供方向需方提供的所有产品必须来源于乙方，确属乙方或乙方授权单位生产的真实品牌与规格的全新合格产品、绝非其他品牌或假冒、仿冒的乙方产品；如发现有假冒、仿冒或以次充好的，将取消供方今后一切投标及签约资格，需方可单方解约，供方应按照约定的正品价格双倍退还仿冒或假冒产品对应数量的价款，并按全部已交付产品价款20%的标准支付违约金（需方有权决定是否保留已交付的合格产品），供方应承担因违约导致需方需向施工承包方、小业主承担的赔偿或违约责任。

　　6. 乙方保证：供方所供材料（产品）不存在任何权利瑕疵（含侵权）或质量瑕疵，否则因此产生的责任均由乙方负责，且该保证责任不因需方的验收或确认而豁免或减轻。

　　7. 对于在乙方经营范围内而本协议中没有规定或未确定价格的产品/设备及备件，乙方有义务向甲方提供最优惠的市场价格。

　　8. 乙方有义务确保为需方所有项目使用的产品提供充足的备件，以满足长期售后服务的需要。

　　9. 乙方和供方须配合需方做好售前、售中和售后服务工作，并及时向甲方推荐乙方的新产品、新技术，以方便甲方对产品的选用。

　　(五) 双方的违约责任

　　1. 任何一方在不符合本协议约定条件的情况下单方终止履行协议的，必须向守约方赔偿因提前终止协议而给守约方造成的全部损失（包括守约方所在的需方或供方的损失）。

　　2. 有下列任何情形之一的，甲方有权利单方终止本协议，乙方应赔偿因此给甲方及需方造成的全部损失：

　　1) 供方拒绝按照本协议书的约定与需方签订项目合同；

　　2) 甲方收到需方对供方产品或服务的投诉达到3次并经调查属实的，或者乙方或供方有本条特别规定以外的任何其他违约行为（包括违反本协议书及附件、项目合同规定的任何义务）的；

　　3) 乙方故意告知甲方虚假情况或者故意隐瞒真实情况，诱使甲方签署本协议或在本协议签署后因乙方原因的变化致使本协议无法继续履行而乙方采取虚假承诺或隐瞒事实的处理方法的。

　　3. 如乙方有商业欺诈、向甲方相关人员行贿或其它商业贿赂行为构成违约或其他严重违约行为的，甲方有权将乙方列入“黑名单”。被列入黑名单的，在黑名单期限内不得参与甲方新的合作，且甲方单方有权决定是否解除本协议。

　　三、 对上市公司的影响

　　(一) 对公司业绩的影响

　　公司与融创集团前期尚无合作，最近三年公司向其销售产品金额为0元，本协议为框架性集中采购协议，合作期限为2021年9月1至2023年9月30日，对当年的采购金额未予明确，具体采购量与金额以融创集团业务需求及公司业务能力签订具体《采购合同》或《采购订单》为准。因此本协议的签订及后续履行对公司2021年度及长期的财务状况和经营业绩等暂不构成重大影响。

　　(二) 对公司经营的影响

　　本协议的签订及后续业务的实施开展，是公司致力于打造国内市场强势品牌，提高国内市场交付能力的标志性事件，有利于提高公司产品在房地产行业的品牌知名度和市场影响力，有利于推动公司进一步加强战略客户服务体系建设、销售渠道建设和品牌推广发展，对公司未来开拓国内铺地材料市场将产生积极作用，为公司构建国内国际双循环布局奠定良好基础。

　　四、 重大风险提示

　　(一) 本协议为集中采购框架性协议，具体实施尚需按照融创集团业务需求及公司业务能力签订具体《采购合同》或《采购订单》，协议的具体履行存在不确定性。

　　(二) 根据本协议约定，存在公司无法履行本公告二、（五）、2-3项下的责任和义务，甲方单方面解除协议的风险。

　　(三) 协议约定的合作内容为公司向甲方供应全档次PVC地板产品并提供运输、安装、售后服务，不存在涉及新业务、新技术、新模式、新产品的情形。

　　五、 其他事项说明

　　本协议签订后，公司将继续加快募集资金投资项目建设，尽快提升公司产能及供货能力；加强项目专项小组建设，保证产品品质及售前售后服务质量和能力，以保障本协议的顺利履行。

　　针对协议履行过程中可能遇到的因政策变更、不可抗力等因素影响导致协议部分履行、调整或终止的风险，公司将根据《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定，积极跟踪、及时反馈，依法履行信息披露义务。

　　六、 备查文件

　　1. 《融创集团全档次PVC地板（爱丽）2021至2023集中采购协议》

　　特此公告。

　　爱丽家居科技股份有限公司董事会

　　二零二一年八月三十一日