南京冠石科技股份有限公司 第一届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：605588         证券简称：冠石科技         公告编号：2021-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议于2021年8月27日在公司3层会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知和会议文件于2021年8月20日以书面方式发出。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长张建巍主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　本次会议逐项审议通过了如下议案：

　　一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟使用募集资金11,930.21万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。公司保荐机构安信证券股份有限公司对此事项进行了核查并出具了核查意见，对公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　具体情况详见公司同日披露的《南京冠石科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　二、关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项支付，并以募集资金等额置换。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。公司保荐机构安信证券股份有限公司对此事项进行了核查并出具了核查意见，对公司本次拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　具体情况详见公司同日披露的《南京冠石科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　特此公告。

　　南京冠石科技股份有限公司董事会

　　2021年8月31日

　　证券代码：605588         证券简称：冠石科技         公告编号：2021-009

　　南京冠石科技股份有限公司

　　第一届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2021年8月27日在公司3层会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知和会议文件于2021年8月20日以书面方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司部分高级管理人员列席了会议。会议由公司监事会主席杜宏胜主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　本次会议逐项审议通过了如下议案：

　　一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为，公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　具体情况详见公司同日披露的《南京冠石科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　二、关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为，公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低资金成本。上述使用银行承兑汇票支付的款项均用于募投项目，不影响募投项目正常实施，不会改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　具体情况详见公司同日披露的《南京冠石科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　特此公告。

　　南京冠石科技股份有限公司监事会

　　2021年8月31日

　　证券代码：605588         证券简称：冠石科技         公告编号：2021-011

　　南京冠石科技股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开了第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项支付，并以募集资金等额置换。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京冠石科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2489号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）18,275,000股，发行价格为27.42元/股，募集资金总额为50,110.05万元，扣除发行费用4,523.26万元后，募集资金净额为45,586.79万元。

　　上述资金已于2021年8月5日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2021年8月9日出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAA120480）。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　三、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　为适应募投项目款项的不同支付方式，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟增加使用银行承兑汇票支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的方式，具体操作流程如下：

　　（一）根据募投项目相关设备、材料采购及基建工程进度，由采购部门在签订合同之前征求财务部门意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，并履行相应的审批程序后签订交易合同；

　　（二）在达到合同付款条件时，由采购部门填制付款申请单，财务部门根据审批后的付款申请单办理支付手续；

　　（三）财务部门建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付募投项目的款项，按月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表；

　　（四）财务部门定期向募集资金专管银行提出置换申请，由专管银行将通过银行承兑汇票（或背书转让）支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专户转入一般账户；

　　（五）公司应建立台账逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。公司及时汇总使用银行承兑汇票支付募投项目资金明细，定期抄送保荐机构和保荐代表人；

　　（六）保荐机构及保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司与募集资金专管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　四、对公司的影响

　　公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并定期以募集资金进行等额置换，有利于提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，不影响募投项目正常实施，亦不存在变相更改募集资金投向及损害股东利益的情形。

　　五、履行的审议程序

　　公司于2021年8月27日召开了第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项支付，并以募集资金等额置换。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为，公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定，并且有利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，不影响公司募投项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低资金成本。上述使用银行承兑汇票支付的款项均用于募投项目，不影响募投项目正常实施，不会改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构安信证券认为：

　　本次拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，已履行了必要的审批程序。公司已对使用银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求。

　　保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　特此公告。

　　南京冠石科技股份有限公司董事会

　　2021年8月31日

　　证券代码：605588         证券简称：冠石科技         公告编号：2021-010

　　南京冠石科技股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开了第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金11,930.21万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京冠石科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2489号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）18,275,000股，发行价格为27.42元/股，募集资金总额为50,110.05万元，扣除发行费用4,523.26万元后，募集资金净额为45,586.79万元。

　　上述资金已于2021年8月5日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2021年8月9日出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAA120480）。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换先期已投入款项及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　为保证募投项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司已根据募投项目进展情况使用自筹资金进行了预先投入。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月24日出具的  《南京冠石科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告》（XYZH/2021BJAA120481）确认，自2020年3月9日（审议本次发行上市的董事会决议日）至2021年8月4日期间，公司以自筹资金预先投入募投项目的投资金额为11,801.14万元，可使用本次募集资金进行置换，具体情况如下：

　　单位：万元

　　四、自筹资金预先支付发行费用情况

　　本次募集资金各项发行费用合计为4,523.26万元（不含税），在募集资金到位前，公司已使用自筹资金预先支付发行费用129.07万元（不含税），本次拟使用募集资金置换金额为129.07万元（不含税），具体情况如下：

　　单位：万元

　　五、履行的审议程序

　　公司于2021年8月27日召开了第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金11,930.21万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金11,930.21万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　2021年8月27日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为，公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京冠石科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告》（XYZH/2021BJAA120481），认为公司管理层编制的专项说明已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了冠石科技截至2021年8月4日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构安信证券认为：

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序，且本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求。

　　保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　特此公告。

　　南京冠石科技股份有限公司董事会

　　2021年8月31日