海南航空控股股份有限公司 2021年半年度报告摘要

　　证券代码：600221、900945      证券简称：*ST海航、*ST海航B     编号：临2021-062

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易内容

　　为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）于2012年4月向海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，并于2019年6月及7月分别经公司第八届董事会第四十六次会议及2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司股东海航集团有限公司变更部分（首都航空）承诺并延长承诺履行期限的报告》。因北京首都航空控股有限公司（以下简称“首航控股”）是北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）的控股股东，经公司与首航控股股东海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）友好协商，拟受托管理其持有的首航控股50.4%的股权。

　　●关联人回避事宜

　　因海航旅游受公司股东海航集团控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事刘璐、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。

　　●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　公司受托管理首航控股50.4%的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范首都航空的运营管理，提升首都航空的经营能力、生产能力及盈利能力，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

　　一、关联交易概述

　　㈠关联交易基本情况

　　为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，公司拟受托管理首航控股50.4%的股权。因海航集团系公司重要股东，海航旅游受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　㈡本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事刘璐、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　海航旅游集团有限公司

　　㈠注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层

　　㈡法定代表人：覃世伦

　　㈢注册资本：1,750,000.00万人民币

　　㈣经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。

　　㈤股东及股权结构：

　　三、交易标的基本情况

　　北京首都航空控股有限公司

　　㈠注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号

　　㈡法定代表人：王晓东

　　㈢注册资本：150,000.00万人民币

　　㈣经营范围：项目投资、投资管理；管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　㈤股东及股权结构：

　　四、交易的主要内容

　　㈠委托方：海航旅游集团有限公司；

　　㈡受托方：海南航空控股股份有限公司；

　　㈢委托管理标的：北京首都航空控股有限公司50.4%股权；

　　㈣委托管理期限：二年；

　　㈤委托管理费收费标准为：

　　固定管理费：每年人民币壹佰万元；

　　浮动管理费：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况，若受托方促成标的公司进行派息或分红，则受托方按照托管股权所获分红的25%收取浮动管理费；

　　㈥委托管理费的支付：

　　固定管理费：每年1月30日前由委托方向受托方支付固定管理费，不满一年的按实际托管时间收取；

　　浮动管理费：委托方在获得分红的20个工作日内向受托方支付浮动管理费；

　　㈦合同生效条件：合同签订之日起生效。

　　五、交易的目的及对公司的影响情况

　　公司受托管理首航控股50.4%的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范首都航空的运营管理，提升首都航空的经营能力、生产能力及盈利能力，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

　　六、独立董事意见

　　该项交易基于海航集团履行其于2012年4月向公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，该合同的签署，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范首都航空的运营管理，提升首都航空的经营能力、生产能力及盈利能力，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月三十一日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：*ST海航、*ST海航B    公告编号：2021-065

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年9月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年9月17日   14点30 分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年9月17日

　　至2021年9月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司2021年8月30日第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，议案2、议案3已经公司2021年8月30日第九届董事会第十六次会议审议通过，详情请见公司于2021年8月31日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司第九届董事会第十六次会议决议公告（临2021-060）、第九届监事会第十次会议决议公告（临2021-064）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

　　应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法定代表人身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2021年9月16日17：00前到海航大厦8层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效

　　六、 其他事项

　　地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦8层东区

　　联系电话：0898-66739961

　　传真：0898-66739960

　　电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

　　邮编：570203

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　2021年8月31日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南航空控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月17日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600221、900945      证券简称：*ST海航、*ST海航B     编号：临2021-061

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于公司股东海航集团有限公司延长部分（首都航空、西部航空）承诺履行期限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引4号》”）等相关规定和要求，为维护上市公司及中小股东的利益，2021年8月30日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十次会议审议通过了《关于公司股东海航集团有限公司延长部分（首都航空、西部航空）承诺履行期限的议案》，其中关联董事回避表决，公司独立董事发表独立意见。根据《公司章程》，此事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。现将相关情况公告如下：

　　一、股东原承诺事项

　　2012年4月11日，公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》（以下简称“原承诺”），具体情况如下：

　　㈠ 为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航控股2012年中报披露前完成海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。

　　㈡ 根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）、香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）在内的航空公司股权注入海航控股。

　　二、原承诺履行情况

　　㈠ 自作出上述承诺以来，海航集团积极推进上述4家航空公司相关股权的托管及注入工作，已于2012年9月委托海航控股管理其持有的天津航空、西部航空、首都航空、香港航空相关股权。

　　㈡ 2012年12月，经公司董事会、股东大会审议，海航控股受让海航旅游集团有限公司持有的北京首都航空控股有限公司（以下简称“首航控股”）19.60%股权。

　　㈢ 2014年9月22日，经公司股东大会审议通过，海航集团变更其将香港航空股权注入公司的承诺，于原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独立第三方，同时解除香港航空股权托管事宜。变更后的承诺内容为：

　　1. 为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航控股2012年中报披露前完成海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。

　　2. 根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空、西部航空、首都航空在内的航空公司股权注入海航控股。

　　3. 原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独立第三方，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形，同时解除香港航空股权托管事宜。

　　㈣ 2015年7月13日，经公司股东大会审议通过，海航集团延长上述承诺的履行期限至此次股东大会审议通过之日起24个月。该承诺于2017年7月12日到期。

　　㈤ 2017年1月，公司通过非公开发行股票募集资金完成收购海航集团间接持有的天津航空48.21%股权，成为天津航空控股股东。

　　㈥ 2017年7月11日，经公司股东大会审议通过，海航集团延长原承诺的履行期限至此次股东大会审议通过之日起24个月。该承诺于2019年7月10日到期。

　　= 7 \* GB4 ㈦ 2019年7月10日，经公司股东大会审议通过，海航集团延长原承诺的履行期限至此次股东大会审议通过之日起24个月，并变更其将首都航空、西部航空股权注入公司的承诺。变更后的承诺内容为：

　　1. 为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航控股 2012 年中报披露前完成海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。

　　2. 根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起 36 个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空、西部航空、首都航空在内的航空公司股权注入海航控股。

　　3. 原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独立第三方，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形，同时解除香港航空股权托管事宜。

　　4. 于本承诺到期前通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的西部航空、首都航空股权注入海航控股，或将海航集团直接或间接持有的西部航空、首都航空控制权转让给独立第三方，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形，同时解除西部航空、首都航空股权托管事宜。

　　三、股东申请延期承诺的原因

　　海南省高级人民法院已正式受理对海航控股、海航集团、首都航空及西部航空的重整申请，重整期间海航集团无法对其持有的首都航空、西部航空股权行使自由转让权利，将股权注入海航控股或转让给第三方存在不确定性，预计在原承诺期内难以实现。

　　鉴于上述原因，并依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，海航集团提请海航控股董事会、股东大会批准将承诺履行期限延期至海航控股股东大会审议通过之日起24个月。

　　五、审议及决策程序

　　㈠ 董事会审议情况及意见

　　本次事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议，其中关联董事刘璐、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决，该议案以3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避的表决结果获得了通过。该事项有助于解决公司与首都航空、西部航空同业竞争问题，不会对上市公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　㈡ 监事会审议情况及意见

　　本次事项已经公司第九届监事会第十次会议审议，该议案以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得了通过。该事项决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　㈢ 独立董事意见

　　1. 本次延期公司股东承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　2. 本次延期公司股东承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

　　六、对上市公司的影响

　　本次公司股东延期承诺的事项，不会对公司日常经营造成不利影响。本议案如获股东大会审议批准，将可解决公司与首都航空、西部航空同业竞争问题；有利于保护全体股东的利益，不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月三十一日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：*ST海航、*ST海航B     编号：临2021-063

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于受托管理重庆西部航空控股有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易内容

　　为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）于2012年4月向海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，并于2019年6月及7月分别经公司第八届董事会第四十六次会议及2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司股东海航集团有限公司变更部分（西部航空）承诺并延长承诺履行期限的报告》。因重庆西部航空控股有限公司（以下简称“西部控股”）是西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）的控股股东，经公司与西部控股股东海航集团西南总部有限公司（以下简称“海航西南总部”）友好协商，拟受托管理其持有的西部控股60%的股权。

　　●关联人回避事宜

　　因海航西南总部受公司股东海航集团控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事刘璐、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。

　　●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　公司受托管理西部控股60%的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范西部航空的运营管理，提升西部航空的经营能力、生产能力及盈利能力，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

　　一、关联交易概述

　　㈠关联交易基本情况

　　为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，公司拟受托管理西部控股60%的股权。因海航集团系公司重要股东，海航西南总部受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　㈡本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事刘璐、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　海航集团西南总部有限公司

　　㈠注册地址：重庆市渝北区临港大道10号

　　㈡法定代表人：陈垚

　　㈢注册资本：250,000.00万人民币

　　㈣经营范围：利用自有资金从事房地产、文化教育产业项目投资；投资管理及咨询；旅游项目开发；农业科技产品开发、销售及技术推广转让；交通运输设备、通用机械、专用设备及电子产品（不含电子出版物）批发；票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　㈤股东及股权结构：

　　三、交易标的基本情况

　　重庆西部航空控股有限公司

　　㈠注册地址：重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号

　　㈡法定代表人：谢皓明

　　㈢注册资本：100,000.00万人民币

　　㈣经营范围：利用自有资金从事项目投资；投资管理咨询。

　　㈤股东及股权结构：

　　四、交易的主要内容

　　㈠委托方：海航集团西南总部有限公司；

　　㈡受托方：海南航空控股股份有限公司；

　　㈢委托管理标的：重庆西部航空控股有限公司60%股权；

　　㈣委托管理期限：二年；

　　㈤委托管理费收费标准为：

　　固定管理费：每年人民币壹佰万元；

　　浮动管理费：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况，若受托方促成标的公司进行派息或分红，则受托方按照托管股权所获分红的25%收取浮动管理费；

　　㈥委托管理费的支付：

　　固定管理费：每年1月30日前由委托方向受托方支付固定管理费，不满一年的按实际托管时间收取；

　　浮动管理费：委托方在获得分红的20个工作日内向受托方支付浮动管理费；

　　㈦合同生效条件：合同签订之日起生效。

　　五、交易的目的及对公司的影响情况

　　公司受托管理西部控股60%的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范西部航空的运营管理，提升西部航空的经营能力、生产能力及盈利能力，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

　　六、独立董事意见

　　该项交易基于海航集团履行其于2012年4月向公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，该合同的签署，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范西部航空的运营管理，提升西部航空的经营能力、生产能力及盈利能力，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月三十一日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：*ST海航、*ST海航B      编号：临2021-064

　　海南航空控股股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年8月30日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议以通讯方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、海南航空控股股份有限公司2021年半年度报告及报告摘要

　　根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2021年半年度报告及报告摘要作出书面审核意见如下：

　　㈠ 公司2021年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　㈡ 公司2021年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　㈢ 截至本审核意见出具之日，未发现参与公司2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　半年度报告及其摘要全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于公司股东海航集团有限公司延长部分（首都航空、西部航空）承诺履行期限的报告

　　公司监事会同意公司股东海航集团的延长承诺履行期限的申请，并提请将该承诺延期事项提交股东大会审议。

　　监事会意见：本次股东承诺延期事项符合相关法律法规及文件的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意本事项。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　监事会

　　二二一年八月三十一日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：*ST海航、*ST海航B      编号：临2021-066

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于上市公司治理专项自查报告整改

　　及重整进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 因海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）相关股东及其关联方未能在一个月内（即2021年1月30日起一个月内）解决股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产等问题，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.9.1、13.9.2的规定,公司已被继续实施“其他风险警示”，具体内容详见公司于2021年2月27日披露的《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-023）。

　　● 海南省高级人民法院（以下简称“法院”）已正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.4.14的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　● 如果公司实施重整并执行完毕，重整计划将有利于改善公司的资产负债结构，减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被实施退市风险警示或终止上市的风险。

　　● 因重整计划草案制定相关基础工作尚在进行，重整计划草案中相关内容尚未最终确定，公司及子公司向法院申请将重整计划草案提交期限延长三个月。法院已裁定批准公司及子公司重整计划草案提交期限延长至2021年11月10日。

　　一、上市公司治理专项自查报告整改进展情况

　　公司经自查，发现公司存在股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产等情况，具体内容详见公司于2021年1月30日披露的《关于上市公司治理专项自查报告的公告》（编号：临2021-010）。

　　为积极解决上述问题，公司计划对股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需关注的资产对公司造成的损失等通过债务转移方式进行整改。具体内容详见公司于2021年2月9日披露的《关于针对上市公司治理专项自查报告的整改计划的补充公告》（编号：临2021-016）。前期整改进展情况详见公司分别于2021年2月27日、2021年3月30日、2021年4月1日、2021年4月30日、2021年5月29日、2021年6月30日、2021年7月31日披露的《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-023）、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-029）、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的补充公告》（编号：临2021-031）、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-045）、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-051）、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-053）、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-057）。

　　目前公司已被法院裁定受理重整，将在重整计划中通过债务转移等方式解决股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需关注的资产对公司造成的损失。重整进展详见本公告“二、公司及子公司重整进展”。

　　二、公司及子公司重整进展

　　法院已于2021年2月10日裁定受理债权人对海航控股及海航控股的10家子公司中国新华航空集团有限公司、山西航空有限责任公司、海航航空技术有限公司、福州航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任公司、长安航空有限责任公司、广西北部湾航空有限责任公司、北京科航投资有限公司、乌鲁木齐航空有限责任公司、海南福顺投资开发有限公司（以下合称“子公司”）的重整申请，并于同日指定海航集团清算组担任公司及子公司管理人，具体内容详见公司于2021年2月10日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票被实施退市风险警示的公告》（编号：临2021-017）、《关于法院裁定受理主要子公司重整的公告》（编号：临2021-019）。重整具体进展情况如下：

　　㈠ 法院于2021年2月10日在“全国企业破产重整案件信息网”（http://pccz.court.gov.cn）发布了公告，公告内容为受理公司及子公司重整、债权申报以及第一次债权人会议等相关事项。

　　㈡ 为明确债权申报有关事项，管理人于2021年2月19日在“全国企业破产重整案件信息网”发布海航控股及子公司重整案债权申报指引，特就债权申报相关问题做出指引。

　　㈢ 2021 年3月19日，管理人发布了《海航集团航空主业战略投资者招募公告》，公开招募海航集团航空主业战略投资者，目前相关工作正在有序开展。

　　㈣ 海航控股重整的第一次债权人会议已于2021年4月12日上午9时通过“全国企业破产重整案件信息网”召开，具体内容详见公司于2021年4月13日披露的《关于公司及子公司重整案第一次债权人会议召开情况的公告》(编号：临2021-032)。

　　㈤ 根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条的规定，公司在管理人的指导下完成未履行完毕合同的梳理工作，管理人就拟继续履行合同报告法院,法院就同意继续履行的合同作出批复。

　　㈥ 因重整计划草案制定相关基础工作尚在进行，重整计划草案中相关内容尚未最终确定，公司及子公司向法院申请将重整计划草案提交期限延长三个月。法院已裁定批准公司及子公司重整计划草案提交期限延长至2021年11月10日，具体内容详见公司于2021年8月7日披露的《关于法院裁定批准公司及子公司延期提交重整计划草案的公告》(编号：临2021-058)。

　　三、风险提示

　　㈠ 公司2020年度内部控制被出具否定意见审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.9.1条的相关规定，公司触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形；公司2020年度经审计的期末净资产为负值，且公司2020年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.3.2的相关规定,公司触发了“上市公司股票被实施退市风险警示”的相应情形。公司股票已被叠加实施退市风险警示，具体内容详见公司于2021年4月30日披露的《关于公司股票被继续实施退市风险警示的公告》（编号：临2021-044）。

　　㈡ 法院已正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.4.14的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　㈢ 如果公司实施重整并执行完毕，重整计划将有利于改善公司的资产负债结构，减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被实施退市风险警示或终止上市的风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月三十一日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：*ST海航、*ST海控B     编号：临2021-060

　　海南航空控股股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年8月30日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、海南航空控股股份有限公司2021年半年度报告及报告摘要

　　公司董事会审议通过了公司2021年半年度报告及报告摘要，报告及其摘要全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告

　　公司董事会审议通过了《关于海航集团财务有限公司的风险评估报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于续聘公司副总裁的报告

　　公司董事会同意续聘伍晓熹先生担任公司副总裁，任期三年，自董事会批准之日起生效。

　　独立董事意见：伍晓熹先生担任公司副总裁期间，负责公司飞行安全、运行管理工作，为公司发展特别是飞行品质提升、航空安全保障作出了突出贡献，同时为公司治理积极建言献策，提升公司管理水平。伍晓熹先生符合《公司法》和中国证券监督管理委员会有关规定的任职要求，聘任方式合法有效，同意聘任其为公司副总裁。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于公司股东海航集团有限公司延长部分（首都航空、西部航空）承诺履行期限的报告

　　公司董事会同意公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）的延长承诺履行期限的申请，并提请将该承诺延期事项提交股东大会审议。

　　独立董事意见：1. 本次延期公司股东承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　2. 本次延期公司股东承诺的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

　　因本事项系公司关联股东海航集团提出，公司董事会在审议此事项时，公司董事刘璐、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司股东海航集团有限公司延长部分（首都航空、西部航空）承诺履行期限的公告》（编号：临2021-061）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权的报告

　　公司拟与海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）签署《北京首都航空控股有限公司股权委托管理合同》，由公司受托管理海航旅游持有的北京首都航空控股有限公司（以下简称“首航控股”）50.4%的股权，委托期限二年。在委托管理期间，公司将收取固定管理费和浮动管理费：固定管理费收取标准为每年壹佰万元人民币；浮动管理费收取标准为若公司促成首航控股进行派息或分红，则公司按照托管股权所获分红的25%收取浮动管理费。

　　独立董事意见：该项交易基于海航集团履行其于2012年4月向公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，该合同的签署，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）的运营管理，提升首都航空的经营能力、生产能力及盈利能力，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　由于海航旅游受公司关联股东海航集团的控制，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事刘璐、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。

　　具体内容详见同日披露的《关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权暨关联交易的公告》（编号：临2021-062）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、关于受托管理重庆西部航空控股有限公司股权的报告

　　公司拟与海航集团西南总部有限公司（以下简称“海航西南总部”）签署《重庆西部航空控股有限公司股权委托管理合同》，由公司受托管理海航西南总部持有的重庆西部航空控股有限公司（以下简称“西部控股”）60%的股权，委托期限二年。在委托管理期间，公司将收取固定管理费和浮动管理费：固定管理费收取标准为每年壹佰万元人民币；浮动管理费收取标准为若公司促成西部控股进行派息或分红，则公司按照托管股权所获分红的25%收取浮动管理费。

　　独立董事意见：该项交易基于海航集团履行其于2012年4月向公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，该合同的签署，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）的运营管理，提升西部航空的经营能力、生产能力及盈利能力，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　由于海航西南总部受公司关联股东海航集团的控制，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事刘璐、徐军、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。

　　具体内容详见同日披露的《关于受托管理重庆西部航空控股有限公司股权暨关联交易的公告》（编号：临2021-063）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关于召开公司2021年第一次临时股东大会的报告

　　公司董事会同意于2021年9月17日召开公司2021年第一次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（编号：临2021-065）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月三十一日

　　附件：伍晓熹先生简历

　　伍晓熹，男，1979年7月出生，籍贯重庆，毕业于中国民用航空飞行学院运输机驾驶专业，2001年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司董事、副总裁。历任海航航空集团有限公司安全监察部副总经理、海航航空管理服务有限公司安全监察部副总经理、海南航空控股股份有限公司安全监察部副总经理等职务。

　　公司代码：600221、900945      　　　公司简称：*ST海航、*ST海航B

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用    □不适用

　　单位:千元  币种:人民币

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用    □不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用    □不适用

　　海南省高院已于2021年2月10日裁定债权人对公司的重整申请，公司存在因重整失败被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第13.4.14条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。如果公司实施重整并执行完毕，重整计划将有利于改善公司的资产负债结构，减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《股票上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被实施退市风险警示或终止上市的风险。

　　海南航空控股股份有限公司

　　2021年8月31日