万方城镇投资发展股份有限公司关于控股股东签署《表决权委托协议之补充协议》暨公司控制权拟发生变更的进展公告

　　证券代码：000638          证券简称：*ST万方         公告编号：2021-079

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　2021年8月26日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称：“万方源”）与白山市惠德实业有限责任公司（以下简称：“惠德实业”）签订了《表决权委托协议》，根据协议，万方源将持有的公司80,444,000股股份，占公司总股本的26%对应的表决权（包括但不限于提名和提案权等股东权利）无条件且不可撤销地全部委托惠德实业行使，委托期限为协议生效之日起五年，为实现委托目的并确保控制权的稳定，万方源在表决权委托期限内，无条件且不可撤销地放弃除委托股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利。截至2021年8月26日，放弃表决权股份为36,156,000股（对应11.69%股份），惠德实业成为上公司的控股股东，取得上市公司控制权。

　　具体内容详见8月26日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东签署《表决权委托协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-070）

　　二、 本次进展情况

　　2021年8月31日，公司控股股东万方源与惠德实业签署了《表决权委托协议之补充协议》，补充协议主要内容如下：

　　（一）协议当事人

　　甲方（委托方）： 北京万方源房地产开发有限公司

　　乙方（受托方）： 白山市惠德实业有限责任公司

　　（一）协议主要内容

　　第一条 经双方一致同意，删除《表决权委托协议》第1.2条，并将第1.3条修改为：如因目标公司实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致甲方实质上增持目标公司股份的，自该等新增股份登记至甲方或其相关方名下之日起即自动适用本协议的约定（即委托股份数量自动按比例相应增加），双方无需另行签署补充协议。

　　第二条 经双方一致同意，《表决权委托协议》第2.2条修改为：在本协议有效期内，除本协议另有约定，甲方对委托股份仍享有收益权、分红权、处分权等财产权利，除收益权、分红权、处分权等财产权利之外的全部股东权利均委托给乙方行使。

　　第三条 经双方一致同意，《表决权委托协议》第6.2条修改为：在本协议有效期内，甲方承诺，未经乙方书面同意不得：（1）通过任何方式（如协议转让、大宗交易及集中竞价交易等任何方式减持、出售、转让、放弃、赠与等）将委托股份另行交予任何第三方持有或管理；（2）解除本协议的表决权委托，或将委托股份对应的表决权另行委托予第三方行使；（3）通过包括网络投票等在内的任何形式直接或间接地就委托股份行使表决权；（4）就委托股份设置质押或任何其他第三方权利负担，或将未来解除限制的委托股份再行设定权利负担，于本协议签署日已设定的质押或冻结除外。（5）以改变乙方对上市公司控制地位为目的，与目标公司其他股东签署一致行动协议，或达成类似协议、安排。

　　第四条 自本补充协议签署之日，《表决权委托协议》中关于甲方放弃委托股份之外其他全部股份表决权的约定全部终止，甲方可就委托股份之外的其他全部股份表决权完全按照自身意愿行使，且无需事先征求乙方的意见及/或取得乙方事先同意。双方确认各自不存在能够相互影响对方所能够支配目标公司表决权数量的安排，不存在一致行动安排，亦不构成一致行动人。

　　第五条 《表决权委托协议》的约定与本补充协议不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未作约定的其他事宜，仍按《表决权委托协议》约定执行。

　　三、其他说明及风险提示

　　公司将密切关注相关事项并及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《表决权委托协议之补充协议》；

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二一年八月三十一日