大连圣亚旅游控股股份有限公司关于向公安机关报案的公告

　　证券代码：600593         证券简称：*ST圣亚        公告编号：2021-075

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）曾于2021年1月30日公告公司向大连市公安局星海湾分局刑侦大队于2021年1月19日受理公司原董事长王双宏、原总经理肖峰、原副总经理薛景然涉嫌背信损害上市公司利益犯罪的情况（公告编号：2021-005）。

　　截至2021年4月，本案涉案金额已超过2000余万元（含欠付租金、违约金和装修资产收购款），涉及相关责任人员至今未进行离任审计，公司至今无法查明事实，鉴于涉案金额对公司利润的影响较大，为挽回公司损失，公司于2021年8月26日至30日再次向大连市公安局经济犯罪案件侦查支队报案，具体如下：

　　一、本次报案的基本情况

　　2016年2月26日，公司与鲸天下商业管理（大连）有限公司（以下简称“鲸天下”）签订了《大连圣亚极地世界闲置区域租赁合同》，约定由鲸天下承租公司位于大连市沙河口区中山路608-8号的鲸MALL场地，租赁面积为8,823.1㎡，租赁期限为2015年11月1日至2031年6月30日，租金合计7,500万元，年租金平均约469万元。同时，合同约定由鲸天下负责该租赁房屋的装修改造，鲸天下承担对租赁房屋装修改造的全部费用。

　　2016年7月8日，公司与鲸天下签署补充协议，约定租赁期限变更为2016年2月1日至2031年9月30日，并再次确认鲸天下承担对租赁房屋装修改造的全部费用。

　　截至2020年第一季度，鲸天下欠付公司租金合计为310万元、违约金约377.32万元。

　　根据《民法典》322条规定，“因加工、附合、混合而产生的物的归属，有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，依照法律规定；法律没有规定的，按照充分发挥物的效用以及保护无过错当事人的原则确定。因一方当事人的过错或者确定物的归属造成另一方当事人损害的，应当给予赔偿或者补偿”。此时，租赁合同仍在履行中，公司在受新冠疫情影响闭馆经营困难之时，公司时任管理层拟进行收购鲸天下的装修资产（添附物）的操作。

　　经公司委托，辽宁元正资产评估有限公司于2020年4月20日出具《资产评估报告》（元正评报字[2020]第85号），其依据公司出具的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于公司回购鲸MALL经营权的议案》（草案）对鲸天下承租公司房屋所附建筑装修资产进行评估，该等装修资产账面价值为12,441,163.43元，评估结果为13,010,200元，增值率为4.57%。经查询，公司未发现《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于公司回购鲸MALL经营权的议案》或相关草案，以及该评估报告仅采用一种评估方法成本法进行评估。

　　2020年4月28日，公司召开总经理办公会，同意以评估价格1,301.02万元（含税）收购鲸天下的装修资产。根据本次总经理办公会议决议档案，本次会议与会人为时任高管肖峰、丁霞、孙彤、刘明、孙湘、张宝华、薛景然。

　　2020年5月18日，公司与鲸天下签署《鲸MALL项目资产收购协议书》，以1301.02万元溢价收购鲸MALL已被使用5年的装修资产。

　　2020年8月7日，公司与鲸天下签订《债务抵消协议书》，用收购款抵销200万元已拖欠租金。

　　公司律师于2021年8月24日持有法院调查令前往辽宁元正资产评估有限公司调取评估报告的原件及评估档案，评估机构回复评估档案不在公司。2021年8月31日，公司律师再次到评估机构现场调档，评估机构拒绝公司调档律师查阅评估报告及评估档案原件，以及评估机构提供的评估报告及档案资料均未发现本次评估的依据《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于公司回购鲸MALL经营权的议案》（草案）。

　　综上所述，截至《鲸MALL项目资产收购协议书》签署当月，鲸天下欠付公司租金为310万元、违约金约377.32万元。在新冠疫情严重影响公司经营且租赁合同未解除的前提下，公司未对鲸天下主张租金债权，而选择与鲸天下公司签署《鲸MALL项目资产收购协议书》，溢价收购鲸MALL已使用5年的装修资产，形成公司欠鲸天下1,301.02万元债务的局面。

　　基于上述情况，公司于2021年8月26日至8月30日期间以肖峰、丁霞、孙湘、薛景然、张宝华涉嫌背信损害上市公司利益罪向大连市公安局经济犯罪案件侦查支队报案。

　　二、本次报案对公司的影响

　　因本次报案案件尚未被公安机关立案，公司目前无法判断本次案件对本期利润或期后利润等的影响。后续公司将将积极配合公安机关的调查工作，维护公司和全体股东利益，并将根据案件的进展情况，严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月31日