(上接C15版）北京德恒律师事务所关于贵州振华新材料股份有限公司科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见

　　(上接C15版）

　　切合作。根据高工锂电（GGII）调研数据，国轩高科2019年和2020年磷酸铁锂电池装机量全国排名分别为第2名和第3名。截至2021年8月16日，国轩高科总市值为679.46亿元。根据南京国轩2020年度审计报告，截至2020年末，南京国轩总资产为308.62亿元，净资产为117.84亿元，当年实现营业收入为67.89亿元、净利润为5.23亿元，属于大型企业。

　　根据发行人和南京国轩签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　发行人和南京国轩控股的国轩高科作为新能源锂电领域头部企业，为充分共享双方的优势资源，增强双方的市场竞争力与行业竞争力，双方共同合作探索和推动业务合作。

　　（1）技术研发合作

　　①双方建立研发小组，共同规划正极材料产品研发、改善及优化，提升产品竞争力，重点关注安全性能、容量提升、降本增效等方面；

　　②国轩高科为发行人的新产品及各类样品提供全系统评测的试验条件，开放其行业领先的验证平台，并在评测结束后提供相应的测试报告，提供改进建议及推荐工艺。国轩高科为发行人提供研发过程中新产品评测的，可获取优先使用权；发行人根据国轩高科提出的技术要求提供新产品的，可获取优先供应权。具体内容由相关方在此基础上另行协商。

　　（2）市场合作

　　①双方扎根在中国本土市场的深入合作的同时，借助国轩高科与大众汽车的合作，推动发行人拓展海外市场，特别是欧洲这一高速发展的市场。

　　②双方定期就本年度市场状况、技术发展、行业动态和趋势等进行交流，共享对下年度锂电行业发展状况的预判。对于特定市场和用户，双方可以联合互动，共同拓展市场。双方通过协同合作，不断提高发行人在市场中的占有份额。

　　（3）供应链合作

　　①在正极材料与锂电池的上下游合作基础上，双方结合发行人三元正极材料量产优势以及国轩高科在材料上游锂矿及三元前驱体的布局，展开正极材料产业链上下游垂直合作。

　　②视双方的需求和产能情况，在测试合格和同等的商务条件下，国轩高科可优先选择发行人供货。在双方的合作过程中，发行人全力保障国轩高科的需求，全力保障国轩高科订单的交付。

　　③以上所述的共同研发和市场预测能保证发行人产品符合国轩高科质量、性能等要求，并在全力保障国轩高科需求及订单交付的同时，也提高了发行人产能利用率，正极材料上下游垂直合作能够降低双方成本，互惠互利。

　　综上所述，南京国轩属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　4.与发行人和主承销商关联关系

　　根据南京国轩确认及本所律师核查，南京国轩与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　5.参与认购的资金来源

　　南京国轩已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查南京国轩最新一期财务报表，南京国轩的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6.与本次发行相关的其他承诺

　　南京国轩已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　四）天津力神电池股份有限公司（以下简称“力神电池”）

　　1.基本情况

　　根据力神电池提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，力神电池的基本信息如下：

　　本所律师认为，力神电池系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其出资资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，力神电池不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2.股权结构

　　根据力神电池提供的股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，力神电池的股权结构如下：

　　北京诚通科创投资有限公司持有天津力神34.18%股权，为天津力神的控股股东。中国诚通控股集团有限公司持有北京诚通科创投资有限公司100%股权，为天津力神的实际控制人。国务院持有中国诚通控股集团有限公司100%股权。

　　3.战略配售资格

　　力神电池是一家由诚通集团控股的国有控股混合所有制高科技企业，从事专业锂离子蓄电池业务。力神电池现拥有业内领先的核心技术和自主知识产权、授权专利累计近2,000项，是国家科技部颁发的国家锂离子动力电池工程技术中心、国家工业和信息化部颁发的动力电池智能制造试点示范单位、国家人事部颁发的博士后工作站、UL目击测试实验室，是央企电动汽车联盟电池组组长单位、《移动电话用锂离子蓄电池及蓄电池组总规范》等多项国家标准主起草单位，荣获中国质量诚信企业和出入境检验检疫信用管理AA级企业等众多奖项。随着发行人产品技术及工艺水平的进一步发展，天津力神自2020年开始增加对发行人的采购规模并成为发行人2020年度第六大客户。天津力神系我国三元材料动力电池装机量排名前十的公司，截至2021年6月30日，天津力神的总资产为127亿元，净资产为46亿元，2021年1-6月天津力神营业收入为28亿元（未经审计），属于国有大型企业。

　　根据发行人和力神电池签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　（1）技术研发合作

　　①作为战略合作伙伴，双方同意将各自的最新技术，最新产品优先推荐和推广在对方产品使用；双方将每半年进行一次新技术推广应用对接。

　　②联合研发：根据市场需求和天津力神的需求，双方将开展联合研发。双方发挥对各自产品、生产工艺及应用市场的了解，组建联合研发项目组，并签订联合研发技术合作协议。双方共同根据项目技术指标参数，对相关材料提出要求或设计思路，发行人通过新产品开发或技术改进为项目提供产品，负责基础性能的测试，并快速响应天津力神提出的性能改进要求。天津力神对产品进行综合性能及全系统评测。

　　③年度研发合作：双方每年12月30日前对次年度研发项目和新产品开发计划进行对接，提出新年度开发计划，并列入彼此公司级年度研发计划，共同推动实施。双方提出新型产品联合研发的项目或课题，天津力神从产品应用及锂离子电池生产角度提出开发建议，配合进行产品性能的验证，优化应用工艺，发行人全力配合。

　　④共享实验与检测资源：双方共享所具备的实验和检测设备资源，为对方提供试验检测便利，实现优势互补资源共享。并在使用实验资源的过程中，互相遵守对方的管理制度，配合对方管理要求。

　　⑤共享成果：天津力神为发行人的新产品及各类样品提供全系统评测的试验条件，并在评测结束后提供相应的测试报告，提供改进建议及推荐工艺。天津力神为发行人提供研发过程中新产品评测的，可获取优先使用权；发行人根据天津力神提出的技术要求提供新产品的，可获取优先供应权。

　　（2）市场合作：

　　①双方就本年度市场状况、技术发展、行业动态和趋势等进行交流，共享对下年度锂电行业发展状况的预判。

　　②对于特定市场和用户，双方可以联合互动，共同拓展市场。双方通过协同合作，不断提高双方在市场中的占有份额。

　　（3）供应链合作：

　　①全面产品合作：作为战略合作，天津力神启动对发行人各类正极材料的测试。视双方的需求和产能情况，在测试合格和同等的商务条件下，原则上天津力神优先选择发行人供货。

　　②资源保障：在双方的合作过程中，发行人全力保障天津力神的需求，全力保障天津力神订单的交付。天津力神在货款支付方面保证发行人货款按期支付，同时发行人在同等的商务条件下给予天津力神最优的产品价格。

　　③采购执行：双方于年底，签订来年的材料采购合同，确定来年预计需求量和价格形成机制，天津力神按三个月滚动更新需求计划，按月度下达执行订单计划。发行人根据天津力神计划提前做好生产准备，保质保量供货。

　　综上所述，力神电池属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　4.与发行人和主承销商关联关系

　　根据力神电池确认及本所律师核查，力神电池与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　5.参与认购的资金来源

　　力神电池已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查力神电池最新一期财务报表，力神电池的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6.与本次发行相关的其他承诺

　　力神电池已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　五）青海盐湖蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）

　　1.基本情况

　　根据蓝科锂业提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，蓝科锂业的基本信息如下：

　　本所律师认为，蓝科锂业系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其出资资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，蓝科锂业不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2.股权结构

　　根据蓝科锂业提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至2020年12月31日，蓝科锂业的股权结构如下：

　　经核查，青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”，股票代码：000792）直接持有蓝科锂业33.56%股权，并通过全资子公司青海盐湖科技开发有限公司间接持有蓝科锂业17.86%股权，为蓝科锂业的控股股东；盐湖股份合计控制蓝科锂业51.42%股权，青海省国有资产监督管理委员会控制盐湖股份13.86%股权，为盐湖股份的实际控制人，亦为蓝科锂业的实际控制人。

　　3.战略配售资格

　　蓝科锂业为盐湖股份（000792.SZ）下属子公司，盐湖股份是目前国内最大的吸附法盐湖卤水提锂企业，具有得天独厚的战略资源优势，其拥有的察尔汗盐湖钾镁盐矿总面积5856平方公里，是中国最大的可溶钾镁盐矿床，也是世界最大盐湖之一，氯化钾、氯化镁、氯化锂、氯化钠等储量，均居全国首位。蓝科锂业主要生产经营碳酸锂产品，兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂镁合金等锂系列产品的研究、开发及生产业务，盐湖股份丰富且优质的锂矿资源能充分保障碳酸锂及氢氧化锂等原材料的供应，其下属企业蓝科锂业有望成为公司的重要供应商。根据盐湖股份2020年度审计报告，截至2020年12月31日，盐湖股份的总资产为201.10亿元、净资产为52.66亿元，当年实现营业收入140.16亿元、净利润20.10亿元。截至2021年8月16日，盐湖股份总市值为1,882.49亿元。因此，盐湖股份属于国有大型企业，蓝科锂业属于国有大型企业的下属企业。

　　根据发行人和蓝科锂业签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　（1）技术研发合作

　　①根据市场需求和发行人的需求，双方将开展联合研发。双方发挥对各自产品、生产工艺及应用市场的了解，组建联合研发项目组，并签订联合研发技术合作协议。双方共同建立研发小组，针对盐湖卤水提取电池级碳酸锂磁性物、硼等杂质和粒径等方面进行研发合作，保障所生产的电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等达到正极材料的使用标准。

　　②双方共同建立研发小组，通过优化生产工艺，进一步降低电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等的生产成本，实现降本增效、互惠共赢。

　　（2）市场合作

　　①双方就本年度市场状况、技术发展、行业动态和趋势等进行交流，共享对下年度锂电行业发展状况的预判。

　　②对于特定市场和用户，双方可以联合互动，共同拓展市场。双方通过协同合作，不断提高双方在市场中的占有份额。

　　（3）供应链合作

　　在双方的合作过程中，蓝科锂业全力保障发行人的需求，全力保障发行人订单的交付。双方共同探讨碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品采购量锁定机制，发行人在货款支付方面保证蓝科锂业货款按期支付，蓝科锂业在同等条件下优先满足发行人对于碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品的需求，且蓝科锂业将保证产品的价格、品质、交付等条件达到最优。

　　综上所述，蓝科锂业属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　4.与发行人和主承销商关联关系

　　根据蓝科锂业确认及本所律师核查，蓝科锂业与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　5.参与认购的资金来源

　　蓝科锂业已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查蓝科锂业最近一期财务报表，蓝科锂业的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6.与本次发行相关的其他承诺

　　蓝科锂业已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　六）南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方工业”）

　　1.基本情况

　　根据南方工业提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，南方工业的基本信息如下：

　　本所律师认为，南方工业系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其出资资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，南方工业不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2.股权结构

　　根据南方工业提供的股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，南方工业的股权结构如下：

　　经核查，南方工业为中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵装集团”）的全资子公司，国务院国资委持有中国兵装集团90%股权，为南方工业的实际控制人。

　　3.战略配售资格

　　1999年7月1日，根据党中央、国务院、中央军委关于深化国防科技工业体制改革的重大决策，中国兵装集团在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立，现为中央直接管理的特大型国有重要骨干企业、中央企业、国家计划单列企业，是国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。中国兵装集团拥有中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）、保定天威集团有限公司、中国嘉陵工业股份有限责任公司、建设工业（集团）有限责任公司等40多家工业企业，拥有研究院所4家、研发中心3家，在全球30多个国家和地区建立有生产基地或营销机构，形成了军品、汽车、摩托车、车辆零部件、光电产品等主业，产品销往世界100多个国家和地区。截至2020年底，中国兵装集团资产总额为3,583.94亿元，营业收入2,377.37亿元，净利润86.52亿元。中国兵装集团连续多年跻身世界500强，为国有大型企业。

　　南方工业是中国兵装集团全资子公司，注册资本33亿元。根据中国兵装集团下发的《关于明确南方资产发展定位及资产配置调整的函》（兵资管函[2020]1号），南方工业发展定位之一为“产业投资平台”，配合中国兵装集团发展战略的需要进行战略投资。近年来，南方工业围绕中国兵装集团现有产业转型升级和新兴产业培育孵化目标，充分发挥国有控股投资公司在投资和结构调整等方面的重要导向作用，已在特种装备、汽车零部件、新材料、输变电、光电、医药、金融等领域拥有参控股企业41家，其中包括上市公司11家、新三板挂牌公司1家，非上市公司20家，有限合伙企业9家，产业布局成效显著。因此，南方工业属于国有大型企业的下属企业。

　　南方工业控股股东中国兵装集团已就南方工业与发行人战略合作事宜出具《关于南方工业资产管理有限责任公司与贵州振华新材料股份有限公司开展战略合作的批复》如下：“（1）知晓并同意南方工业与贵州振华新材料股份有限公司签署《战略合作协议》并开展战略合作，促进双方新能源汽车产业链业务协同；（2）作为集团公司的新能源投资平台与产融结合平台，请南方工业发挥产业投资平台发展定位，充分协调、调动集团公司内汽车整车产业、技术、资本等方面的优质资源，与贵州振华新材料股份有限公司在三元正极材料技术研发和产业投资、市场、技术和渠道资源合作等方面展开具体合作；（3）作为长安汽车的实际控制人，中国兵装集团将积极推动长安汽车与贵州振华新材料股份有限公司在新能源汽车、动力电池及正极材料等业务方面展开具体合作。”

　　根据发行人和南方工业签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　（1）三元正极材料产业投资：南方工业是中国兵装集团的控股子公司，中国兵装集团是重庆长安汽车股份有限公司（000625.SZ，以下简称“长安汽车”）的实际控制人，长安汽车的汽车业务涵盖整车、汽车零部件、新能源等业务板块，已与福特、马自达、雅马哈、标致雪铁龙等跨国车企建立了战略合作关系，并在全球建立了30多个研发、生产基地和营销网络，中国兵装集团及长安汽车与发行人在新能源汽车、动力电池及正极材料等业务具有广泛的合作空间。发行人作为新能源汽车动力电池正极材料行业的重要企业，与中国兵装集团、长安汽车、南方工业可形成新能源汽车上下游产业链战略协同，共同推动锂离子电池正极材料技术创新和产能发展。作为中国兵装集团的新能源投资平台与产融结合平台，南方工业未来将充分协调、调动汽车整车产业、技术、资本等方面的优质资源，与发行人合作开展电池正极材料技术研发和产业投资，优化产业布局。

　　（2）市场、技术和渠道资源合作：南方工业背靠大型央企中国兵装集团，具有较为深厚的汽车产业资源。中国兵装集团旗下中国长安、长安汽车是国内最重要的央企汽车集团之一，属于发行人所处动力电池正极材料行业的下游终端产业，南方工业未来将充分协调发行人与中国长安、长安汽车在新能源汽车整车制造、动力电池、电子电气零部件等领域进行全方位的布局，充分利用长安汽车在汽车零部件、新能源汽车及动力电池等领域的市场、技术与渠道资源，与发行人开展深入合作，实现资源共享。

　　（3）多元化资本运营服务：南方工业在股权投资、产业基金、供应链金融、并购重组、资产证券化等多个业务方向具有丰富的经验和全面的专业能力，作为中国兵装集团的产业资本投资与资本运营平台，南方工业可充分调动其在资本运作领域的专业优势，充分发挥自身在资本运作领域的资金、资本和平台优势，并引入合作伙伴优质金融资源，为发行人提供一揽子多元化、综合性金融服务，进一步深化产业与资本合作，提升行业竞争力。

　　综上所述，南方工业属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　4.与发行人和主承销商关联关系

　　根据南方工业确认及本所律师核查，南方工业与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　5.参与认购的资金来源

　　南方工业已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查南方工业最近一个年度审计报告，南方工业的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6.与本次发行相关的其他承诺

　　南方工业已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　七）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司（以下简称“央企乡村产业基金”）

　　1.基本情况

　　根据央企乡村产业基金提供的营业执照、公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，央企乡村产业基金的基本信息如下：

　　本所律师认为，央企乡村产业基金系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。央企乡村产业基金已于2018年9月17日办理私募基金备案（编号：SEK444），基金管理人为国投创益产业基金管理有限公司（登记编号：P1008661）。

　　2.股权结构

　　根据央企乡村产业基金提供的股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，央企乡村产业基金的出资结构如下：

　　央企乡村基金由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）牵头、财政部参与发起，中央企业共同出资设立。由于股东超过50人，按照公司法有关规定，基金采用股份有限公司形式，委托中央企业下属专业化基金管理公司国投创益产业基金管理有限公司（以下简称“基金公司”）负责具体运营管理。基金公司设股东大会、董事会和监事会，通过公司章程及委托管理协议、托管协议明确各方职责权利。国务院国资委系央企乡村产业投资基金的实际控制人。

　　3.战略配售资格

　　央企乡村产业基金原名“中央企业贫困地区产业投资基金”，2016年11月24日，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司完成工商设立登记。为更好地服务于国家乡村振兴战略，巩固脱贫成果并与乡村振兴有效衔接，2021年6月16日更名为中央企业乡村产业投资基金股份有限公司。央企乡村产业基金系根据《中共中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》（中发[2015]34号），经国务院批准，由国务院国资委牵头、财政部参与发起，有关中央企业共同出资设立。目前乡村产业基金的实缴资金为309.56亿元，属于国家级大型投资基金。

　　服务国家脱贫攻坚战略阶段，央企乡村产业基金主要投资于贫困地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等，优先支持吸纳就业人数多、带动力强、脱贫效果好的项目，重点支持贫困人口多、贫困发生率高的省区、革命老区、少数民族地区和边疆地区。现阶段，在全面贯彻落实党的十九届五中全会精神，全面总结“十三五”期间投资运作经验，紧紧围绕乡村振兴战略的基础上，乡村产业基金明确了“巩固脱贫攻坚成效，衔接乡村振兴战略，不断提升服务国家民生战略的能力，成为国内一流的影响力投资基金”的战略定位，以及“缓解相对贫困、助力乡村振兴、推动区域协调发展”的价值主张，发挥中央企业“主力军”、“国家队”的重要作用。

　　发行人主要生产经营地位于贵州省贵阳市白云区和贵州省黔西南布依族苗族自治州安龙县，其中贵州省黔西南布依族苗族自治州安龙县曾属于国家级贫困县。2016年至2020年，在国家及贵州省扶贫攻坚工作的推动下，安龙县全县共脱贫贫困人口11,706户、43,832人，目前，黔西南布依族苗族自治州安龙县为我国乡村振兴的重点扶持地区。发行人在黔西南布依族苗族自治州安龙县的大力投资，显著带动了当地的经济发展和人员就业，发行人本次发行拟使用募集资金2亿元投资位于黔西南布依族苗族自治州安龙县的义龙二期项目。支持发行人在贫困地区的进一步发展，巩固脱贫攻坚成效，符合乡村产业基金的投资方向和设立目的。

　　综上所述，央企乡村产业基金属于“具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项的规定。

　　4.与发行人和主承销商关联关系

　　根据央企乡村产业基金确认及本所律师核查，央企乡村产业基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　5.参与认购的资金来源

　　央企乡村产业基金已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查央企乡村产业基金最新一期财务报表，央企乡村产业基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6.与本次发行相关的其他承诺

　　央企乡村产业基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　八）中信建投振华新材科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“员工资产管理计划”）

　　1.基本情况

　　根据《中信建投振华新材科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，员工资产管理计划的基本信息如下：

　　2.实际支配主体

　　根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，员工资产管理计划的管理人中信建投证券股份有限公司为员工资产管理计划的实际支配主体。

　　3.战略配售资格

　　员工资产管理计划已于2021年8月12日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。

　　4.董事会审议情况及人员构成

　　本次发行人部分高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过发行人第五届董事会第十四次会议审议通过；员工资产管理计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：

　　注：本表中，发行人全资子公司贵州振华新材料有限公司简称“贵阳新材”，发行人全资子公司贵州振华义龙新材料有限公司简称“义龙新材”。

　　经本所律师核查，以上人员均已与发行人或下属子公司签署了劳动合同或劳务合同，并在发行人或下属子公司处领取薪酬。其中，刘进、俞丝丝与发行人签署了劳动合同，建立劳动关系；顾海峰、邵云生为退休返聘人员，与发行人下属子公司签署了劳务合同，建立劳务关系；其他26名员工均与发行人下属子公司签署了劳动合同，建立劳动关系。因发行人为控股型公司，不从事具体生产经营活动，其研发、采购、生产、销售等经营活动均由全资子公司贵阳新材和义龙新材承担，因此，发行人多数高级管理人员、核心员工与全资子公司贵阳新材和义龙新材签署劳动合同或劳务合同，具有合理性。

　　经本所律师核查，员工资产管理计划的份额持有人均于发行人或下属子公司重要岗位任职，对发行人生产经营具有重要影响，为发行人的高级管理人员及核心员工，符合合格投资者要求，具备通过员工资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格，符合《实施办法》第十九条之规定。

　　综上所述，员工资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。

　　5.参与认购的资金来源

　　根据员工资产管理计划的委托人出具的承诺函，员工资产管理计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。

　　6.与本次发行相关的其他承诺

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，员工资产管理计划的管理人中信建投出具承诺函，具体内容如下：

　　（1）资产管理计划系本机构接受发行人员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（2）参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

　　（3）资产管理计划就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，资产管理计划获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　（4）资产管理计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（5）发行人和主承销商未向资产管理计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（6）发行人的主承销商未承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入资产管理计划；

　　九）中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）

　　1.基本情况

　　根据中信建投投资提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中信建投投资的基本信息如下：

　　根据中信建投投资提供的营业执照、章程等资料并经本所律师核查，中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2.股权结构

　　根据中信建投投资提供的营业执照、章程等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中信建投投资的股权结构如下：

　　经核查，中信建投第一大股东北京金融控股集团有限公司持股34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股30.76%，因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投不存在控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。

　　3.战略配售资格

　　中信建投投资作为保荐机构中信建投依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定。

　　4.与发行人和主承销商关联关系

　　根据中信建投投资提供的营业执照、章程，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中信建投投资为保荐机构中信建投控制下的全资子公司，中信建投投资与主承销商中信建投存在关联关系；中信建投投资与发行人不存在关联关系。

　　5.参与认购的资金来源

　　根据中信建投投资承诺，其使用自有资金认购发行人的股票，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查中信建投投资最近一个年度审计报告，中信建投投资流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6.与本次发行相关的其他承诺

　　中信建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月；（2）本公司与发行人之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；（3）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　二、战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　根据《业务指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十七条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。

　　根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《业务指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。

　　经核查，本次共有9名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3）参与跟投的保荐机构相关子公司；4）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。初始战略配售发行数量为3,322.0110万股；上述安排符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。

　　参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。

　　本所律师认为：本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1.发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2.主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3.发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4.发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5.除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6.其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人与中信建投投资和其他8名战略投资者签署的配售协议，发行人、主承销商、中信建投投资和其他8名战略投资者分别出具的承诺函，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规和规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

　　北京德恒律师事务所

　　负责人：王丽

　　承办律师：孙艳利

　　承办律师：马荃

　　二二一年八月二十四日