国金证券股份有限公司 关于上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之战略投资者配售事项的专项核查报告

　　保荐机构（主承销商）

　　（成都市青羊区东城根上街95号）

　　二零二一年八月

　　深圳证券交易所：

　　上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“兰卫医学”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于2021年3月11日经深圳证券交易所（以下简称“贵所”、“深交所”）创业板股票上市委员会审议通过，于2021年7月27日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021] 2503号文同意注册。

　　本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”）为本次发行的保荐机构（主承销商）。国金证券就本次战略配售是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

　　国金证券已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕，以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第167号〕，以下简称“《注册管理办法》”）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔2020〕36号，以下简称“《特别规定》”），贵所颁布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2020〕484号，以下简称“《实施细则》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《创业板首次公开发行证券承销规范》（中证协发〔2020〕121号）等相关法律法规和深交所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者配售相关事项进行了核查，并委托上海市锦天城律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

　　基于发行人和战略投资者提供的相关资料，并根据上海市锦天城律师事务所出具的核查意见，以及国金证券进行的相关核查结果，国金证券特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

　　一、本次发行并上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　发行人于2020年3月23日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　发行人于2020年4月13日召开了2019年年度股东大会，审议通过了公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

　　（三）深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

　　2021年3月11日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委2021年第15次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板上市委员会于2021年3月11日召开2021年第15次审议会议，发行人（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2021年7月27日，中国证监会作出《关于同意上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2503号），同意发行人股票公开发行的注册申请。

　　（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　2021年7月2日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工通过国金证券作为资产管理人设立的专项资管计划参与本次发行战略配售。前述专项资管计划获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的10%，且承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。

　　二、战略投资者的名单和配售股票数量

　　根据发行人第二届董事会第二十次会议决议和发行人、保荐机构（主承销商）与发行对象签订的认购协议，发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　根据《实施细则》第三十一条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

　　发行人和保荐人（主承销商）根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下。下述战略配售对象的合规性详见本专项核查报告第三部分的内容。

　　根据《实施细则》第二十八条关于首次公开发行股票数量1亿股以下的，战略投资者应不超过10名的规定，本次发行向战略投资者进行配售符合《实施细则》第二十八条的规定。

　　（二）战略配售的参与规模

　　国金证券兰卫医学员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“兰卫医学员工战略配售资管计划”）参与战略配售的认购金额不超过2,640万元，且认购数量不超过本次发行数量的10.00%。

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10%，符合《特别规定》第十八条第一款的规定。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与本次战略配售对象的主体资格

　　国金证券兰卫医学员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

　　1、基本情况

　　根据国金证券兰卫医学员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，兰卫医学员工战略配售资管计划的基本信息如下：

　　共5人参与本次战略配售资管计划，参与人姓名?职务?持有资管计划份额及比例如下：

　　注：1、前述专项资产管理计划的募集资金规模和参与认购规模上限的差额用于支付管理费、托管费等相关费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

　　2、最终认购股数待确定发行价格后确认。

　　经保荐机构（主承销商）和上海市锦天城律师事务所核查，并经发行人确认，该资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工。兰卫医学员工战略配售资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”

　　2、实际支配主体

　　根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，兰卫医学员工战略配售资管计划的实际支配主体为其管理人国金证券，并非发行人的高级管理人员。

　　3、战略配售资格

　　兰卫医学员工战略配售资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售。

　　根据《实施细则》第三十一条关于“战略配售”的规定，兰卫医学员工战略配售资管计划作为发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十一条第（五）项规定的战略投资者类型。

　　4、参与战略配售的认购资金来源

　　兰卫医学员工战略配售资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员出具的承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

　　5、锁定期

　　经核查，兰卫医学员工战略配售资管计划的管理人已出具承诺：“资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，限售期届满后，资产管理计划对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定”。

　　（二）认购协议

　　参加本次战略配售的投资者与发行人签署了《上海兰卫医学检验所股份有限公司股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之附条件生效的战略配售协议》，战略投资者不参与本次发行初步询价，并承诺接受发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格。

　　发行人、保荐机构（主承销商）与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（三）合规性意见

　　兰卫医学员工战略配售资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于2021年8月5日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《实施细则》第三十一条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　上述资管计划具有相应的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，该资管计划参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；经核查，上述资管计划符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等的监管要求。

　　四、律师核查意见

　　上海市锦天城律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定；兰卫资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向战略投资者配售证券不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

　　五、保荐机构（主承销商）核查结论

　　综上，保荐机构（主承销商）国金证券经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》、《特别规定》等法律法规规定；本次发行战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行的战略投资者配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）国金证券向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。其中《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形为：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除《实施细则》第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　保荐代表人：唐蕾  朱国民

　　国金证券股份有限公司