山东东方海洋科技股份有限公司 关于深圳证券交易所 2020年年报问询函的回复公告（下转D26版）

　　证券代码：002086            证券简称：*ST东洋          公告编号：2021-70

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　截至本公告日，公司存在控股股东非经营性占用上市公司资金以及上市公司未履行审批决策程序为控股股东及其关联方担保的情形。为尽快彻底解决上述问题，控股股东正在积极处置其名下部分资产，但由于存在查封冻结情形，资产变现与处置尚需时间，其何时可以解决上述问题尚存在不确定性。

　　山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“东方海洋”或“公司”）于2021年5月31日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对山东东方海洋科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第250号），公司在收到问询函后高度重视，并对相关问题进行了认真核实，现就相关情况说明如下：

　　问题一、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司2020年财务会计报告出具带强调事项段的保留意见，形成保留意见的基础包括控股股东占用资金及违规担保、业绩补偿款的可回收性和投资者诉讼案件等。年审会计师对你公司2019年财务报表出具无法表示意见，形成无法表示意见的基础包括应收款项的可回收性及减值准备计提的准确性（涉及控股股东及其他关联方非经营性资金占用与业绩补偿款事项）、违规担保及或有事项、期末存货跌价准备计提的准确性等。

　　年审会计师出具的《关于山东东方海洋科技股份有限公司2020年度财务报告非标审计意见的专项说明》显示，年审会计师无法就审计报告中“形成保留意见的基础”中所述的事项获取充分、适当的审计证据，这些事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。因此，年审会计师对财务报表整体发表了保留意见。

　　请年审会计师：

　　（一）详细说明针对公司2019年财务会计报告出具的无法表示意见所涉及事项执行的审计程序、获取的审计证据及结论，进一步说明前期无法表示意见所涉及事项是否已解决，对本期财务报告的影响是否仍具有重大性、广泛性，如是，请说明本期出具保留意见的合理性；

　　年审会计师回复：

　　针对公司2019年财务会计报告出具的无法表示意见所涉及事项执行的审计程序、获取的审计证据及结论。

　　一、应收款项的可回收性及减值准备

　　1、逾期应收款项事项

　　（1）我们执行的主要审计程序如下：

　　①了解和评价管理层对信用政策及应收款项可收回性的相关内部控制的设计和运行有效性；

　　②复核以前年度已计提坏账准备的应收款项的期后实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

　　③复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收款项的信用风险特征；

　　④对于以单项为基础计量预期信用损失的应收款项，获取并检查管理层计提依据；

　　⑤检查应收款项的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；

　　（2）已获得的审计证据

　　通过执行上述程序，我们取得了

　　①管理层对信用政策及应收账款可收回性访谈记录；

　　②管理层预期信用损失计提表，单项计提预计信用损失明细；

　　③期后回款单据。

　　（3）结论

　　自 2019 年度至今公司已停止与上述逾期客户合作，基于该类逾期款项，公司以谨慎性为原则，结合实际情况已在2019年度进行了单项计提坏账。截至本回函日，上述逾期客户应收款项未发生实质变化，通过与公司管理层进行沟通，基于前述理由及其判断，其计提的坏账准备具有合理性。

　　基于上述情况，逾期应收款项事项已消除，且对本期财务报告的影响较小，已不具有重大性、广泛性。

　　2、控股股东及其他关联方非经营性占用资金事项

　　（1）我们执行的主要审计程序如下：

　　①对公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况实施了询问、查阅有关资料、检查会计凭证、核对账簿记录等程序；

　　②对控股股东资信情况、还款能力、控股股东承诺归还占用资金的相关措施及可行性实施了询问、查阅有关资料等程序；

　　③对控股股东及其关联方实施函证程序。

　　（2）已获得的审计证据

　　通过执行上述程序，我们取得了

　　①控股股东及其他关联方非经营性资金占用往来情况表；

　　②控股股东及其他关联方的回函；

　　③控股股东及其他关联方归还部分非经营性资金相关的会计凭证、银行流水；

　　④控股股东及其他关联方归还非经营性占用资金的相关措施。

　　（3）结论

　　鉴于控股股东未在承诺期内归还非经营性占用资金，且无法获取充分、适当的审计证据对控股股东资金占用的可收回性作出合理的判断，其结果存在不确定性。因此，无法确定是否需要对非经营性资金占用涉及应收款项的余额、坏账准备项目作出调整。

　　基于上述情况，非经营性占用资金事项未消除。根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》中对广泛性的定义，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，涉及事项虽对公司本期财务报表可能产生的影响重大，但对本期财务报表产生的影响仅限于特定要素、账户或项目，不具有广泛性。

　　3、应收业绩补偿款事项

　　（1）我们执行的主要审计程序如下：

　　①检查了公司与X James Li（李兴祥先生）、烟台宝崴商贸有限公司签署的《债务转移三方协议书》等相关资料；

　　②对烟台宝崴商贸有限公司关于业绩补偿款实施函证程序；

　　③查阅烟台宝崴商贸有限公司及深圳玖富明远投资合伙企业（有限合伙）财务报表；

　　④查阅与业绩补偿款的相关公告，与管理层沟通烟台宝崴商贸有限公司的履约能力。

　　（2）已获得的审计证据

　　通过执行上述程序，我们取得了

　　①X James Li（李兴祥先生）与烟台宝崴商贸有限公司签署的《债务转移三方协议书》；

　　②烟台宝崴商贸有限公司关于业绩补偿款的回函；

　　③烟台宝崴商贸有限公司、深圳玖富明远投资合伙企业（有限合伙）的财务报表。

　　（3）结论

　　由于无法获取充分、适当的审计证据确认宝崴商贸持有的深圳玖富明远投资合伙企业（有限合伙）的基金投资份额及其他境内股票等有价证券投资的金额以及是否存在其他权利瑕疵情况，业绩补偿款的可回收性尚不确定。因此，我们无法确定是否对上述应收款项的余额及坏账准备项目做出调整。

　　基于上述情况，应收业绩补偿款事项未消除。根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》中对广泛性的定义，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，涉及事项虽对公司本期财务报表可能产生的影响重大，但对本期财务报表产生的影响仅限于特定要素、账户或项目，不具有广泛性。

　　二、存货跌价准备事项

　　（1）我们执行的主要审计程序如下：

　　①编制各养殖场消耗性生物资产明细表，并与总账、明细账核对，与历年投苗汇总表核对。

　　②编制生产成本明细表，对各月发生额进行分析，对当期结转成本进行测试，并与生产成本明细账、消耗性生物资产明细账进行核对。

　　③编制投苗观察计划、投苗观察总结，年末对部分厂区实施抽盘、监盘程序，并取得对海底消耗性生物资产存货状况的影像记录及公司日常监测报告；

　　④与管理层沟通海水养殖相关方面情况，了解和评价管理层计算生物资产可变现净值中采用的关键假设及输入值；

　　⑤核实公司账面苗种采购及投放原始记录、采捕记录等，并对养殖周期内部分供应商实施函证、访谈、实地勘察等程序；

　　⑥复核管理层预测可变现净值并对其重新计算；

　　⑦获取本期存货销售明细、存货跌价准备转销底稿，核查本期存货转回或转销存货跌价准备的会计处理是否符合企业会计准则规定。

　　（2）已获得的审计证据

　　通过执行上述程序，我们取得了

　　①养殖周期内的投苗记录；

　　②养殖周期内部分供应商的回函；

　　③抽取了部分采购发票、入库单等相关会计记录；

　　④日常监测活动中的监测记录及其相应的监测报告；

　　⑤管理层预测可变现净值的相关计算。

　　（3）结论

　　本期公司加强生产管理制度的执行落实，加大巡查检查力度，对苗种投放、日常经营管理、捕捞收获和盘点等情况及时记录。根据企业会计准则规定，资产负债表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。具体方式：公司已将海参养殖划分为不同养殖方式，按照不同养殖方式的养殖周期预测未来产量（根据投苗数量、不同规格的成活率、成熟期等参数计算），根据未来市场趋势预测销售单价乘以不同养殖区对应的养殖周期预测未来产量扣除捕捞期将要发生的成本后，对可变现价值低于成本的存货计提跌价准备。

　　基于上述情况，存货跌价准备事项已消除，且对本期财务报告的影响较小，已不具有重大性、广泛性。

　　三、违规担保及或有事项

　　（1）我们执行的主要审计程序如下：

　　①了解形成预计负债的原因,并与管理层就预计负债的完整性和充分性进行讨论以确定金额估计是否合理，相关的会计处理是否正确；

　　②向公司获取相关担保合同、诉讼相关法律文件等资料，查阅公司公告、人民法院公告网等，并进行审核；

　　③对经办律师进行访谈；根据已取得的相关资料，对公司资产负债表日已存在的或有事项判断是否满足预计负债确认的条件，会计处理是否正确；

　　④检查其他可能出现预计负债的情况，关注资产负债日至审计报告签发日期间是否存在其他或有事项；

　　⑤对后续就解决违规担保拟采取的措施及可行性实施了询问、查阅有关资料等程序。

　　（2）已获得的审计证据

　　通过执行上述程序，我们取得了

　　①违规担保合同、诉讼相关法律文件等资料；

　　②公开法律诉讼网站相关资料；

　　③就解决违规担保拟采取的相关措施资料。

　　（3）结论

　　虽然公司针对违规担保事项已全部对外进行了披露，鉴于财务报告报出日公司违规担保尚未解除，且无法获取充分、适当的审计证据对违规担保的解除情况作出合理的判断，其结果存在不确定性。因此，无法确定是否需要对违规担保涉及的预计负债项目作出调整。

　　基于上述情况，违规担保及或有事项未消除。根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》中对广泛性的定义，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，涉及事项虽对公司本期财务报表可能产生的影响重大，但对本期财务报表产生的影响仅限于特定要素、账户或项目，不具有广泛性。

　　四、公司全资子公司Avioq,Inc.长期资产减值事项

　　（1）我们执行的主要审计程序如下：

　　①受疫情原因，无法实施对美国Avioq的现场审计，通过远程审计获取相关的电子审计证据，针对重要资产盘点程序会计师已通过远程视频等方式进行了替代程序；

　　②获取长期资产明细表，与总账数和明细账合计数核对，并与报表数核对是否相符；

　　③获取或编制累计折旧、摊销分类汇总表，检查折旧、摊销政策和方法是否符合相关会计准则的规定；

　　④获取长期资产的相关产权或其他证明资料并与财务账核对；

　　⑤与管理层沟通Avioq,Inc未来经营情况以及新一代HIV产品未来市场情况等。

　　（2）已获得的审计证据

　　通过执行上述程序，我们取得了

　　①美国Avioq,Inc.长期资产明细表等相关财务资料；

　　②美国Avioq,Inc.长期资产的相关产权或其他证明资料；

　　③美国Avioq整体未来盈利预测以及新一代产品未来市场份额、市场占有率等指标预测。

　　（3）结论

　　受疫情原因会计师无法现场审计，我们通过电话、邮件等方式与Avioq,Inc.沟通，通过远程审计获取相关的电子审计证据，针对重要资产盘点程序会计师已通过远程视频等方式进行了替代程序。随着新冠疫情的稳定，美国Avioq,Inc.已逐步恢复经营，且2020年度净利润以及净现金流量均较2019年度明显好转。且美国Avioq,Inc.新一代VioOne? HIV 检测试剂已于2020年10月获得美国FDA 批准，标志着美国Avioq,Inc.具备了在美国市场销售上述产品的资格，上述产品上市销售后将进一步增强公司的核心竞争力，并对公司未来的经营业绩带来积极影响，公司采用收益法进行测算Avioq,Inc.企业整体价值，已不存在减值迹象。

　　基于上述情况，公司全资子公司Avioq,Inc.长期资产减值事项已消除，且对本期财务报告的影响较小，已不具有重大性、广泛性。

　　五、持续经营能力事项

　　（1）我们执行的主要审计程序如下：

　　①获取银行账户冻结情况明细、被查封、冻结的资产、股权明细，对银行账户冻结情况进行函证，打印并核对企业征信报告；

　　②我们就持续经营能力及改善措施访谈公司管理层，了解公司关于持续经营拟采取的应对计划；

　　③我们就控股股东资信情况、还款能力、控股股东承诺归还占用资金的相关措施访谈公司管理层；

　　④获取了公司相关诉讼事项的诉讼文件等支持性资料；对经办律师进行访谈，对相关事项进行函证，并获取律师的回函。

　　（2）已获得的审计证据

　　通过执行上述程序，我们取得了

　　①银行账户冻结情况明细、被查封、冻结的资产、股权明细、银行询证函、企业征信报告等支持性资料；

　　②获取了管理层对持续经营能力的评估、管理层的未来应对计划，并获取了管理层的相关书面声明；

　　③公司相关诉讼、借款合同、担保合同等支持性资料。

　　（3）结论

　　虽然公司2020年度净利润以及净现金流量均较2019年度明显好转，公司控股股东归还部分非经营性占用资金以及通过对三文鱼资产的处置缓解了公司现金流压力，公司持续经营能力得到了一定改善，公司也承诺将全力通过采取多种方式筹措资金，尽快继续归还上述占用上市公司资金，积极履行还款义务，保障上市公司利益，切实维护中小股东的利益。但鉴于2020年公司仍受控股股东非经营资金占用以及违规担保事项的影响，目前经营业绩下滑，现金流压力仍然较大，无法偿付到期债务且涉及较多的司法诉讼，导致部分银行账户、重要资产被司法冻结，这些事项可能对东方海洋科技公司持续经营能力产生重大不确定性。公司已经在财务报表附注二、（二）中披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及公司管理层采取的改善措施，但仍存在我们对其持续经营能力不确定性的疑虑。

　　基于上述情况，持续经营能力事项未全部消除。根据《中国注册会计师审计准则1324号-持续经营》第二十一条的规定，“如果持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并影响发表的审计意见”。

　　（二）结合《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》的相关内容，详细说明针对公司2020年财务报告出具的保留意见所涉及事项已执行的审计程序、获取的审计证据及结论，无法获取充分、适当审计证据的具体原因，未采取或无法采取替代程序的具体原因；

　　年审会计师回复：

　　1、控股股东占用资金及违规担保事项

　　（1）我们执行的主要审计程序如下：

　　①对公司控股股东占用公司资金、违规担保情况实施了询问、查阅有关资料、检查会计凭证、核对账簿记录等程序；

　　②对控股股东资信情况、还款能力、控股股东承诺归还占用资金、解决违规担的相关措施及可行性实施了询问、查阅有关资料等程序；

　　③对控股股东及其关联方实施函证程序；

　　④与管理层就预计负债的完整性和充分性进行讨论以确定金额估计是否合理，根据已取得的相关资料进行复核并与经办律师进行访谈，是否可能需要承担损失及承担损失的金额。

　　（2）已获得的审计证据

　　①控股股东及其他关联方非经营性资金占用往来情况表；

　　②控股股东及其他关联方的回函；

　　③控股股东及其他关联方归还部分非经营性资金相关的会计凭证、银行流水；

　　④控股股东及其他关联方归还非经营性资金占用及解决违规担保拟采取的相关措施资料；

　　⑤违规担保合同、诉讼相关法律文件等资料。

　　（3）无法获取充分、适当审计证据的具体原因，未采取或无法采取替代程序的具体原因

　　截至财务报告出具日，控股股东未在承诺期内归还非经营性占用资金且违规担保的解除情况未有实际进展，虽然控股股东表示其将继续全力以赴采取多种措施履行还款义务以及违规担保事项，但相关方案及实施时间尚未最终确定。基于上述情况，我们无法获取充分、适当的审计证据对控股股东资金占用的可收回性及违规担保的解除情况作出合理的判断，也无法采取替代程序。

　　（4）结论

　　由于公司未提供上述充分、适当审计证据，其结果存在不确定性。因此，我们无法确定是否需要对上述应收款项的余额、坏账准备、预计负债项目作出调整。

　　2、业绩补偿款的可回收性

　　（1）我们执行的主要审计程序如下：

　　①检查了公司与X James Li（李兴祥先生）签署的《债务转移三方协议书》等相关资料；

　　②对烟台宝崴商贸有限公司关于业绩补偿款实施函证程序；

　　③查阅烟台宝崴商贸有限公司及深圳玖富明远投资合伙企业财务报表；

　　④查阅与业绩补偿款的相关公告，与管理层沟通烟台宝崴商贸有限公司的履约能力。

　　（2）已获得的审计证据

　　通过执行上述程序，我们取得了

　　①X James Li（李兴祥先生）与烟台宝崴商贸有限公司签署的《债务转移三方协议书》；

　　②烟台宝崴商贸有限公司关于业绩补偿款的回函；

　　③烟台宝崴商贸有限公司、深圳玖富明远投资合伙的财务报表。

　　（3）无法获取充分、适当审计证据的具体原因，未采取或无法采取替代程序的具体原因

　　根据公司与李兴祥、烟台宝崴商贸有限公司签订《债务转移三方协议书》，约定宝崴商贸取得李兴祥持有的相关资产，李兴祥将其应付公司的业绩承诺补偿款的债务转移给宝崴商贸承担，目前宝崴商贸持有深圳玖富明远投资合伙企业 54.47%的基金投资份额以及其他有价证券投资等部分境内金融资产，根据《合伙协议》等约定，该合伙企业 2022 年届满到期，宝崴商贸将在合伙企业届满到期时对其持有份额进行变现及收益分配，承诺于 2022 年 6 月 30 日之前以现金方式偿还业绩承诺补偿款。由于该金融资产受价格波动等因素影响，估值随行就市，存在公允价值变动风险，业绩补偿款的可回收性尚不确定。同时，我们无法获取上述金融资产具体情况，无法判断是否存在查封、冻结等瑕疵情形。基于上述情况，我们无法就应收业绩补偿款坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，也无法采取替代程序。

　　（4）结论

　　由于无法获取充分、适当的审计证据确认宝崴商贸持有的深圳玖富明远投资合伙企业（有限合伙）的基金投资份额及其他境内股票等有价证券投资的金额以及是否存在其他权利瑕疵情况，业绩补偿款的可回收性尚不确定。因此，我们无法确定是否对上述应收款项的余额及坏账准备项目做出调整。

　　3、投资者诉讼案件

　　（1）我们执行的主要审计程序如下：

　　①获取部分投资者诉讼案件相关诉讼资料，查阅人民法院公告网等相关信息，并进行审核；

　　②与经办律师沟通案件相关情况以及可能索赔金额。

　　（2）已获得的审计证据

　　通过执行上述程序，我们取得了

　　①部分投资者诉讼案件相关诉讼资料；

　　②查阅了公开法律诉讼网站相关资料；

　　③律师在手案件相关情况说明。

　　（3）无法获取充分、适当审计证据的具体原因，未采取或无法采取替代程序的具体原因

　　因部分诉讼材料及案件诉状等必要信息尚未完全转交公司，未能完整梳理案件人数及金额。由于索赔区间无法确认，且案件尚未开庭审理，公司未能合理估计预计负债金额。基于上述情况，我们无法获取充分、适当的审计证据对公司可能需要承担的损失金额进行合理估计，也无法采取替代程序。

　　（4）结论

　　由于公司未提供上述充分、适当审计证据，其结果存在不确定性。因此，我们无法对资产负债表日是否发生损失而需计提预计负债的金额作出调整。

　　（三）结合《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》的相关内容、公司2019年与2020年审计意见所涉及事项的异同，补充披露对广泛性的判断过程，具体说明审计意见涉及事项对于财务报表特定要素、账户或项目的影响，上述财务报表特定要素、账户或项目是否是财务报表的主要组成部分，在此基础上，说明判定非标事项不具有广泛性的原因及合理性，进一步说明出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

　　年审会计师回复：

　　根据《中国注册会计师审准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》第五条：广泛性是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。对财务报表的影响具有广泛性的情形包括：（1）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（2）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（3）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　如上述问题（一）前期无法表示意见所涉及事项是否已解决所述，涉及逾期应收款项事项、存货跌价准备事项、公司全资子公司Avioq,Inc.长期资产减值事项已消除，本期保留意见涉及事项虽对公司本期财务报表可能产生的影响重大，但对本期财务报表产生的影响仅限于特定要素、账户或项目，仅影响财务报表其他应收款、信用减值损失、预计负债、营业外支出的披露金额，影响范围缩小，公司已在财务报告以及相关公告充分披露，保留事项不会导致公司本期盈亏性质发生变化，对财务报表使用者理解财务报表并无重要影响。

　　保留意见涉及事项占总资产、净资产比例情况如下：

　　上述金额均为保留意见涉及事项的报表项目的账面价值，由于我们通过执行审计程序，未能获取到充分、适当的审计证据来估计控股股东占用资金和应收业绩补偿款的可收回金额，也无法对东方海洋科技公司因诉讼案件可能需要承担的损失金额进行合理估计，因而无法确定相应事项所影响的项目金额，无法计算具体影响金额占总资产和净资产的比例。

　　公司属于海洋养殖行业，我们认为其财务报表中的主要组成部分为应（预）收账款、存货、营业收入、营业成本等科目，这些科目对理解公司的财务报表、经营环境和行业地位至关重要，而保留意见涉及的其他应收款、信用减值损失、预计负债、营业外支出财务报表科目中：其他应收款科目属于公司的对外资金往来业务，并非公司的主营业务；预计负债科目属于未来将要承担的现时义务，但由于部分案件诉状索赔区间无法确认，且案件尚未开庭审理，无法合理估计预计负债金额，且占资产总额比例较小。通过实施的审计程序，我们对应收控股股东占用资金和应收业绩补偿款的真实性、完整性、权利和义务及相关列报均获取了充分、适当的审计证据，实现了相关认定，仅无法确定对控股股东占用资金和应收业绩补偿款需要计提的坏账准备金额。综上，我们认为，虽然上述保留事项涉及项目的总额占本报表资产、净资产的比例较高，但我们无法确认可能影响项目的具体金额，且通过实施审计程序已经确认了除保留意见涉及项目以外其他相关项目，保留意见涉及项目仅对财务报表的特定项目产生影响，不属于《1502 号准则》中规定的“虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分”的情形。

　　综上所述，按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号―—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，该等事项对公司 2020年度财务报表不具有广泛性，因此，年审会计师对公司 2020年度财务报表出具了保留意见的审计报告，不存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

　　问题二、你公司《2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，你公司控股股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“东洋集团”）非经营性占用你公司资金的期初数为46,522.99万元，2020年往来资金的利息为6,699.92万元，报告期内新增占用金额为90,769.10万元，偿还金额为30,109.31万元，期末余额为113,882.70万元。同时你公司2020年审计报告显示，你公司对应收控股股东非经营性占用款已计提22,776.54万元坏账准备。

　　请你公司：

　　（一）全面梳理你公司控股股东、实际控制人及其关联方截至回函日非经营性占用你公司资金情况，包括但不限于占用方名称、占用时间、占用原因、占用方式、占用金额、资金用途、日最高占用余额、归还情况、归还方式、会计处理方式、涉及的诉讼及其进展等，并说明上述占用余额及归还金额与你公司2021年4月24日披露的《关于暂未收到东方海洋集团归还公司非经常性占用资金的提示性公告》所列明金额存在差异的原因；请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　截至回函日，公司控股股东东方海洋集团非经营性占用公司资金余额116,299.20万元，上市公司为控股股东及其他关联方借款担保金额78,597.40万元（不含利息等），其中涉及诉讼担保金额70,455.89万元，涉及诉讼及进展情况详见问题三所述。

　　控股股东资金占用及归还明细情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　注： 2021年占用主要为计提的东方海洋集团公司资金占用利息。

　　上述资金占用系控股股东东方海洋集团因自身资金周转困难，占用方式：①上市公司名义借款但资金实际由东方海洋集团使用；②直接占用上市公司资金或者实物；③上市公司承担担保责任被司法划扣资金的形式占用上市公司的资金。

　　公司控股股东非经营性占用会计处理方式均通过借记或贷记其他应收款科目核算。

　　上述占用余额及归还金额与2021年4月24日披露的《关于暂未收到东方海洋集团归还公司非经常性占用资金的提示性公告》金额存在差异的主要原因是未计提东方海洋集团公司资金占用利息和未增加违规担保引起的司法划扣金额。

　　独立董事意见：

　　我们审阅了公司上述回复说明。经核查，公司于2021年4月24日在指定媒体披露了《关于暂未收到东方海洋集团归还公司非经营性占用资金的提示性公告》（公告编号：2021-030），公司未收到东方海洋集团归还公司非经营性占用资金。后续我们会继续积极关注非经营性资金占用归还进展，督促东方海洋集团采取资产处置、股权合作、对外借款等方式积极筹措资金履行足额补偿义务。

　　（二）详细说明你公司对相关款项计提坏账准备的情况，包括但不限于对应的应收账款期末余额、计提比例等，并结合东洋集团截至回函日的财务状况、信用状况、承诺实现状况等因素，详细说明你公司对相关款项计提坏账准备的依据，计提金额是否充分、合理；

　　公司回复：

　　截至2020年12月31日，东方海洋科技公司应收控股股东非经营性资金占用113,882.70万元（本息及相关费用），根据《企业会计准则》的规定和要求，为更加真实、准确地反映截至2020年12月31日公司的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，根据信用减值政策，对控股股东资金占用所形成的其他应收款余额按照单项风险特征明显的应收款项计提信用减值损失，计提坏账准备22,776.54万元。

　　公司控股股东东方海洋集团有限公司不直接从事经营业务，所持资产除作为水产养殖板块的本公司外，主要从事批发零售业、房地产业、建筑业、住宿和餐饮业等产业领域的股权投资。控股股东投资项目多为投资额相对较大且投资回收期较长项目。截至回函日，根据对东方海洋集团公司状况和财务状况的了解，目前东方海洋集团存在的问题主要为受限资产占比较高，经营效率下降导致营运资金需求增加，故财务状况流动性较弱；并且公司尚存在其他到期债务未如期履行以及部分资产已被依法冻结的事实，因而信用状态有所恶化。但东方海洋集团目前持有可进行变现的大额资产，此部分资产东方海洋集团一直以初始入账成本计量，根据目前市场行情该部分资产的公允价值已大幅增长，其账面价值已被严重低估。若按照市场价格重新评估该部分资产，资产变现后所得能够满足偿还所欠上市公司款项的要求，东方海洋集团承诺该部分资产变现后将优先用于偿还所欠上市公司的款项，且东方海洋集团及实控人均积极表示尽快以承债、资产和现金等多种方式尽快足额偿还欠款。故从东方海洋集团资产状况来分析，东方海洋集团有足够能力偿还所欠上市公司的款项。

　　目前东方海洋集团暂未履行承诺的原因为：一是东方海洋集团财务状况流动性弱，且占用上市公司金额较大，筹措资金需要一定的时间；二是东方海洋集团需变现资产的资产价值较为巨大，暂未找到合适的接收方，为使资产能够按照正常的市场价格进行变现，东方海洋集团需要一定的时间和过程来变现资产。

　　公司考虑到在相关证据有限的条件下，公司初步判断东方海洋集团正试图积极履行偿债义务，且公司判断东方海洋集团偿债安排具有合理性和可实现性。公司出于谨慎性原则并基于其他情形综合判断对东方海洋集团按照20%的信用损失率，计提减值损失。

　　（三）在函询东洋集团的基础上，详细说明其解决对你公司非经营性资金占用截至回函日的进展，后续的解决计划及时间表（如有），同时说明你公司为保障上市公司利益及中小股东合法权益已采取或拟采取的措施及效果（如有）。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　截至回函日，公司尚未收到东方海洋集团归还公司非经营性占用资金，经沟通，东方海洋集团表示其将继续全力以赴采取多种措施积极筹措资金履行还款义务。公司积极关注非经营性资金占用归还进展，多次督促东方海洋集团履行足额补偿义务，在筹措资金过程中，东方海洋集团亦全力采取资产处置、股权合作、对外借款等方式积极筹措资金，目前其就上述事项仍在与相关意向方沟通确定合作事宜，此外东方海洋集团名下有部分实体资产正在对外出售处置，但由于存在查封冻结情形，资产变现与处置仍需时间。公司将积极关注该事项的进展情况，督促东方海洋集团尽快履行足额补偿义务，切实保护上市公司及中小投资者的利益。

　　独立董事意见：

　　我们审阅了公司上述回复说明，经核查，公司于2021年4月24日在指定媒体披露了《关于暂未收到东方海洋集团归还公司非经营性占用资金的提示性公告》（公告编号：2021-030），公司暂未收到东方海洋集团归还公司非经营性占用资金，截至回函日，东方海洋集团非经营性占用公司资金余额116,299.20万元。经沟通了解，东方海洋集团正在采取包括但不限于资产处置、股权合作、对外借款等方式积极筹措资金，其就上述事项仍在与相关意向方沟通确定合作事宜。此外东方海洋集团名下有部分实体资产正在对外出售处置，但由于存在查封冻结情形，资产变现与处置仍需时间。我们会继续督促督促东方海洋集团采取资产处置、股权合作、对外借款等方式积极筹措资金履行足额补偿义务，切实维护广大投资者合法权益。公司目前采取及拟采取的应对措施符合公司目前的经营状况和经营环境，作为独立董事，我们会持续关注公司相关事件的后续进展情况，并督促公司按照相关法规和规范性文件及时履行信息披露义务。

　　问题三、年报显示，你公司涉及多项诉讼或仲裁案件，涉案金额合计119,984.07万元。同时，你公司存在违规向控股股东及其关联方提供担保的情形，期末余额为78,597.40万元。

　　请你公司：

　　（一）说明关联方资金占用及违规担保的涉诉情况，以列表形式详细说明你公司截至回函日所涉及的所有诉讼或仲裁案件的具体情况，包括但不限于案件事由、案件类型（如担保、借款纠纷等）、案件进展、涉案金额、判决结果及执行情况、是否涉及追偿及具体追偿对象（如有）、有关会计处理，并就相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定予以说明，当中应重点说明对部分案件未计提预计负债的原因、判断依据及其合理、合规性；请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　截至回函日，公司涉及的诉讼或仲裁案件主要包括正常业务往来形成的诉讼、金融借款纠纷、违规对外担保、证券虚假陈述责任纠纷等相关案件，具体情况如下：

　　注：截止公告日，已收到416名原告起诉：其中：188名原告撤回起诉（已收到上述(2020)鲁02民初466号、(2020)鲁02民初2426号之一两份民事裁定48名原告的撤诉民事裁定书，其余140名原告案件暂未收到撤诉民事裁定书，其中(2020)鲁02民初2426号民事裁定书，已裁定。该裁定书共有26名原告，其中一名原告不服裁定已向山东高院申请复议。），撤诉原因主要是首笔有效买入时间在揭露日之后买入，其余228名原告案件进入损失核定阶段（其中又有36名原告不在索赔区间但未撤诉）。剔除上述不在索赔区间的案件后剩余192名原告案件将进一步剔除系统性风险占比，具体剔除比例以专业机构出具的损失核定报告为准，无法确定实际诉讼赔偿金额。

　　根据《企业会计准则》的相关规定，公司预计负债的确认标准：当与或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债；公司根据诉讼情况对预计负债进行计提，情况如下：

　　①针对正常业务往来形成的诉讼、金融借款纠纷等相关案件，公司已根据法院判决文书判决结果、《企业会计准则》的相关规定进行了全额计提。

　　②针对违规担保相关案件，截至2020年12月31日，公司针对违规担保共计提预计负债金额为280,207,775.02元，违规担保涉案金额748,500,928.84元，占涉诉金额比例37.44%，计提比例高于近期同类案件判决结果（其他上市判罚案例最高按照30%承担责任），因此2020年度公司未再补提预计负债，预计负债对2020年度经营业绩未产生影响。

　　根据2020年12月31日最高法院发布了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第9条规定：相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。

　　由于绝大多数案件中，法院均判决公司及其他主体共同承担责任，公司无法量化应由东方海洋承担的数额、无法合理预估需赔偿金额，鉴于控股股东目前的经营情况、偿还能力等原因公司综合考虑案件进度、律师意见以及实际受到损失后可能获取的补偿等因素，公司对已判决违规担保案（本金+判决利息+诉讼费）计提预计负债，对尚未诉讼的违规担保案件由于公司尚无法确定部分案件需履行担保责任的可能性及合理可靠的估计损失金额，此部分担保事项暂不满足预计负债的定义，暂未确认预计负债，对于此类未决诉讼案件，公司后期将根据案件具体情况及进展判断是否计提预计负债。

　　公司全面梳理公司的担保及诉讼情况，并结合近期判决案例，对属于违规担保的事项，公司积极准备案件材料，积极申诉，请求法院撤销原判决书、调解书，依法改判公司不承担保证责任或承担部分保证责任，减少违规担保对公司的影响。如果仲裁、诉讼结果存在极端情况需要上市公司承担连带责任的，公司控股股东东方海洋集团已出具承诺：东方海洋集团将承担全部还款义务，并对东方海洋遭受的一切损失承担最终补偿义务。

　　③针对证券欺诈相关案件，2020年公司收到芦新钢等多份证券虚假陈述责任纠纷案材料，包含起诉状或应诉通知书，但部分诉讼资料未能注明赔偿金额，可能尚缺部分诉讼材料及案件诉状等必要信息尚未完全转交，与经办律师了解，部分诉讼属于揭露日后买入，同时需考虑系统性风险对损失的影响，因此索赔区间尚无法确定，且尚未开庭审理，未能合理估计预计负债的金额，暂未确认预计负债，但已在财务报告附注予以说明。

　　综上所述公司对上述涉诉案件计提预计负债符合相关会计处理及《企业会计准则》的相关规定。

　　独立董事意见：

　　我们审阅了公司上述回复说明，经核查，公司涉及的诉讼或仲裁案件主要包括正常业务往来形成的诉讼、金融借款纠纷、违规对外担保、证券虚假陈述责任纠纷等相关案件。经与公司沟通了解，公司已对相关诉讼或仲裁案件进行了相关会计处理，我们对此无异议。公司违规担保事项未经公司内部审批流程，未经过公司董事会、股东大会审议通过，且独立董事未发表同意之独立意见，我们事情对此均不知情。经核查，根据相关法律法规，公司认定担保无效，公司不应当承担担保责任，目前公司也已就属于违规担保的事项积极申诉，请求法院撤销原判决书、调解书，依法改判我公司不承担保证责任或承担部分保证责任。公司于2021年4月21日披露了《关于公司涉及违规担保案件的诉讼进展公告》（公告编号：2021-023），烟台市芝罘区人民法院于近日出具了（2021）鲁0602 民初 277、294 号《民事判决书》，根据相关法律法规，法院驳回了华夏银行幸福支行要求上市公司承担连带保证责任的诉讼请求，认定担保合同无效。针对属于违规担保的事项，我们会继续督促和监督公司积极进行申诉，如果仲裁、诉讼结果存在极端情况需要上市公司承担连带责任的，我们会督促东方海洋集团承担全部还款义务，并对东方海洋遭受的一切损失承担最终补偿义务。

　　（二）说明截至回函日你公司向控股股东及其关联方提供的违规担保的余额、日最高担保金额，以及你公司后续就解决违规担保拟采取的措施。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　截至回函日，公司向控股股东及其关联方提供的违规担保的余额为7.86亿元，日最高担保金额为8.79亿元。上述担保事项系未经公司内部审批流程，未经过公司董事会、股东大会审议通过，且独立董事未发表同意的独立意见之情况下向控股股东及其关联方提供的对外担保。根据最高院自2021年1月1日起施行的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》，公司认定本次担保无效，公司不应当承担担保责任。故公司方面已开始通过诉讼、仲裁等法律手段保护上市公司合法权益。目前公司已对（2019）鲁 0612民初3556号案件提起上诉申请，涉及标的金额18,025,738.08元。公司董事会将全力督促控股股东制定切实可行的还款计划，尽快偿还剩余占用资金、解决问题。同时，公司董事会将积极与控股股东及其关联方协商，敦促控股股东及其关联方尽快通过有效途径偿还借款、消除公司担保责任。

　　独立董事意见：

　　我们审阅了公司上述的回复，经核查，回复说明中关于违规担保金额及公司采取的措施均属实。公司违规担保事项未经公司内部审批流程，未经过公司董事会、股东大会审议通过，且独立董事未发表同意之独立意见，我们事前对此均不知情。截至回函日，公司违规担保余额为7.86亿元。公司2020年对子公司烟台山海食品有限公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东的利益。后续我们将全力督促控股股东制定切实可行的还款计划，敦促控股股东及其关联方尽快通过有效途径偿还借款、消除公司担保责任。

　　问题四、请你公司认真核查并说明截至回函日是否存在其它应披露而未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、诉讼、仲裁或债务逾期等。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　经公司自查，截至回函日公司收到中国农业银行股份有限公司烟台莱山支行关于银行借款合同纠纷的仲裁判决、交通银行股份有限公司烟台分行关于银行借款合同纠纷的民事判决书、烟台智库典当有限公司关于借款合同纠纷的诉讼通知书，明细如下：

　　独立董事意见:

　　我们审阅了公司上述回复说明，经核查，回复说明中关于应披露未披露事项的情况属实。经与公司沟通了解，主要是在公司年报披露时中国农业银行莱山支行仲裁案件尚未收到仲裁委的裁决书，交通银行烟台分行诉讼案件公司未及时收到法院的判决书，烟台智库典当有限公司诉讼案件公司未收到法院的受理通知书，我们会积极督促公司遵守上市公司信息披露规定，切实履行信息披露义务，维护广大投资者合法权益。

　　问题五、年报显示，你公司报告期主要境外资产为Avioq,Inc.。2016年，你公司收购X James Li（李兴祥）持有的Avioq,Inc.100%股权，李兴祥对Avioq,Inc.未来三年业绩进行了承诺，Avioq,Inc.2018年未完成业绩承诺。2021年3月17日，你公司披露公告称，李兴祥由于Avioq,Inc.2018年未完成业绩承诺而形成的债务转移由烟台宝崴商贸有限公司（以下简称“宝崴商贸”）承担。根据你公司对本所关注函（中小板关注函〔2020〕第569号）的回复，宝崴商贸持有深圳玖富明远投资合伙企业（有限合伙）的基金投资份额以及其他有价证券投资等部分境内金融资产，宝崴商贸将在合伙企业届满到期时对其持有份额进行变现及收益分配用于偿还业绩补偿款。审计报告称，年审会计师无法确认宝崴商贸持有的深圳玖富明远投资合伙企业（有限合伙）的基金投资份额及其他境内股票等有价证券投资的金额以及是否存在其他权利瑕疵情况，业绩补偿款的可回收性尚不确定。此外，年报“主要境外资产”的其他情况说明中称，由于受新型冠状病毒肺炎疫情防控交通管控措施的影响，无法计划实施对美国Avioq的现场审计实施检查、资产监盘、访谈等重要审计程序，年审会计师未能获取充分、适当的审计证据确定是否需要求上述长期资产计提减值准备。

　　请你公司：

　　（一）认真核查并说明宝崴商贸持有的合伙企业基金投资份额及其他境内股票等有价证券投资的法律权属情况，是否存在权利瑕疵；请你公司律师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　鉴于李兴祥先生长居海外，综合考虑目前国际环境以及新冠疫情的影响，为行使上市公司追讨上述款项的权利，经公司与李兴祥先生及宝崴商贸协商后三方签署《债务转移三方协议书》，宝崴商贸取得李兴祥先生持有的相关资产，李兴祥先生将其应付上市公司业绩承诺补偿款的债务转移给宝崴商贸，由宝崴商贸承担。宝崴商贸的主要资产为持有深圳玖富明远投资合伙企业54.47%的基金投资份额以及其他有价证券投资等部分境内金融资产（包括但不限于基金股票等），宝崴商贸所持有的资产价值合计约人民币 1.3 亿元，但该资产受受到价格变动的影响，最终价值存在不确定性。另经核查截至 2021 年 6 月 30 日，宝崴商贸持有的东方海洋的3,338,200 股股份存在司法冻结及质押的情形。该部分股份在宝崴所持有的资产当中所占比重较小。

　　律师核查意见：

　　（一）宝崴商贸持有深圳玖富合伙份额情况

　　根据东方海洋提供的深圳玖富明远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳玖富）2015 年 11 月 4 日的合伙协议，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）、企查查（https://www.qcc.com/，下同）等网站查询，烟台宝崴商贸有限公司（以下简称宝崴商贸）认缴深圳玖富出资额17,952 万元，占深圳玖富出资总额的比例为 54.47%。根据公司提供的上海浦东发展银行网上银行电子回单以及深圳玖富 2020 年度审计报告，截至 2020 年 12 月 31 日，宝崴商贸作为深圳玖富的有限合伙人已经完成《深圳玖富明远投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》项下认缴份额的实缴义务。截至本专项核查意见出具日，东方海洋未向本所及经办律师就宝崴商贸所持有深圳玖富的合伙份额是否存在权利瑕疵等情形提供确认文件。本所及经办律师通过登陆中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等途径无法查询到宝崴商贸所持有深圳玖富合伙份额是否存在权利瑕疵等情况。

　　（二）宝崴商贸持有的其他境内股票等有价证券投资的法律权属情况

　　根据公司提供的东方海洋 2021 年 7 月 30 日《证券持有人名册》，截至 2021年 7 月 30 日，宝崴商贸持有东方海洋 3,338,200 股股份，持股比例为0.44%，其中质押/冻结总数为 3,338,200 股股份。根据公司提供的东方海洋 2021 年 6 月 30 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2021 年 6 月 30 日，宝崴商贸持有东方海洋的股份存在司法冻结及质押的情形，其中，（1）2020 年 9 月 21 日宝崴商贸持有东方海洋的 3,338,200 股股份被上海金融法院冻结；（2）2018 年 8 月 30 日宝崴商贸持有东方海洋的 3,330,000 股股份办理了质押登记，质权人为东方证券股份有限公司。东方海洋未就前述质押、冻结等限制性权利及其执行的情况提供进一步的说明文件。截至本专项核查意见出具日，东方海洋未就宝崴商贸是否持有其他境内股票等有价证券投资情况提供其他确认文件。本所及经办律师通过登陆国家企业信用信息公示系统网站、企查查网站等途径无法查询到宝崴商贸是否持有其他境内股票等有价证券投资情况。

　　（二）详细说明宝崴商贸持有的前述资产估值的过程、依据、合理性及公允性，进一步结合你公司配合审计的情况说明年审会计师无法确认宝崴商贸持有的相关资产金额以及是否存在其他权利瑕疵情况的原因；

　　公司回复：

　　宝崴商贸的主要资产为持有深圳玖富明远投资合伙企业54.47%的基金投资份额以及其他有价证券投资等部分境内金融资产（包括但不限于基金股票等），该部分资产投资价值约人民币 1.3 亿元，该金融资产估值随行就市、存在公允价值变动风险，截至财务报告出具日，宝崴商贸所持有的境内金融资产出现一定浮亏，导致业绩补偿款的可回收性存在不确定性。烟台宝崴商贸有限公司已承诺于 2022 年 6 月 30 日之前将在合伙企业届满到期时对其持有份额进行变现及收益分配以现金方式偿还业绩承诺补偿款。

　　（三）说明你公司年报“主要境外资产”的其他情况说明中披露信息的具体情况，在此基础上说明公司对于上述长期资产计提减值准备的判断及依据，相关减值准备计提是否充分。

　　公司回复：

　　随着新冠疫情的稳定，美国Avioq,Inc.已逐步恢复经营，且2020年度净利润以及净现金流量均较2019年度明显好转。且美国Avioq,Inc.新一代VioOne? HIV 检测试剂已于2020年10月获得美国FDA 批准，标志着美国Avioq,Inc.具备了在美国市场销售上述产品的资格，上述产品上市销售后将进一步增强公司的核心竞争力，并对公司未来的经营业绩带来积极影响。公司采用收益法进行测算Avioq,Inc.企业整体价值，已不存在减值迹象。

　　公司年报“主要境外资产”的其他情况说明中披露信息为公司2019年度披露信息，未进行更正，公司已于2020年5月7日对2020年年度度予以更新，详见2020年度更新后报告中相关内容。

　　请年审会计师说明针对宝崴商贸持有的金融资产金额和权属情况、上述长期资产计提减值准备事项已执行的审计程序，已获得的审计证据及结论，未能获得的审计证据的具体内容；同时说明审计报告中的非标意见事项未包括上述长期资产计提减值准备事项的原因及合理性；并结合上述长期资产计提减值准备事项对财务报表可能产生的影响，进一步说明审计意见的适当性。

　　年审会计师回复：

　　1、宝崴商贸持有的金融资产金额和权属情况事项

　　（1）我们执行的主要审计程序如下：

　　①检查了公司与X James Li（李兴祥先生）、烟台宝崴商贸有限公司签署的《债务转移三方协议书》等相关资料；

　　②对烟台宝崴商贸有限公司关于业绩补偿款实施函证程序；

　　③查阅烟台宝崴商贸有限公司及深圳玖富明远投资合伙企业（有限合伙）财务报表；

　　④查阅与业绩补偿款的相关公告，与管理层沟通烟台宝崴商贸有限公司的履约能力。

　　（2）已获得的审计证据

　　通过执行上述程序，我们取得了

　　①X James Li（李兴祥先生）与烟台宝崴商贸有限公司签署的《债务转移三方协议书》；

　　②烟台宝崴商贸有限公司关于业绩补偿款的回函；

　　③烟台宝崴商贸有限公司、深圳玖富明远投资合伙企业（有限合伙）的财务报表。

　　（3）未获得的审计证据

　　根据公司与李兴祥、烟台宝崴商贸有限公司签订《债务转移三方协议书》，约定宝崴商贸取得李兴祥持有的相关资产，李兴祥将其应付公司的业绩承诺补偿款的债务转移给宝崴商贸承担，目前宝崴商贸持有深圳玖富明远投资合伙企业 54.47%的基金投资份额以及其他有价证券投资等部分境内金融资产，根据《合伙协议》等约定，该合伙企业 2022 年届满到期，宝崴商贸将在合伙企业届满到期时对其持有份额进行变现及收益分配，承诺于 2022 年 6 月 30 日之前以现金方式偿还业绩承诺补偿款。由于该金融资产受价格波动等因素影响，估值随行就市，存在公允价值变动风险，业绩补偿款的可回收性尚不确定。同时，我们无法获取上述金融资产具体情况，无法判断是否存在查封、冻结等瑕疵情形。

　　（4）结论

　　基于上述情况，我们无法获取充分、适当的审计证据确认宝崴商贸持有的深圳玖富明远投资合伙企业（有限合伙）的基金投资份额及其他境内股票等有价证券投资的金额以及是否存在其他权利瑕疵情况，业绩补偿款的可回收性尚不确定。因此，我们无法确定是否对上述应收款项的余额及坏账准备项目做出调整。

　　2、公司全资子公司Avioq,Inc.长期资产减值事项

　　（1）我们执行的主要审计程序如下：

　　①受疫情原因，无法实施对美国Avioq的现场审计，通过远程审计获取相关的电子审计证据，针对重要资产盘点程序会计师已通过远程视频等方式进行了替代程序；

　　②获取长期资产明细表，与总账数和明细账合计数核对，并与报表数核对是否相符；

　　③获取或编制累计折旧、摊销分类汇总表，检查折旧、摊销政策和方法是否符合相关会计准则的规定；

　　④获取长期资产的相关产权或其他证明资料并与财务账核对；

　　⑤与管理层沟通Avioq,Inc未来经营情况以及新一代HIV产品未来市场情况等。

　　（2）已获得的审计证据

　　通过执行上述程序，我们取得了

　　①美国Avioq,Inc.长期资产明细表等相关财务资料；

　　②美国Avioq,Inc.长期资产的相关产权或其他证明资料；

　　③美国Avioq整体未来盈利预测以及新一代产品未来市场份额、市场占有率等指标预测。

　　（3）结论

　　虽然受疫情原因会计师无法现场审计，我们通过电话、邮件等方式与Avioq,Inc.沟通，通过远程审计获取相关的电子审计证据，针对重要资产盘点程序会计师已通过远程视频等方式进行了替代程序。随着新冠疫情的稳定，美国Avioq,Inc.已逐步恢复经营，且2020年度净利润以及净现金流量均较2019年度明显好转。且美国Avioq,Inc.新一代VioOne? HIV 检测试剂已于2020年10月获得美国FDA 批准，标志着美国Avioq,Inc.具备了在美国市场销售上述产品的资格，上述产品上市销售后将进一步增强公司的核心竞争力，并对公司未来的经营业绩带来积极影响，公司采用收益法进行测算Avioq,Inc.企业整体价值，已不存在减值迹象。公司年报“主要境外资产”的其他情况说明中披露信息为公司2019年度披露信息，未进行更正，公司已于2021年5月7日对2020年年度予以更新，详见2020年度更新后报告中相关内容。

　　基于上述情况，公司全资子公司Avioq,Inc.长期资产减值事项已消除，且对本期财务报告的影响较小，已不具有重大性、广泛性。。

　　问题六、年报显示，你公司报告期末货币资金余额为2.66亿元，同比下降69.03%，受限资金总额为2,474.50万元；报告期内利息支出为6,945.91万元，同比增加13.14%。你公司2020年度实现营业收入42,798.48万元，同比减少26.91%，实现归属于母公司所有者的净利润-29,941.38万元。审计报告同时称，合并财务报表累计未分配利润为-148,390.87万元，你公司目前经营业绩下滑，现金流压力较大，无法偿付到期债务且涉及较多的司法诉讼，导致部分银行账户、重要资产被司法冻结，这些事项可能对你公司持续经营能力产生重大不确定性。

　　请你公司：

　　（一）说明报告期所处行业的发展情况，并结合同行业可比公司情况说明你公司报告期经营有较大幅度下滑的具体原因，与行业整体发展情况是否匹配；

　　公司回复：

　　公司主要从事海水苗种繁育、养殖，水产品加工，生物科技，保税仓储物流以及体外诊断试剂的研发、生产与销售和检测服务等业务，是一家集海水养殖、冷藏加工、生物制品、医药中间体、科研推广及国际贸易于一体的国家级高新技术企业、国家级企业技术中心、农业产业化国家重点龙头企业、国家级水产良种场。公司目前设立海洋事业部和大健康事业部。

　　1、 公司海洋事业部行业发展情况：

　　（1）海水养殖业发展趋势

　　我国水产养殖业总体仍然保持平稳较快发展：全国各级渔业主管部门进一步采取促进水产养殖业发展的各项工作措施，积极争取和实施政策扶持手段，不断改造养殖基础设施，加强良种和防疫体系建设，提高水产品质量安全水平，确保了国内水产品的安全有效供给。但仍然存在水域环境恶化、产业化程度不高、工业和城市化建设速度加快导致的发展空间受限、渔业基础设施薄弱等问题。

　　公司主要从事海水苗种繁育、海洋牧场生产，2020年公司海水养殖方面各项生产正常运转，海洋牧场各基地2020年共投放参苗约175000kg,较往年偏少。海洋牧场生产是公司主要业务，是目前国内特别是山东省大力发展的新兴产业，是“海上粮仓”建设的主战场，也是实施新旧动能转换和推动现代渔业转型升级的重要引擎。公司海洋牧场项目是全国第一批国家级海洋牧场示范区。未来前景广阔发展潜力巨大。

　　（2）水产品加工业发展趋势

　　我国水产品加工行业表现如下：现代高新技术促进了水产加工业的快速发展，水产品加工优势区域更加明显，各具特色的水产加工产品除满足国内市场供应外，还积极向国外市场拓展，企业质量安全意识明显提升，水产品质量安全控制水平明显提高。但仍然存在原料和加工需求矛盾依然突出，精深加工和综合利用程度仍然处于较低水平，加工质量安全隐患依然存在等问题。

　　公司目前以水产品来料、进料加工为主，2020年受因新冠疫情影响，加工人员不足，疫情防控导致原料进口不畅，导致公司加工总量萎缩较大。未来公司计划加大国内市场的开发力度，同时海洋功能性食品尽快完成由实验室向规模化生产的转化。

　　2、公司大健康事业部发展情况：

　　公司大健康事业部辖设子公司、二级公司9家，设立中国、美国两大研发中心，并拥有东方海洋精准医疗科技园、美国北卡三角研究园孵化器等园区，布局四大技术平台（免疫技术平台、质谱技术平台、分子技术平台、第三方医学检验实验室）。其中，Avioq, Inc.自主研发的新一代VioOne? HIV检测试剂已获得FDA三类医疗器械上市前批准（PMA）批文，该产品此前已获得欧盟CE认证。艾维可生物科技有限公司目前已取得4个由国家药品监督管理局（NMPA）颁发的医疗器械注册证以及6个由山东省药品监督管理局颁发的医疗器械注册证；同时取得7个体外诊断试剂产品和5个医疗器械产品的备案批文。质谱生物科技有限公司的25-羟基维生素D检测试剂（液相色谱-串联质谱法）、皮质醇检测试剂盒（液相色谱-串联质谱法）、干式免疫荧光分析仪已取得山东省药品监督管理局颁发的医疗器械注册证，同时已取得23个体外诊断试剂产品和2个医疗器械产品的备案批文。与此同时，数十种自主研发的免疫及质谱诊断产品已分别进入国家药品监督管理局注册过程中的注册检验、临床试验阶段，另有部分产品正在申请欧盟批文。

　　自2020年新冠疫情爆发以来，公司大健康事业部旗下免疫技术平台和第三方医学检测实验室迅速开发新冠检测相关产品并推出新冠检测服务。由艾维可生物研制的新型冠状病毒（2019-nCoV）IgG/IgM抗体检测试剂盒（胶体金法）和新型冠状病毒（SARS-CoV-2）抗原检测试剂盒(胶体金法)均已取得欧盟市场准入资质；由艾维可生物开发的一次性病毒采样管和一次性使用取样器取得备案批文并投入生产。天仁医学检验实验室入选山东省公布的首批具备新冠病毒核酸检测能力的医疗卫生机构和烟台市新冠病毒核酸检测第三方医学检验机构，持续开展核酸检测和抗体检测服务，同时针对冷链企业从业人员和冷链产品及环境开展新冠病毒检测业务。

　　3、报告期内同行业可比公司情况

　　由上表看出，公司与行业整体发展情况匹配，报告期内经营有较大幅度下滑的具体原因如下：

　　海参养殖方面：

　　（1）近几年公司资金紧张，导致海参苗种投放数量不足，海参产量下降。

　　（2）2018年7、8月份由于气温持续升高，海参养殖池塘32℃以上水温持续半个多月，最高水温高达34.2℃。高温造成部分参苗出现化皮死亡，因此2018年春天及以前投放的参苗受损失，造成2020年海参收获数量减少。

　　（3）公司基地莱州海区受天气影响较大，大风及大风过后引起的水混导致不能立即收获。且2020年度收获季节大风天气较多，收获天数比往年明显减少。秋季收获时期，实际能够捕参时间不足一周，造成海参产量明显减少。

　　（4）我公司莱州基地围堰养殖，于2020年4 月底至5月初突然高温，水温高达22-23℃，温度过高导致大部分海参回礁，滩上的海参数量明显减少，海参出爬不好，提前进入夏眠，因此海参收获数量未达预期。

　　以上原因造成海参产量大幅下滑，收入大幅下降，而海参养殖每年的固定成本投入变化不大，造成了海参收入与成本倒挂。

　　加工出口方面：

　　（1）2020年公司海洋产业原材料价格上涨、劳动力成本升高以及熟练工人招聘困难等因素进一步压缩了水产品加工业务的利润空间，加大了水产品加工业务的运营负担，且全球经济复苏缓慢，国际政治形势复杂多变，公司加工出口业务亦面临较大压力。

　　（2）国内经济下行压力较大，公司海洋产业主营产品的销售受到了一定冲击，且公司在国内市场的品牌建设仍然有待加强，市场份额与产品知名度有待进一步提高。（3）新冠疫情突发，疫情防控成本在2020年占有较大比重。除了人员防疫成本外，进口冷链产品全部进入集中监管仓统一检测、全方位消杀，企业需要承担检测、消杀、搬运、仓储、多次运输等费用。

　　（4）严格的检测、消毒、放行程序，导致通关时间显著延长，货物在港平均二十天左右，产生了巨额的超期箱使、超期制冷等费用，企业通关成本显著提高。

　　（5）疫情导致全球集装箱紧缺，航线减少，2020年海运物流费用提高至2019年三倍。以上原因造成公司水产加工业收入大幅下降。

　　（二）结合你公司当前资产负债结构、长短期债务、融资能力、营运资金需求、现金流情况、逾期债务情况等因素，分析说明你公司当前的偿债能力及面临的现金流压力，并说明你公司为改善相关状况已采取或拟采取的应对措施；

　　公司回复：

　　公司近两年资产、债务、融资情况如下：

　　单位：万元

　　由上表所示，公司的资产负债率由2019年的53%，上升至2020年的56%。公司由于受违规担保涉诉、控股股东资金占用等事项影响，近年来筹资活动受限，金融机构的贷款收缩，公司2020年银行借款9.04亿元，2019年银行借款9.73亿元，减少7%。

　　截止至回函日，公司已逾期债务情况如下：

　　①中国农业银行莱山支行，逾期借款本金为

　　②中国银行莱山支行，逾期借款本金为7,335万元； 

　　③浦发银行烟台分行，逾期借款本金为9,000万元； 

　　④兴业银行烟台分行，逾期借款本金为4,990万元；

　　⑤交通银行芝罘支行，逾期借款本金为1,000万元；

　　⑥烟台银行莱山支行，逾期借款本金为470万元; 

　　⑦中国建设银行卧龙支行（转中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司），逾期借款本金19,942.73万元。以上逾期借款合计6.43亿元。

　　公司2020年经营活动产生的现金流量净额2.56亿元，虽然较2019年有所增长，但由于短期借款、一年内到期的非流动负债、逾期借款、控股股东资金占用等原因，无法满足公司正常的营运资金需求。

　　综上所述，逾期借款对公司现金流造成较大的压力，公司正积极与各个银行进行沟通交流，商讨解决方案，以寻求借款展期。因控股股东资金占用等原因，公司短期内偿债能力受到一定影响。公司将督促控股股东尽快归还占用资金，届时公司的偿债能力、现金流将得到很大改善。

　　公司为改善状况采取了一些应对措施，包括但不限于：

　　①公司正积极推动控股股东施行股权合作引入战略投资者等多种方式从资本层面、业务层面帮助上市公司有效化解风险，促进上市公司规范运营，保障上市公司业绩稳健恢复，推动公司快速、健康、可持续发展；

　　②督促控股股东尽快解决占用上市公司的资金问题，以缓解上市公司面临的资金压力；

　　③对于银行借款事项，公司积极与相关借款行进行沟通交流，继续寻求借款展期，为公司业务发展提供资金支持，缓解公司资金偿付压力。

　　④整合原主营业务，处置亏损或盈利预期差的业务板块，并加大盈利能力产业的投入和升级，积极提高公司盈利水平，实现资产结构稳健和经营活动产生的现金流入量稳健，保障公司未来发展的需要。

　　（三）以列表形式说明你公司截至回函日部分银行账户、重要资产被司法冻结的具体情况，包括但不限于资产种类及名称、涉及金额、冻结事由、冻结时间、是否为主要银行账户、对你公司生产经营的影响，并说明你公司已采取或拟采取的应对措施；

　　公司回复：

　　（1）截至回函日公司存在如下银行账户冻结情况：

　　（下转D26版）