海南矿业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　　证券代码：601969           证券简称：海南矿业        公告编号：2021-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：66,981,415股

　　发行价格：11.30元/股

　　2、发行对象认购数量和限售期

　　3、预计上市时间

　　本次非公开发行的新增股份已于2021年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　　4、资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次非公开发行概况

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　1、董事会会议及其决议

　　2020年7月23日，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等相关议案。

　　2020年11月27日，公司召开第四届董事会第十五次会议决议审议通过《关于修改<公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》等议案，对本次发行方案进行调整，调整后，本次非公开发行的股份数量最终以本次非公开发行募集资金总额上限（即人民币75,689.00万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%（即不超过586,416,094股）。

　　2、股东大会及其决议

　　2020年8月31日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案。

　　（二）本次发行的监管部门核准过程

　　2021年3月15日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2021年8月2日，公司收到中国证监会核发的《关于海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2502号）。

　　（三）本次发行情况

　　1、股票种类：人民币普通股（A股）

　　2、股票数量：66,981,415股

　　3、股票面值：人民币1.00元

　　4、发行价格：11.30元/股

　　5、募集资金总额：756,889,989.50元

　　6、发行费用：10,844,882.32元（不含税）

　　7、募集资金净额：746,045,107.18元

　　8、联合保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）

　　（四）募集资金验和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2021年8月17日，公司及联席主承销商向最终确定的全体发行对象发送了《缴款通知书》，通知各发行对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购金额、缴款时间及指定的缴款账户。上述发行对象将认购资金汇入联席主承销商海通证券的专用账户，本次发行认购款全部以现金支付。

　　2021年8月19日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会字[2021]第07441号”验资报告。根据该验资报告，截至2021年8月18日止，海通证券已收到公司本次发行的全部有效募集资金共计人民币756,889,989.50元。

　　2021年8月19日，联席主承销商海通证券将收到的认购资金总额扣除承销费用11,050,593.85元（含增值税）后的资金745,839,395.65元划转至公司的募集资金专项存储账户内。

　　2021年8月20日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“上会师报字(2021)第8754号”验资报告。根据验资报告，公司本次非公开发行股票募集资金总额为756,889,989.50元，扣除相关发行费用不含税金额10,844,882.32元后，募集资金净额为人民币746,045,107.18元。其中计入股本金额为人民币66,981,415.00元，增加资本公积人民币679,063,692.18元，变更后的股本金额为人民币2,021,701,729元。

　　2、股份登记托管情况

　　本次发行新增股份已于2021年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行结束之日起6个月。

　　（五）联合保荐机构、联席主承销商及律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、联合保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　公司本次发行的联合保荐机构、联席主承销商认为：海南矿业本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，与报备的发行方案相关规定一致；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已对取得公司股份做出限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

　　2、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　公司本次发行的律师上海市锦天城律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会、董事会决议的相关规定；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

　　二、发行结果及对象介绍

　　（一）发行对象及认购数量

　　联席主承销商于2021年8月11日以电子邮件的方式向符合相关条件的86名投资者送达了《认购邀请书》，前述86名投资者包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的34名投资者以及前20大股东中无关联关系且非港股通的17名股东。

　　除上述投资者外，2021年8月12日至2021年8月15日，共有2名符合条件的新增投资者表达了认购意向，分别为张华锋及中信里昂资产管理有限公司。联席主承销商向上述2名投资者以电子邮件的方式发送了《认购邀请书》。因此，本次发行共计向88名投资者发送了认购邀请文件。

　　（二）发行对象基本情况

　　根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购数量优先的原则，确定本次发行价格为11.30元/股，发行数量为66,981,415股，募集资金总额为756,889,989.50元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

　　本次发行最终确定发行对象为14家，均在公司及联席主承销商发送认购邀请书的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配售结果如下：

　　本次定价及配售过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的相关规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。公司在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

　　发行对象情况如下：

　　1、诺德基金管理有限公司

　　企业名称：诺德基金管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2006-06-08

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

　　法定代表人：潘福祥

　　经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、中信证券股份有限公司

　　企业名称：中信证券股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（上市公司）

　　注册资本：1,292,677.6029万元人民币

　　成立日期：1995-10-25

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

　　法定代表人：张佑君

　　经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

　　3、北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴乘风1号私募证券投资基金

　　企业名称：北京时代复兴投资管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：2500万元

　　成立日期：2015年3月6日

　　住所：北京市朝阳区光华东里8号院3号楼11层1101号030室

　　法定代表人：周倓

　　经营范围：投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　4、UBS AG

　　企业名称：UBS AG

　　境外机构编号：QF2003EUS001

　　企业类型：合格境外机构投资者

　　住所：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland

　　法定代表人（分支机构负责人）：房东明

　　5、国泰君安证券股份有限公司

　　企业名称：国泰君安证券股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（上市公司）

　　注册资本：890,794.7954万元人民币

　　成立日期：1999-08-18

　　住所：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦

　　法定代表人：贺青

　　经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务

　　6、卢峰

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：310102************

　　联系地址：上海市黄浦区************

　　7、中信里昂资产管理有限公司

　　企业名称：中信里昂资产管理有限公司（CLSA Asset Management Limited）

　　境外机构编号：QF2012ASF204

　　企业类型：合格境外机构投资者

　　住所：18/F, One Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong

　　法定代表人（分支机构负责人）：Jeremy David Collard

　　8、郭伟松

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：350524************

　　联系地址：福建省厦门市************

　　9、青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行1号私募证券投资基金

　　企业名称：青岛凡益资产管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：3000万元人民币

　　成立日期：2016-03-30

　　住所：山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼1001室

　　法定代表人：张党

　　经营范围：资产管理，以自有资金对外投资及投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、融资担保、吸收存款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金

　　企业名称：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2011-08-29

　　住所：浙江省宁波市江北区新马路288弄北岸财富中心7号楼902室

　　执行事务合伙人：浙江宁聚投资管理有限公司

　　经营范围：资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　11、中信建投证券股份有限公司

　　企业名称：中信建投证券股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（上市公司）

　　注册资本：775,669.4797万元人民币

　　成立日期：2005-11-02

　　住所：北京市东城区朝内大街188号

　　法定代表人：王常青

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　12、李田富

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：320423************

　　联系地址：上海市普陀区************

　　13、严琳

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：310110************

　　联系地址：上海市徐汇区************

　　14、圆信永丰基金管理有限公司

　　企业名称：圆信永丰基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　注册资本：20000万元人民币

　　成立日期：2014-01-02

　　住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税港区)海景南二路45号4楼02单元之175

　　法定代表人：洪文瑾

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务；从事特定客户资产管理业务。

　　（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

　　本次非公开发行股票的发行对象与公司的董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，公司的董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，本次发行中不存在公司直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2021年8月10日，公司股本总额为1,954,720,314股，前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具股份登记信息，本次非公开发行新股后，公司前十大股东持股情况如下表所示（截至2021年8月30日）：

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行前，公司总股本为1,954,720,314股，本次非公开发行股票66,981,415股，发行后公司总股本为2,021,701,729股，本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）资产结构的变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。

　　（二）净资产收益率的变化情况

　　本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于公司业务的拓展，因而长期将进一步提升公司盈利能力。

　　（三）每股收益的变化情况

　　本次发行募集资金到位后，公司总股本将有所增加，因此短期内可能会导致每股收益出现一定程度的下降，但长期来看，公司的整体资本实力得到提升，有利于公司长期的持续盈利能力提高。

　　（四）对业务结构的影响

　　本次发行前，公司的主营业务为铁矿石采选、贸易业务及油气开采业务。

　　本次非公开发行募集资金投向的募投项目实施后，公司主要业务不因本次非公开发行而发生变化，未来将继续保持为铁矿石采选、贸易业务和油气开采业务，公司的铁矿石采选业务将得以进一步夯实。

　　本次非公开发行募投项目中地采项目的实施，将扩大且稳定上市公司未来铁矿石开采的规模和产量，有利于未来公司铁矿石采选业务的可持续性发展。磁化焙烧项目的实施，预计将提高公司对外销售的铁矿石品位，增加销售单价，从而扩大收入规模和增强盈利能力。

　　（五）对公司治理的影响

　　本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次股票发行后，公司实际控制人仍然为郭广昌先生，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立。公司董事、高级管理人员稳定，本次发行不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

　　（六）高管人员结构变动情况

　　本次股票发行后，公司的高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

　　（七）对关联交易及同业竞争的影响

　　本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因本次发行产生新的关联交易或同业竞争。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）联合保荐机构（联席主承销商）

　　1、海通证券

　　名称：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　保荐代表人：田卓玲，龚泓泉

　　项目协办人：孔营豪

　　项目组成员：彭成浩、张重远、周大川

　　办公地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦

　　联系电话：021-23219595

　　传真：021-63411061

　　2、德邦证券

　　名称：德邦证券股份有限公司

　　法定代表人：武晓春

　　保荐代表人：孙峰，宋建华

　　项目协办人：潘鑫馨

　　项目组成员：姜宰栋

　　办公地址：上海市中山东二路558号外滩金融中心N1幢9层

　　联系电话：021-68761616

　　传真：021-68767880

　　（二）发行人律师

　　名称：上海市锦天城律师事务所

　　事务所负责人：顾功耘

　　经办律师：阙莉娜、虞宁

　　办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

　　联系电话：021-20511000

　　传真：021-20511999

　　（三）审计机构

　　名称：上会会计师事务所

　　事务所负责人：张晓荣

　　经办会计师：巢序、国秀琪

　　办公地址：上海市静安区威海路755号25层

　　联系电话：021-52920000

　　传真：021-52921369

　　（四）验资机构

　　名称：上会会计师事务所

　　事务所负责人：张晓荣

　　经办会计师：巢序、国秀琪

　　办公地址：上海市静安区威海路755号25层

　　联系电话：021-52920000

　　传真：021-52921369

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月1日