神马实业股份有限公司 关于2021年半年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：600810    股票简称：神马股份   公告编号：临2021-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《神马实业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，公司董事会将本公司2021年1月1日至2021年6月30日（以下简称“报告期”）募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2019号）核准，本公司由主承销商中原证券股份有限公司采取非公开发行方式，向特定对象非公开发行股票82,079,343股，发行价格为每股7.31元，募集资金人民币599,999,997.33元，扣除承销费用11,320,754.67元后募集资金总额为588,679,242.66元，扣除其他发行费用1,379,320.13元后募集资金净额为587,299,922.53 元；非公开发行可转换公司债券4,000,000张，每张面值100.00元，共募集资金人民币400,000,000.00元，扣除承销费用7,547,169.81元后募集资金总额为392,452,830.19元。上述募集资金总额合计为981,132,072.85元，扣除其他发行费用1,379,320.13元后募集资金净额为979,752,752.72元，已于2021年2月10日存入本公司设立的募集资金专项账户（其他发行费用1,379,320.13元未从募集资金专户列支）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司此次发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况分别出具了信会师报字【2021】第ZB10080号验资报告、信会师报字【2021】第ZB10071号验证报告。

　　2021年1月1日至2021年6月30日，公司使用募集资金48,015.71万元，截至2021年6月30日，募集资金余额49,959.57万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，最大程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司于2020年5月30日修订了2007年制定的《神马实业股份有限公司募集资金管理办法》， 并获2020年6月19日公司2020年第四次临时股东大会审议通过。公司严格按照上述规定，对募集资金采用专户存储的制度，履行募集资金分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。2021年3月，公司与保荐机构中原证券股份有限公司、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存放于中信银行郑州分行账户。

　　在使用募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐机构，接受保荐机构监督。公司募集资金使用情况由公司财务部门进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果，及时向董事会、监事会、董事会秘书汇报。

　　上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。公司募集资金的管理符合《募集资金专户存储三方监管协议》的约定及其它有关规定。

　　截止2021年6月30日，募集资金的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：其他发行费用1,379,320.13元未从募集资金专户列支。

　　三、2021年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截止2021年6月30日，募集资金使用情况对照表详见本专项报告附表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截止2021年6月30日，本公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　截止2021年6月30日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截止2021年6月30日，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在超募资金情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截止2021年6月30日，募投项目正在建设中，暂无法确定募集资金节余情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截止2021年6月30日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截止2021年6月30日，本公司未发生募集资金投资项目使用变更情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

　　六、附件

　　募集资金使用情况对照表。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2021年9月1日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：600810      股票简称：神马股份      公告编号：临2021-041

　　神马实业股份有限公司

　　关于收购股权并受让部分认缴出资权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司拟收购中国平煤神马集团所持河南平煤神马聚碳材料有限责任公司10.2%股权，并拟以零元价格受让平顶山市东部投资有限公司拥有的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司6000万元注册资本的认缴出资权。

　　●根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2021】337号《神马实业股份有限公司拟进行股权收购涉及河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“《评估报告》”），以2021年6月30日为评估基准日，河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东全部权益评估值为115,290.61万元，与账面值106,856.47万元比较，评估增值8,434.14万元，增值率7.89%。

　　●本次股权收购价格以评估结果为确定价格依据，10.2%股权收购价格为13,189.25万元，并以现金方式支付股权对价。6000万元注册资本认缴出资权的交易对价为零元。

　　●中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此本次股权收购构成关联交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

　　●本次交易不需提交公司股东大会批准。

　　●特别风险提示：本次投资能否取得预期效果存在一定的不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　本公司拟收购中国平煤神马集团所持河南平煤神马聚碳材料有限责任公司10.2%股权，并拟以零元价格受让平顶山市东部投资有限公司拥有的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司6000万元注册资本的认缴出资权。其他股东方同意放弃优先购买权。本次交易完成后，本公司对河南平煤神马聚碳材料有限责任公司持股比例将由55.8%上升至71%，有利于进一步增强对河南平煤神马聚碳材料有限责任公司的管控能力。

　　本次交易前，河南平煤神马聚碳材料有限责任公司是公司的控股子公司，本次交易后，河南平煤神马聚碳材料有限责任公司仍是是公司的控股子公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变动。

　　（二）关联关系

　　中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此本次股权收购构成关联交易。

　　（三）审计评估情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的信会师报字[2021]第ZB11374号《审计报告》， 截止2021年6月30日，河南平煤神马聚碳材料有限责任公司所有者权益106,856.47万元。根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2021】337号《神马实业股份有限公司拟进行股权收购涉及河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“《评估报告》”），以2021年6月30日为评估基准日，河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东全部权益评估值为115,290.61万元，与账面值106,856.47万元比较，评估增值8,434.14万元，增值率7.89%。

　　根据本公司与中国平煤神马集团签署的《股权转让协议》，本次交易标的资产定价以2021年6月30日为评估基准日，经独立的具有证券期货从业资格的评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为依据。根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2021】337号《评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东全部权益评估值为115,290.61万元，10.2%股权收购价格为13,189.25万元。

　　根据本公司与平顶山市东部投资有限公司签署的《股权转让协议》， 6000万元注册资本认缴出资权的交易对价为零元。

　　（四）审议表决情况

　　公司于2021年9月1日召开了第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购股权并受让部分认缴出资权的议案》，表决结果为：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事马源先生、巩国顺先生、张电子先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本次交易不需提交公司股东大会批准。

　　（五）是否构成重大资产重组

　　上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易方对方介绍

　　（一）中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

　　1、公司概况

　　公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

　　注册地址：河南省平顶山市矿工中路21号院

　　法定代表人：李毛

　　注册资本：1943209万元

　　公司成立时间：2008年12月03日

　　统一社会信用代码：914100006831742526

　　公司类型：有限责任公司

　　经济性质：国有控股

　　经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

　　2、股权结构

　　截止本公告出具日，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司股权结构如下：

　　3、关联方关系

　　中国平煤神马集团持有本公司59.35%的股权，是本公司控股股东。

　　4、主要财务数据

　　截至2020年12月末，资产总额20,478,663.92万元，净资产5,128,095.51万元；2020年实现营业收入14,883,538.03万元，利润总额166,483.70万元（以上数据经审计）。

　　（二）平顶山市东部投资有限公司

　　1、公司概况

　　公司名称：平顶山市东部投资有限公司

　　注册地址：平顶山市建设路东段（平顶山高新技术产业开发区办公楼6楼）

　　法定代表人：魏颖

　　注册资本：20100万元

　　公司成立时间：2009年12月04日

　　统一社会信用代码：91410400698709723M

　　公司类型：有限责任公司

　　经济性质：国有控股

　　经营范围：一般项目：对城市基础设施、公益性项目及产业项目建设投资；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；园区管理服务；创业空间服务；企业管理咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；建筑材料销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、股权结构

　　截止本公告出具日，平顶山市东部投资有限公司股权结构如下：

　　3、关联方关系

　　与本公司没有关联关系。

　　4、主要财务数据

　　截至2020年12月末，资产总额275,581万元，净资产94,112.54万元；2020年实现营业收入4,040.61万元，利润总额-988.51万元（以上数据经审计）。

　　三、交易标的情况

　　（一）公司概况

　　公司名称：河南平煤神马聚碳材料有限责任公司

　　住    所：河南省平顶山市叶县叶廉路与叶公大道交叉口东2km处

　　法定代表人：李东安

　　注册资本：12亿元

　　成立时间：2018年02月28日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91410422MA44X7T36M

　　（二）主营业务情况

　　经营范围：氧气、氮气、淡盐水生产、销售；聚碳酸酯（PC）絮片、切片、聚碳酸酯改性材料一般化学品的生产及销售。

　　（三）股权结构

　　1、本次交易前河南平煤神马集团聚碳材料有限责任公司的股权结构如下：

　　中国平煤神马能源化工集团有限责任公司认缴出资12240万元已全部出资到位；平顶山市东部投资有限公司认缴出资12000万元，已出资到位6000万元，尚未出资到位6000万元。

　　本公司拟收购中国平煤神马集团所持河南平煤神马聚碳材料有限责任公司10.2%股权，并拟以零元价格受让平顶山市东部投资有限公司拥有的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司6000万元注册资本的认缴出资权。

　　2、本次交易后河南平煤神马集团聚碳材料有限责任公司的股权结构如下：

　　（四）近一年及一期主要财务数据

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所（具有证券、期货业务资格）出具的信会师报字[2021]第ZB11374号《审计报告》，河南平煤神马集团聚碳材料有限责任公司2020年及2021年1-6月主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（五）交易评估情况

　　北京中林资产评估有限公司对河南平煤神马集团聚碳材料有限责任公司股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2021年6月30日，评估后的总资产评估值为300,144.62万元，负债评估值为184,854.01万元，净资产评估值为115,290.61万元，评估增值8,434.14万元，增值率7.89%。评估结果见下表：

　　评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　（六）在建项目情况

　　目前河南平煤神马集团聚碳材料有限责任公司尚处于项目建设期，未进行生产经营，在建项目情况如下：

　　在建一期年产10万吨PC项目,总投资198601.97万元，其中，建设投资179409万元；流动资金12820.67万元；建设期利息为6372.30万元。该项目建设期2年。通过对该项目论证分析，该项目产品具有市场需求大、前景广阔；技术先进、来源有保障；“三废”排放少、节能效果好；投资效益好、抗风险能力强等优势。项目建成后将有利于替代进口产品、节省外汇，带动民族PC行业发展和提高竞争力。目前，该项目建筑工程主体已全部完成；设备安装及配套工艺管道焊接已基本完成；部分装置已单体试车。

　　在建一期年产13万吨双酚A项目,总投资86743.09万元，其中，建设投资82175万元；流动资金2163.16万元；建设期利息为2404.93万元。该项目建设期2年。通过对该项目论证分析，项目产品市场条件好、需求量大，装置规模经济合理、技术水平先进可靠，建厂条件好，具有较好的经济效益、社会效益和环保效益；有较好的盈利能力，投产后可获得较好的经济效益。目前，该项目建筑工程主体全部完成；设备安装已基本完成，工艺管道焊接扫尾。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　（一）交易标的

　　交易标的为中国平煤神马集团所持河南平煤神马聚碳材料有限责任公司10.2%股权，及平顶山市东部投资有限公司拥有的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司6000万元注册资本的认缴出资权。

　　（二）交易价格及定价依据

　　本次股权收购价格以评估结果为确定价格依据，10.2%股权收购价格为13,189.25万元。6000万元注册资本认缴出资权的交易对价为零元。本次投资方式为现金出资，资金来源为本公司自有资金。

　　五、股权收购协议的主要内容

　　（一）10.2%股权收购

　　转让方：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

　　证件号码：914100006831742526

　　受让方：神马实业股份有限公司

　　证件号码：91410000169972489Q

　　双方经过友好协商，就河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股权转让，达成协议如下：

　　1、转让方所持河南平煤神马聚碳材料有限责任公司10.2%股权交易价格以经独立的具有证券期货从业资格的评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为确定价格依据。

　　2、依据北京中林资产评估有限公司出具的评估基准日为2021年6月30日的资产评估报告（中林评字【2021】337号），河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东全部权益评估值为115,290.61万元。

　　3、转让方将所拥有公司的人民币12240万元（大写：壹亿贰仟贰佰肆拾万圆整，占公司注册资本的10.2%）的股权，以13189.25万元全部转让给受让方，受让方同意接受。

　　4、受让方受让上述股权后，转让方不再持有公司的股权；受让方持有公司79200万元（占公司注册资本的66%）的股权。

　　5、双方同意对公司现行的章程、协议等有关文件进行修改和完善。

　　6、受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用。

　　7、转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。

　　8、本协议一式三份，转让方和受让方各执一份，报公司登记机关一份。

　　（二）6000万元注册资本认缴出资权

　　转让方：平顶山市东部投资有限公司

　　证件号码：91410400698709723M

　　受让方：神马实业股份有限公司

　　证件号码：91410000169972489Q

　　双方经过友好协商，就河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股权转让，达成协议如下：

　　1、转让方将所拥有公司的人民币12000万元（大写：壹亿贰仟万圆整，占公司注册资本的10%）股权中未实缴的6000万元（大写：陆仟万圆整，占公司注册资本的5%）以零价款转让给受让方，受让方同意接受。

　　2、受让方受让上述股权后，转让方持有公司6000万元（占公司注册资本的5%）的股权；受让方持有公司85200万元（占公司注册资本的71%）的股权。

　　3、双方同意对公司现行的章程、协议等有关文件进行修改和完善。

　　4、受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用。

　　5、转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。

　　6、本协议一式三份，转让方和受让方各执一份，报公司登记机关一份。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易能够进一步提高上市公司在河南平煤神马聚碳材料有限责任公司享有的权益比例，上市公司的盈利能力将得到提升，综合竞争实力将进一步增强，上市公司独立性进一步提高，决策权和决策效率进一步提升，有助于推进上市公司与河南平煤神马聚碳材料有限责任公司深度融合，促进协同效应的发挥，同时有助于增强上市公司对河南平煤神马聚碳材料有限责任公司的管控能力，提升河南平煤神马聚碳材料有限责任公司的管理和运营效率，进一步优化河南平煤神马聚碳材料有限责任公司治理结构，提升决策管理效率，符合公司战略规划及长远利益。本次交易前，河南平煤神马聚碳材料有限责任公司是公司的控股子公司，公司已将河南平煤神马聚碳材料有限责任公司纳入合并财务报表范围。本次交易将进一步提高公司对河南平煤神马聚碳材料有限责任公司的持股比例，不会导致公司合并财务报表范围发生变动。本次投资以本公司自有资金投入，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

　　七、对外投资的风险分析

　　本次对外投资是从公司长远利益出发做出的慎重决策，符合公司的发展战略和业务拓展方向，风险可控。但河南平煤神马聚碳材料有限责任公司在项目建设、生产经营过程中仍存在一定的市场风险和经营风险。本公司将进一步完善内部控制，加强对河南平煤神马聚碳材料有限责任公司的风险管控，努力推动在建项目早投产、早见效，提高市场竞争力和行业地位，增强抗风险能力，根据市场变化及时调整战略，确保投资资金的安全和收益。

　　八、独立董事意见

　　公司收购中国平煤神马集团所持河南平煤神马聚碳材料有限责任公司10.2%股权，并以零元价格受让平顶山市东部投资有限公司拥有的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司6000万元注册资本的认缴出资权，有利于提升上市公司的盈利能力，提高上市公司的独立性，加强对河南平煤神马聚碳材料有限责任公司的管控力度，提高河南平煤神马聚碳材料有限责任公司决策效率，符合公司的整体利益和股东的长远利益，符合公司的战略定位，遵循了公平合理的原则，交易价格公允，交易内容客观真实，审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，我们一致同意本次交易。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2021年9月1日 

　　证券代码：600810      股票简称：神马股份       公告编号：临2021-040

　　神马实业股份有限公司

　　十届二十六次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　神马实业股份有限公司第十届董事会第二十六次会议于2021年8月27日以书面、微信或电子邮件的方式发出通知，于2021年9月1日在公司东配楼二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到6人，独立董事尚贤女士、赵海鹏先生、武俊安先生以通讯方式参与表决，公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过关于收购股权并受让部分认缴出资权的议案。（详见临时公告：临2021-041）。

　　本项议案事前已获得公司独立董事赵海鹏先生、尚贤女士、武俊安先生的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时，关联董事马源先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。（详见临时公告：临2021-042）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2021年9月1日

　　证券代码：600810     股票简称：神马股份   公告编号：临2021-043

　　神马实业股份有限公司

　　十届十二次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　神马实业股份有限公司十届十二次监事会于2021年9月1日在公司东配楼二楼会议室召开，本次会议应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席张金常先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了以下决议：

　　一、审议通过关于收购股权并受让部分认缴出资权的议案。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司监事会

　　2021年9月1日