浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要

　　保荐机构（主承销商）                            

　　二零二一年九月

　　特别提示

　　一、新增股票信息

　　发行股票数量：107,518,456股

　　发行股票价格：6.50元/股

　　新增股份后总股本（A股B股合计）：862,899,328股

　　募集资金总额：人民币698,869,964.00元

　　募集资金净额：人民币688,775,539.82元

　　股份预登记完成日期：2021年8月25日

　　二、本次发行股票上市时间

　　股票上市数量：107,518,456股

　　股票上市时间：2021年9月7日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　新增股份本次可流通数量：0股

　　调整后A股每股收益：0.1250元/股

　　注：调整后A股每股收益=经审计的2020年度归属上市公司的净利润/最新总股本

　　三、发行对象限售期安排

　　本次非公开发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　五、验资情况

　　验资日期：2021年8月17日

　　验资报告文号：[2021]454号

　　验资会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　释义

　　在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第一节 公司基本情况

　　公司名称：浙江日发精密机械股份有限公司

　　英文名称：Zhejiang RIFA Precision Machinery Co., Ltd

　　注册资本：755,380,872元

　　法定代表人：吴捷

　　成立日期：2000年12月28日

　　上市日期：2010年12月10日

　　股票简称：日发精机

　　股票代码：002520

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　注册地址：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园

　　统一社会信用代码：91330000726586776L

　　办公地址：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园

　　邮政编码：312500

　　联系电话：86-575-86337958

　　公司传真：86-575-86337881

　　公司网址：www.rifapm.com

　　电子信箱：rifapm@rifagroup.com

　　经营范围：数控机床、机械产品的研发、生产、销售、航空零部件的研发、加工、销售，航天、航空器及设备的研发、生产、销售，计算机软硬件的研发、销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　第二节 本次发行的基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策过程

　　2020年7月31日，公司召开第七届董事会第七次会议，本次董事会就日发精机本次非公开发行股票事宜进行审议，并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》以及《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》等议案，决定发行人申请非公开发行A股股票。

　　2020年8月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会。该次股东大会采用现场会议和网络会议的方式，审议通过了如下议案：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　2020年11月19日，公司召开第七届董事会第十次会议。本次董事会就日发精机本次非公开发行股票方案调整事宜进行审议，并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于修订2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于修订本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。

　　2021年7月30日，公司召开第七届董事会第十三次会议。本次董事会就日发精机延长非公开发行股票股东大会决议和授权有效期事宜进行审议，并通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》等相关议案。

　　2021年8月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会。该次股东大会采用现场会议和网络会议的方式，审议通过了如下议案：《关于延长非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》。

　　（二）本次发行的监管部门核准过程

　　2020年12月21日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2021年1月13日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]14号）。

　　（三）募集资金到账和验资情况

　　本次非公开发行的发行对象为财通基金管理有限公司，兴证全球基金管理有限公司，中国银河证券股份有限公司等，共计20家发行对象。上市公司和主承销商于2021年8月10日向上述20家发行对象发出《缴款通知书》。截至2021年8月12日17时止，上述20家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。

　　2021年8月13日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021年8月19日出具了立信中联验字[2021]D-0038号《浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行A股股票认购资金验资报告》。根据该报告，截至2021年8月12日止，国泰君安证券最终收到投资者认购日发精机非公开发行股票募集金额为人民币698,869,964.00元（大写：陆亿玖仟捌佰捌拾陆万玖仟玖佰陆拾肆元整）。上述认购资金相关款项均全部缴存国泰君安在中国银行上海市中银大厦支行营业部开立的账户（账号：436467864989）内。

　　2021年8月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年8月19日出具了天健验〔2021〕454号《验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币698,869,964.00元，减除各项发行费人民币10,094,424.18元（不含税）后，公司本次募集资金净额为人民币688,775,539.82元，其中计入实收资本人民币107,518,456元，计入资本公积（股本溢价）人民币581,257,083.82元。截至2021年8月17日止，变更后的累计注册资本人民币862,899,328.00元，累计实收股本人民币862,899,328.00元。

　　本次发行费用明细如下（金额单位：元）：

　　公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　（四）股份登记情况

　　本公司已于2021年8月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司等20家获配投资者所认购股份限售期均为6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　本次非公开发行股票完成后，由于日发精机送红股、转增股份等原因增加的相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。

　　若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购日发精机非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。

　　发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　　上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　二、本次发行的基本情况

　　1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　2、每股面值：人民币1.00元。

　　3、发行数量：107,518,456股，均为现金认购。

　　4、发行方式：本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。

　　5、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为6.50元/股。

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2021年8月3日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.50元/股。

　　首轮申购共有13家投资者提交《浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为6.50元/股，相对于公司股票2021年8月3日（发行期首日）前一交易日收盘价8.38元/股折价22.43%，相对于2021年8月3日（发行期首日）前二十个交易日均价8.12元/股折价19.95%；相对于公司股票2021年8月5日（申购报价日）前一交易日收盘价8.90元/股折价26.97%，相对于2021年8月5日（申购报价日）前二十个交易日均价8.25元/股折价21.21%。

　　6、申购报价及股份配售的情况

　　（1）认购邀请书发送情况

　　发行人及保荐机构（主承销商）于2021年7月20日向中国证监会报送《浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计116家特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至8月2日保荐机构发送认购邀请文件前，保荐机构（主承销商）共收到3家新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。

　　2021年8月2日，保荐机构（主承销商）共向119家特定对象发送《认购邀请书》及其附件《浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等认购邀请文件。

　　自2021年8月2日发送认购邀请文件后至2021年8月5日发行申购报价前，共有3名符合条件的新增投资者表达了认购意向。保荐机构（主承销商）在审慎核查后向上述3名投资者发送了《认购邀请书》及其附件《浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等认购邀请文件。

　　首轮申购报价结束后，由于获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额、且拟获配对象不超过35名，经发行人及保荐机构（主承销商）协商决定启动追加认购程序。自2021年8月5日至2021年8月9日17:00追加认购结束前，共有2名符合条件的新增投资者表达了认购意向。保荐机构（主承销商）向首轮已发送《认购邀请书》的投资者及2021年8月5日后新增的2名投资者发送了《浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件（追加认购）》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。上述过程均经国浩律师（杭州）事务所见证。

　　（2）首轮申购报价情况

　　2021年8月5日9:00-12:00，在国浩律师（杭州）事务所的全程见证下，保荐机构（主承销商）共收到13份有效的申购报价单。除公募基金无需缴纳申购定金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。上述13家参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。

　　本次发行共有13家投资者/产品报价，具体申购报价及获配情况如下：

　　注：经保荐机构（主承销商）核查，国泰基金德林2号集合资产管理计划的出资方与保荐机构（主承销商）存在关联关系而被剔除。剔除该产品以后，国泰基金管理有限公司最低档的申购量为28,000,000.00元，仍然满足最低申购要求，故不影响其其他产品的申购资格。

　　根据认购对象首轮申购报价情况，公司与保荐机构（主承销商）按照《认购邀请书》规定的程序，根据“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的规则，确定本次发行价格为6.50元/股，首轮13名认购对象确定为获配发行对象。

　　（3）追加认购情况

　　由于首轮认购有效认购资金尚未达到本次募集资金总额上限97,534.90万元，且其对应申购的股数尚未达到发行股数226,614,261股上限，有效认购对象家数不足35家。经发行人和保荐机构（主承销商）协商后决定以确定的价格，即6.50元/股向投资者继续征询认购意向。本次非公开发行的追加认购时间为保荐机构（主承销商）通过邮件或快递形式发出《追加认购邀请书》起最晚不超过2021年8月9日17点止。

　　追加认购期间，保荐机构（主承销商）共接收到9名认购对象的有效《追加认购报价单》，除公募基金及首轮参与申购投资者无需缴纳申购定金外，其他所有投资者均按《追加认购邀请书》的约定在此期间内足额缴纳了追加认购定金。

　　具体追加申购及获配情况如下：

　　（4）投资者获配结果

　　根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为6.5元/股，最终认购规模为107,518,456股，募集资金总额698,869,964.00元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]14号文核准的上限226,614,261股，未超过募投项目资金总额过97,534.90万元（含本数）。

　　本次发行对象最终确定为20家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：

　　在最终获配的20家投资者中，基金获配股数42,106,153股、获配金额273,689,994.50元，占发行总量39.16%，证券获配股数11,307,692股、获配金额73,499,998.00元，占发行总量10.52%，保险获配股数0股、获配金额0元，占发行总量0%，其他机构投资者获配股数32,566,151股、获配金额211,679,981.50元，占发行总量30.29%，自然人获配股数21,538,460股、获配金额139,999,990.00元，占发行总量20.03%。

　　财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

　　湖南轻盐创业投资管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、浙江宁聚投资管理有限公司、上海般胜投资管理有限公司、杭州乐信投资管理有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续。

　　兴证全球基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司管理的公募基金产品、养老金产品、企业年金计划不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　中国银河证券股份有限公司、吕强、田万彪、苏州高新投资管理有限公司、UBS AG、董卫国、中信建投证券股份有限公司、吴文平、上海铭大实业（集团）有限公司、何慧清、刘侠以其自有资金参与认购，无需进行相关备案。

　　（5）关于认购对象适当性的说明

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

　　本次日发精机非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

　　本次日发精机发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构

　　（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经核查，上述20家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

　　（6）缴款通知书发送及缴款情况

　　发行人、保荐机构（主承销商）于2021年8月10日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2021年8月12日17:00，主承销商国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。

　　（7）募集资金量

　　本次非公开发行股票募集资金总额为人民币698,869,964.00元，扣除各项不含税发行费用人民币10,094,424.18元后，公司本次募集资金净额人民币688,775,539.82元，其中计入股本人民币107,518,456元，资本公积（资本溢价）人民币581,257,083.82元。

　　（8）关于认购对象资金来源的说明

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

　　经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：

　　1）本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于日发精机的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受日发精机的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

　　2）本次获配的20家投资者承诺本次认购不存在日发精机及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　三、发行对象情况介绍

　　（一）发行对象及认购数量

　　本次非公开发行股份总量为107,518,456股，募集资金总额698,869,964.00元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]14号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计20家，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求以及向中国证监会报备的发行方案。

　　本次发行通过向财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司和中国银河证券股份有限公司等共计20家发行对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　（二）发行对象情况介绍

　　1、财通基金管理有限公司

　　公司名称：财通基金管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

　　法定代表人：夏理芬

　　统一社会信用代码：91310000577433812A

　　成立日期：2011年6月21日

　　注册资本：20,000万人民币

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、兴证全球基金管理有限公司

　　公司名称：兴证全球基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册地址：上海市金陵东路368号

　　法定代表人：杨华辉

　　统一社会信用代码：913100007550077618

　　成立日期：2003年9月30日

　　注册资本：15,000万人民币

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　3、湖南轻盐创业投资管理有限公司—轻盐智选16号私募证券投资基金

　　公司名称：湖南轻盐创业投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场28楼

　　法定代表人：任颜

　　统一社会信用代码：914300005676619268

　　成立日期：2010年12月31日

　　注册资本：97,882.2971万人民币

　　经营范围：私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　4、中国银河证券股份有限公司

　　公司名称：中国银河证券股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　注册地址：北京市西城区金融大街35号2-6层

　　法定代表人：陈共炎

　　统一社会信用代码：91110000710934537G

　　成立日期：2007年1月26日

　　注册资本：1,013,725.8757万人民币

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　5、吕强

　　姓名：吕强

　　居民身份证号码：321***********1519

　　住址：江苏省泰州市海陵区

　　6、田万彪

　　姓名：田万彪

　　居民身份证号码：230***********5553

　　住址：安徽省合肥市包河区

　　7、苏州高新投资管理有限公司

　　公司名称：苏州高新投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：苏州高新区华佗路99号6幢

　　法定代表人：宋才俊

　　统一社会信用代码：91320505MA1QG69X3T

　　成立日期：2017年9月11日

　　注册资本：30,000.00万人民币

　　经营范围：投资管理；股权投资；创业投资咨询、并购重组顾问；投资策划、上市策划及其他资本运作策划业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、国泰基金管理有限公司

　　公司名称：国泰基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室

　　法定代表人：邱军

　　统一社会信用代码：91310000631834917Y

　　成立日期：1998年3月5日

　　注册资本：11,000.00万人民币

　　经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、UBS AG

　　公司名称：UBS AG

　　企业类型：合格境外机构投资者

　　住所（营业场所）：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich , Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel , Switzerland

　　法定代表人（分支机构负责人）：房东明

　　统一社会信用代码（境外机构编号）：QF2003EUS001

　　注册资本：385,840,847瑞士法郎

　　10、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）—宁聚映山红9号私募证券投资基金

　　公司名称：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201

　　执行事务合伙人：浙江宁聚投资管理有限公司（委托代表：唐华琴）

　　统一社会信用代码：91330206580528329K(1/1)

　　成立日期：2011年8月29日

　　经营范围：资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　11、浙江宁聚投资管理有限公司—宁聚量化稳盈3期私募证券投资基金

　　公司名称：浙江宁聚投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层301室

　　法定代表人：葛鹏

　　统一社会信用代码：91330206563886669Y(1/1)

　　成立日期：2010年11月26日

　　注册资本：1,000.00万人民币

　　经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　12、浙江宁聚投资管理有限公司—宁聚量化稳盈6期私募证券投资基金

　　公司名称：浙江宁聚投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层301室

　　法定代表人：葛鹏

　　统一社会信用代码：91330206563886669Y(1/1)

　　成立日期：2010年11月26日

　　注册资本：1,000.00万人民币

　　经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　13、董卫国

　　姓名：董卫国

　　居民身份证号码：320***********4897

　　住址：南京市白下区

　　14、中信建投证券股份有限公司

　　公司名称：中信建投证券股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　统一社会信用代码：91110000781703453H

　　成立日期：2005年11月2日

　　注册资本：775,669.4797万人民币

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　15、吴文平

　　姓名：吴文平

　　居民身份证号码：330***********1854

　　住址：浙江省新昌县

　　16、上海铭大实业（集团）有限公司

　　公司名称：上海铭大实业（集团）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：浦东新区佳林路655号1212室

　　法定代表人：姜蔚

　　统一社会信用代码：913101157461586728

　　成立日期：2002年12月26日

　　注册资本：5,000.00万人民币

　　经营范围：实业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询，企业并购，财务咨询，科技创业投资，高科技产品的研制及开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　17、上海般胜投资管理有限公司—般胜国投1号私募证券投资基金

　　公司名称：上海般胜投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼2090室（上海泰和经济发展区）

　　法定代表人：李震

　　统一社会信用代码：91310230MA1JX8RC8R

　　成立日期：2016年3月21日

　　注册资本：1,000.00万人民币

　　经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　18、何慧清

　　姓名：何慧清

　　居民身份证号码：420***********0422

　　住址：广东省深圳市福田区

　　19、杭州乐信投资管理有限公司—乐信浩阳私募证券投资基金

　　公司名称：杭州乐信投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：浙江省杭州市江干区尊宝大厦金尊2801室

　　法定代表人：周

　　统一社会信用代码：91330104328259374C

　　成立日期：2015年4月23日

　　注册资本：1,000.00万人民币

　　经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　20、刘侠

　　姓名：刘侠

　　居民身份证号码：220***********0767

　　住址：吉林省农安县

　　（2）与公司的关联关系

　　除国泰基金德林2号集合资产管理计划的出资方与保荐机构（主承销商）存在关联关系且已经剔除以外，发行对象及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，本次发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　　保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　本次发行对象认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于日发精机的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受日发精机的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

　　本次获配的20家投资者承诺不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　四、本次发行相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：贺青

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　保荐代表人：倪晓伟、忻健伟

　　项目协办人：

　　项目组成员：王佳颖、赵梓淇、阮晗

　　联系电话：021-38676515

　　联系传真：021-38032401

　　（二）发行人律师

　　名称：国浩律师（杭州）事务所

　　住所：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼

　　负责人：颜华荣

　　签字律师：俞婷婷、徐静、潘远彬

　　联系电话：0571-85775888

　　联系传真：0571-85775643

　　（三）审计机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

　　负责人：王国海

　　签字会计师：向晓三、丁锡锋、徐希正

　　联系电话：0571-88216888

　　联系传真：0571-88216999

　　（四）验资机构

　　名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：天津市南开区宾水西道333号万豪大厦C区10层

　　负责人：李金才

　　签字会计师：舒国平、陈春波

　　联系电话：022-23733333

　　联系传真：022-23718888

　　（五）验资机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

　　负责人：王国海

　　签字会计师：向晓三、丁锡锋、徐希正

　　联系电话：0571-88216888

　　联系传真：0571-88216888

　　第三节 本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发行前后公司前10名股东情况

　　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　　本次发行前，截至2021年6月30日，公司前十大股东情况如下：

　　注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

　　（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况（示意情况）

　　本公司已于2021年8月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次非公开发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）股本结构的变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司将增加107,518,456股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

　　（二）资产结构的变化情况

　　本次发行完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，长期资本和营运资金均得到补充，公司整体财务状况将得到改善。另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济效益，因此，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，随着募投项目的逐步实施，公司长期盈利能力以及盈利稳定性和可持续性将得到有效提升。

　　（三）业务结构变化情况

　　本次非公开发行募集资金净额为688,775,539.82元，将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行股票募集资金投资项目拟于资金到位后对公司已经购买的大型固定翼飞机进行客改货升级改造，改造完成后即投入运营，主要面向医药产品、生鲜食品、电子元器件、精密仪器、电商等行业的物流运输客户群体的租赁运营服务。随着全球跨境电商、跨境物流及国际贸易的快速发展，生鲜、农产品等易腐食品及精密仪器、医药产品、电子零部件等产品的运输需求量大幅增加，航空货运运输量近年来一直保持较高的增速，本次发行完成后，有助于公司抓住行业发展机遇，提升公司的订单承接能力，满足持续增长的下游市场需求。同时，随着本次大型固定翼飞机升级项目的实施，Airwork将进一步提升其机队规模和机队实力，以增强自身货机租赁及运营服务的供给能力，从而充分满足存量客户和新增客户不断扩大的飞行需求。该募投项目的实施对Airwork扩大业务规模，提升市场份额，进一步巩固现有市场的领先地位具有重要意义。

　　（四）公司治理变动情况

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）高管人员结构变动情况

　　本次发行完成后，发行人高管人员结构未发生变动。

　　（六）关联交易和同业竞争变动情况

　　本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

　　公司控股股东为日发集团，本次非公开发行前，公司与控股股东及其关联人之间不存在直接同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。

　　（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　　以公司截至2020年12月31日、2021年6月30日的归属于母公司所有者权益和2020年度、2021年1-6月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

　　注1：发行前数据源自公司2020年年度财务报告、2021年半年度财务报告，或根据上述报告数据计算所得。

　　注2：发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年6月30日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2020年度和2021年1-6月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　第四节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：日发精机

　　证券代码：002520

　　上市地点：深圳证券交易所主板

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份上市日为2021年9月7日。

　　根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　第五节 主要财务指标及管理层讨论与分析

　　一、财务报告及相关财务资料

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　4、主要财务指标

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=总负债/总资产

　　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

　　5、存货周转率=营业成本/存货平均净额

　　6、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　8、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算，报告期内发行人净资产收益率和每股收益如下：

　　二、管理层讨论与分析

　　1、资产状况分析

　　截至2018年末、2019年末、2020年末，2021年6月末，发行人的资产构成情况如下表：

　　单位：万元

　　截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司资产总额分别为574,069.11万元、582,324.38万元、634,097.63万元和628,211.78万元。2018年-2020年，公司总资产规模逐年增长，主要系Airwork公司为扩大机队规模，固定翼飞机购买改造支出增多，2021年6月末较2020年末略有下降主要因偿还银行到期贷款。资产结构上，各期末公司流动资产的占比分别为41.52%，29.66%，30.02%和29.73%，其中2019年流动资产占比大幅降低主要系2017-2018年用闲置募集资金购买理财产品较多，2019年5月募集资金使用完毕，期末其他流动资产金额大幅下降。

　　2、负债情况分析

　　截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司负债结构情况如下表：

　　单位：万元

　　截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司负债结构较为稳定，以非流动负债为主，各期末非流动负债占负债总额的比重分别为45.66%、53.55%、54.04%和53.10%，其中长期借款构成主要部分，主要用于Airwork公司购买固定翼飞机并改装。

　　3、盈利能力分析

　　2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司盈利能力如下表所示：

　　单位：万元

　　2019年公司营业收入较2018年增长9.71%，归母净利润同比增长整体稳步增长16.82%，主要来自公司航空航天零部件加工、国内外航空航天设备及航空工程、运营、服务等业务的持续发展，2020年公司营业收入和利润较2019年有所下降，主要受疫情影响，国内外各板块的需求和交付同比出现不同程度的下降。2021年1-6月随着疫情在国内的有效控制，国内客户订单需求快速增长，生产交付旺盛，带来公司业务收入利润同比增长。

　　4、现金流量分析

　　2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人的现金流量主要情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2018-2019年，经营活动产生的现金流量净额随着净利润的增加和应收账款的有效管控，金额稳步增长，分别是39,940.77万元、50,250.98万元，2020年受疫情对销售收入和回款的影响，经营活动产生的现金流量净额略有下滑，为45,998.99万元。2021年1-6月，经营活动产生的现金流量净额为29,905.76万元。

　　2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司投资活动产生的现金均为负数，主要系Airwork公司不断扩大固定翼机队规模，增加飞机数量及改装。

　　2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司筹资活动产生的现金金额主要来自取得和归还银行债务及利息，2019年偿还债务支付现金较多，主要系母公司短期借款到期归还借款增加所致。

　　第六节 中介机构对本次发行的意见

　　一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的承销商国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

　　（一）关于本次发行定价过程的合规性

　　发行人取得了证监会的核准批文，本次发行前已经报备会后事项承诺函，发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和核准。上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

　　本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

　　（二）关于发行对象选择的合规性

　　上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，日发精机遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合日发精机及其全体股东的利益。

　　（三）关于认购对象认购资金来源的合规性

　　本次发行对象认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于日发精机的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受日发精机的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

　　本次获配的20家投资者承诺本次认购不存在日发精机及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　综上，本次发行的定价过程、发行对象选择及发行对象认购资金的来源均符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

　　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　国浩律师（杭州）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、其他规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定；发行人本次发行确定的发行对象符合本次发行方案的规定，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人以及发行人的董事、监事、高级管理人员及主承销商未通过直接或间接的方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人和发行人的董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

　　第七节 保荐机构上市推荐意见

　　本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安证券同意推荐日发精机本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、国泰君安证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

　　2、国泰君安证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告；

　　3、国浩律师（杭州）事务所关于浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　4、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的认购资金验证报告[2021]D-0038号《浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行A股股票认购资金验资报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的认购资金验证报告天健验〔2021〕454号《验资报告》；

　　5、经中国证监会审核的全部申报材料；

　　6、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]14号）

　　二、备查文件存放地点

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　地址：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园

　　电话：0575-86337958

　　传真：0575-86337881

　　联系人：陈甜甜

　　发行人：浙江日发精密机械股份有限公司

　　2021年9月1日