财通证券股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告（下转D10版）

　　证券代码：601108           证券简称：财通证券         公告编号：2021-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2021年9月1日以通讯表决方式召开。会议通知于2021年8月27日以电话和电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定，本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于确定公司配股方案之具体配售比例和数量的议案》

　　会议同意本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至2021年6月30日的总股本3,589,009,508股为基数测算，本次配售股份数量为1,076,702,852股。

　　《关于配股预案修订情况说明的公告》和《2021年度配股公开发行预案（修订稿）》刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　独 立 董 事 已 就 此 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项之独立意见》。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　财通证券股份有限公司董事会

　　2021年9月1日

　　证券代码：601108        证券简称：财通证券        公告编号：2021-067

　　财通证券股份有限公司

　　关于配股预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议、2020年年度股东大会审议通过了公司向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的相关议案。

　　2021年9月1日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于确定公司配股方案之具体配售比例和数量的议案》，主要对本次配股的具体配股比例及数量进行了明确，并根据公司2021年半年度报告修订及更新了公司相关财务信息等。现将修订情况说明如下：

　　具体预案内容详见公司发布于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《财通证券股份有限公司2021年度配股公开发行预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　财通证券股份有限公司董事会

　　2021年9月1日

　　证券代码：601108        证券简称：财通证券        公告编号：2021-068

　　财通证券股份有限公司

　　2021年度配股公开发行预案（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、财通证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年度公开发行证券拟采用向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的方式进行。

　　2、公司控股股东浙江省金融控股有限公司（以下简称“浙江金控”）已承诺将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量，以现金方式全额认购本次配股方案确定的可获配股份。

　　3、本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。详见《财通证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》的相关内容。

　　4、本次预案（修订稿）是公司董事会对本次配股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、本次预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案（修订稿）所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　一、本次发行符合相关法律法规关于配股公开发行条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司关于配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次配股发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　（三）配股基数、比例和数量

　　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至2021年6月30日的总股本3,589,009,508股为基数测算，本次配售股份数量为1,076,702,852股。

　　本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

　　（四）定价原则及配股价格

　　1、定价原则

　　（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

　　（2）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

　　（3）考虑募集资金计划投资项目的资金需求量；

　　（4）遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。

　　2、配股价格

　　本次配股以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。

　　（五）配售对象

　　本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定）。

　　公司控股股东浙江金控已承诺将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量，以现金方式全额认购本次配股方案确定的可获配股份。

　　（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　（七）发行时间

　　本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　（八）承销方式

　　本次配股采用代销方式。

　　（九）本次配股募集资金投向

　　本次配股拟募集资金总额不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，支持业务发展，提升风险抵御能力，提升公司综合竞争力，从而实现公司战略发展目标。本次配股募集资金将用于以下几方面：

　　如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（十）本次配股决议的有效期限

　　本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（十一）上市地点

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。

　　本次配股方案已经本公司第三届董事会第十次会议、2020年年度股东大会和第三届董事会第十四次会议审议通过，尚待中国证监会核准后方可实施。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　本公司2018年度、2019年度及2020年度（以下简称“报告期”）的财务报告均按照中国企业会计准则编制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度、2019年度及2020年度的财务报表进行了审计，并分别出具了天健审〔2019〕3566号、天健审〔2020〕2268号、天健审〔2021〕4128号的标准无保留意见的审计报告。本公司2021年半年度财务报表未经审计。

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　2、母公司利润表

　　单位：万元

　　3、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　（三）合并报表范围变化情况

　　1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

　　报告期内，新纳入本公司合并财务报表范围的子公司详情如下：

　　2、报告期新纳入合并财务报表范围的特殊目的主体

　　报告期内，不存在新纳入本公司合并财务报表范围的特殊目的主体。

　　3、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

　　报告期内，不再纳入本公司合并财务报表范围的子公司详情如下：

　　4、报告期不再纳入合并财务报表范围的特殊目的主体

　　2018年，财通资本-坤泽2号证券投资基金产品已经清算，故自该资产管理计划清算之日起，不再将其纳入合并范围。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、公司最近三年主要财务指标

　　注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）×100%

　　2、公司最近三年主要监管指标（母公司口径）

　　单位：万元，%

　　3、公司财务状况简要分析

　　（1）资产构成情况分析

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，本公司资产总额分别为5,869,480.42万元、6,499,211.32万元、9,665,884.59万元及9,751,021.32万元，主要构成和变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2018年，本公司的资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、买入返售金融资产及长期股权投资构成。截至2018年12月31日，上述七类资产合计占本公司总资产比例为95.10%。2019年1月1日起，本公司施行新金融工具准则，报表项目根据新金融工具准则分类与计量相关要求列示。截至2019年12月31日及2020年12月31日，本公司的资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、其他债权投资、买入返售金融资产、长期股权投资构成，上述七类资产合计占本公司总资产比例为96.32%及89.92%。2018年以来，本公司固定资产等长期资产占比较低，资产结构合理，流动性风险较小。

　　公司资产可分为客户资产和自有资产两类。客户资产主要包括客户存款及客户备付金。截至2018年末、2019年末及2020年末，客户存款及客户备付金合计分别为1,026,458.11万元、1,365,883.42万元及1,818,940.58万元，占资产总额的比例分别为17.49%、21.02%及18.82%。客户资产规模的变动一方面受证券市场波动的影响，另一方面与证券市场投资品种日益丰富有关。

　　（2）负债结构分析

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，本公司负债总额分别为3,901,862.41万元、4,364,371.15万元、7,320,184.10万元及7,424,565.67万元，主要构成和变动情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司的负债主要由应付债券、代理买卖证券款、卖出回购金融资产款、应付短期融资款及拆入资金构成。截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，上述五项负债合计占公司总负债的比例分别为91.54%、92.56%、91.85%及91.25%。

　　报告期内，本公司代理买卖证券款规模分别为1,031,501.70万元、1,352,544.24万元、1,763,061.35万元及1,885,292.76万元，占公司总负债的比例分别为26.44%、30.99%、24.08%及25.39%。代理买卖证券款是本公司接受客户委托、代理客户买卖证券所收到的款项。本公司收到该款项后确认一项负债，同时在“银行存款”等科目中确认相应的客户资产，该项负债和资产存在对应和配比，本质上不会对本公司的偿债能力造成影响。本公司代理买卖证券款余额与证券经纪业务规模的关联性较强，而证券经纪业务规模则受股票市场行情影响。

　　（3）盈利能力分析

　　本公司主要从事证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、投资咨询业务等，营业收入主要包括手续费及佣金净收入、利息净收入和投资收益等。报告期内，本公司主要经营业绩指标如下：

　　单位：万元

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司营业收入分别为316,799.84万元、495,224.36万元、652,804.06万元及318,706.31万元；实现净利润分别为81,304.44万元、187,575.95万元、229,185.79万元及104,564.12万元。报告期内，公司表现出较强的盈利能力，但公司盈利受到宏观经济表现、资本市场环境以及投资者行为等诸多因素的影响，存在一定的周期性、波动性。

　　四、本次配股的募集资金用途

　　本次配股拟募集资金总额不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，支持业务发展，提升风险抵御能力，提升公司综合竞争力，从而实现公司战略发展目标。本次配股募集资金将用于以下几方面：

　　（一）发展投资与交易类业务

　　近年来，证券公司投资与交易类业务收入占比持续提高。公司的投资与交易类业务主要包括固定收益类投资、权益类投资和场外市场做市等业务。公司固定收益类自营业务坚持稳健的投资风格，在合规前提下，积极开展衍生品创新策略，降低单边市场波动对业绩的影响。固定收益类证券投资方面，建立了严格的内部信用评级体系，严格把控信用风险和流动性风险，获得了较好的投资收益。衍生品投资方面，投资内容包括国债期货、利率互换、利率期权、标债远期等，策略日益丰富。公司权益类投资业务稳健发展，坚守价值投资，持续完善自营投研体系，加强投研团队建设，投资收益明显提升。

　　与其他领先券商相比，公司的投资与交易类业务规模明显偏低。公司拟通过本次募集资金中不超过45亿元用于发展投资与交易类业务，着重加大固定收益类自营业务规模，大力发展衍生品业务，积极研究自营投资去方向性策略，进一步优化公司投资与交易类业务的投资结构。

　　（二）发展资本中介业务

　　资本中介业务能够与财富管理等其他业务产生协同效应，从而更好地为客户提供综合金融服务，产生综合效益。资本中介业务具有利差稳定、风险可控的特征，是公司重要的收入和利润来源之一。近年来，除传统的融资融券、股票质押业务外，收益互换、股权衍生品等创新型资本中介业务发展迅速，是未来证券公司重资产业务的重点发展方向之一。

　　资本中介业务是资本消耗型业务，高度依赖于证券公司的资本实力，公司资本中介业务的种类和规模较领先券商尚有一定距离。公司拟通过本次募集资金中不超过20亿元用于发展资本中介业务，继续深耕客户需求，稳健发展融资融券业务，积极探索新型资本中介业务，提升公司一站式综合服务能力，为零售客户、机构客户及企业客户提供全方位一体化解决方案。

　　（三）发展投资银行业务

　　随着多层次资本市场改革的不断深入，全面注册制的逐步推行，未来我国企业直接融资比例将不断提升，将为公司的投资银行业务带来更大的发展机遇。同时，科创板相关制度对保荐机构跟投做出了明确规定，市场化的发行承销机制也对公司参与投行业务的资金规模提出更高的要求。

　　（下转D10版）