密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 第二届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2021-110

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场加通讯表决的方式于2021年9月2日召开第二届董事会第三十六次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长陈银河主持，符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会会议的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于拟通过公开摘牌方式收购上海零星危险化学品物流有限公司100%股权的议案》

　　同意公司拟以公开摘牌方式收购上海零星危险化学品物流有限公司100%股权的事项，交易价格不低于人民币138,000,000元。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于拟通过公开摘牌方式收购上海零星危险化学品物流有限公司100%股权的公告》（公告编号：2021-112）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　2、审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　公司第二届董事会将于2021年9月24日任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，现进行换届选举工作。经公司董事会提名，并经董事会提名委员会对候选人的任职资格审查，现提名陈银河先生、潘锐先生、周宏斌先生、丁慧亚女士为第三届董事会非独立董事候选人。公司董事会认为，上述三名候选人符合《公司法》以及中国证监会对董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司董事的资格。董事候选人的简历详见同日披露的公告附件。

　　独立董事认为：本次董事会提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》的有关规定，提名程序合法、有效。因此，同意将《关于董事会换届选举非独立董事的议案》提交公司股东大会进行审议。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。

　　（1） 提名陈银河先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

　　（2） 提名潘锐先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

　　（3） 提名周宏斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

　　（4） 提名丁慧亚女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　公司第二届董事会将于2021年9月24日任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，现进行换届选举工作。经公司董事会提名，并经董事会提名委员会对候选人的任职资格审查，现提名罗斌先生、CHEN DAVID SHI先生、陈杰平先生为第三届董事会独立董事。公司董事会认为，上述三名候选人符合《公司法》以及中国证监会对独立董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司独立董事的资格。独立董事候选人的简历详见同日披露的公告附件。

　　独立董事认为：本次董事会提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》与《公司章程》所规定的任职条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。因此，同意将《关于董事会换届选举独立董事的议案》提交公司股东大会进行审议。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。

　　（1）提名罗斌先生为公司第三届董事会独立董事候选人，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

　　（2）提名CHEN DAVID SHI先生为公司第三届董事会独立董事候选人，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

　　（3）提名陈杰平先生为公司第三届董事会独立董事候选人，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

　　同意公司将独立董事薪酬从每人每年8万元人民币（税前）调整为每人每年16万元人民币（税前）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　5、审议《关于签署股权收购协议书之补充协议的议案》

　　同意公司与湖南昊华新能源有限责任公司签订《股权转让协议补充协议》，并将收购湖南瑞鑫化工有限公司65%股权交易价格调整为人民币50,000,000.00元。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于签署股权收购协议书之补充协议的公告》（公告编号：2021-113）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　6、审议《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》

　　同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由上海密尔克卫化工物流有限公司（以下简称“密尔克卫化工物流”）增加为密尔克卫化工物流及其全资子公司密尔克卫化工供应链服务控股有限公司。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2021-114）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　7、审议《关于增加公司2021年度申请银行综合授信额度的议案》

　　为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，同意将公司及子公司拟向银行申请的综合授信额度增加至不超过50亿元人民币，授信的主要用途为贷款、银行承兑汇票、投标保函、履约保函、国内信用证开立及国内信用证远期确认付款等。有效期自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　8、审议《关于增加公司2021年度担保额度预计的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于增加2021年度担保额度预计的公告》（公告编号：2021-115）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　9、审议《关于提请召开密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司董事会召开2021年第二次临时股东大会，并授权公司董事会秘书负责筹备本次股东大会召开的相关事宜。

　　公司2021年第二次临时股东大会的召开时间、地点等有关事项的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-116）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2021年9月3日

　　附件：第三届董事会候选人简历

　　非独立董事候选人：

　　陈银河，男，1974年8月出生，本科学历，自1997年创办上海密尔克卫国际集装箱货运有限公司至今，曾任公司执行董事、董事长、总裁（总经理），现任公司董事长、总经理。

　　潘锐，男，1976年9月出生，硕士学历，MBA，1999年至2002年在华为技术有限公司任国际投标商务经理；2002年至2007年在阿尔卡特朗讯公司任职，历任渠道管理经理、中国区企业专网销售总监；2009年至2018年在陶氏化学公司任职，历任亚太区战略市场经理、大中华区政府市场总监、亚太区道康宁业务整合总监、亚太区战略发展总监；2018年3月至2018年9月在密尔克卫化工供应链服务股份有限公司任化工交易板块负责人；2018年9月至2021年3月在密尔克卫化工供应链服务股份有限公司担任副总经理。现任密尔克卫化工供应链服务股份有限公司副董事长。

　　周宏斌，男，1973年8月出生，博士学历，2000年至2001年在上海方正科技软件有限公司任咨询部副经理；2001年至2004年在上海复星高科技（集团）有限公司任战略发展经理；2005年至今在君联资本管理股份有限公司任职，历任投资经理、投资副总裁、投资总监、执行董事、董事总经理，现任联席首席投资官，并兼任Constant Cypress Limited董事、Gentle Vantage Limited董事、Sino Glow Limited董事、江苏立华牧业股份有限公司董事、上海亚朵商业管理（集团）股份有限公司董事、上海细胞治疗集团有限公司董事、科美诊断技术股份有限公司董事、康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事、鑫荣懋集团股份有限公司董事、宁波新湾科技发展有限公司董事、南通联亚药业有限公司董事、南通联科药业有限公司董事、上海盟科药业有限公司董事、江苏瑞科生物技术有限公司董事、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事、广州金域医学检验集团股份有限公司监事、南方航空物流有限公司监事。

　　丁慧亚，女，1976年8月出生，硕士学历，MBA，注册会计师、注册税务师，1997年至2001年在莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司任销售主管；2001年3月至2005年12月在上海中集冷藏箱有限公司任财务主任；2006年12月加入密尔克卫化工供应链服务股份有限公司，历任财务总监、董事会秘书，现任公司董事、副总经理。

　　独立董事候选人：

　　罗斌，男，1971年11月出生，硕士学历，EMBA，注册会计师，国家法律职业资格。1998年至2009年期间分别担任上海恒盛投资管理有限公司证券研究部研究员、上海凯业资产管理有限公司投资部副经理、上海东方财富证券研究所有限公司研究部副经理、上海申银万国证券研究所有限公司财务顾问部高级经理、上海盛万投资顾问有限公司合伙人；2009年4月至2018年12月在浙江龙盛集团股份有限公司任董事、财务总监。现任威海银润资产管理有限公司首席投资官、横华怡泰基金研究总监，并兼任上海桔和企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事。

　　CHEN DAVID SHI，男，1956年3月出生，美国国籍，博士学历。1984年至1994年在通用汽车全球总部底特律研究实验室从事汽车制造人工智能计算机视觉研发工作；1994年至2011年4月期间在通用汽车（中国）公司先后担任总经理、副总裁；2011年5月至2018年在微软集团任全球副总裁、大中华区公共及法律事业部总经理；2018年3月创立Summit Bridge Group Inc.（峰桥集团），并担任首席执行官。

　　陈杰平，男，1953年8月出生，中国香港居民，博士学历。1995年9月至2008年8月期间在香港城市大学任教，先后担任会计学系助理教授、副教授、副系主任、执行系主任、系主任，现为香港城市大学会计学系终身教授兼系主任。2008年8月起在中欧国际工商学院担任会计学教授，2009年12月起担任副院长及EMBA系主任。现兼任华发物业服务集团有限公司独立非执行董事、卓郎智能技术股份有限公司独立董事。