格尔软件股份有限公司关于2021年 股票期权激励计划授予登记结果的公告

　　证券代码：603232              证券简称：格尔软件             公告编号：2021-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权权益登记日：2021年9月2日

　　● 股票期权登记数量：698.80万份

　　● 股票期权登记人数：161人

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，格尔软件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）已完成公司股票期权激励计划的授予登记工作。现将有关情况公告如下：

　　一、 本激励计划授予的权益登记情况

　　公司于2021年7月28日召开公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权授予日为2021年7月28日，向符合条件的162名激励对象授予股票期权700.00万份，行权价格为13.58元/股，公司独立董事发表了同意意见。具体内容请详见公司于2021年7月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-048）。

　　2021年9月2日，公司办理完毕本次激励计划授予的权益登记工作，登记股票期权698.80万份，实际登记数量与授予数量存在差异系因在确定授予日后的股票期权登记过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃授予其的全部权益，该部分股票期权为1.20万份，按激励计划的相关规定不予登记。本次激励计划股票期权授予的实际情况如下：

　　1、 授予日：2021年7月28日

　　2、 授予数量：698.80万份

　　3、 授予人数：161名

　　4、 行权价格：13.58元/股

　　5、 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　6、 激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

　　（1）激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　（3） 股票期权的行权条件

　　行权期间内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　①本公司未发生如下任一情形：

　　A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　D.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　E.中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　②激励对象未发生如下任一情形：

　　A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　F.中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　③公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2021年至2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　④激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

　　7、 激励对象名单及实际授予情况

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　二、 股票期权的登记情况

　　2021年9月2日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次激励计划的授予登记手续，登记股票期权698.80万份。

　　三、 权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待其内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2021年7月28日授予的698.80万份股票期权需摊销的总费用为1,715.38万元，具体摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2021年9月3日