天域生态环境股份有限公司 关于设立合资公司及累计对外投资的公告

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2021-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 投资标的名称：无锡天域繁花文化旅游发展有限公司（以下简称“无锡天域”，暂定名，以工商行政管理部门核定为准）

　　● 投资金额：1,000万元人民币

　　● 本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　● 特别风险提示：本次投资事项在实际经营过程中可能会面临运营管理、市场环境等方面的风险；本次投资事项尚需获得工商行政管理部门的核准，存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　鉴于文化旅游项目和乡村农文旅项目运营管理需求，天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”或“公司”）与宁波繁花旅游文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波繁花”）共同出资设立无锡天域。无锡天域注册资本为人民币1,000万元，均以货币资金出资，其中天域生态认缴出资人民币450万元，认缴出资比例为45%，宁波繁花认缴出资人民币550万元，认缴出资比例为55%。

　　（二）董事会审议情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，公司在过去连续12个月累计未披露的对外投资金额（含本次）达到公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过1,000万元。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会批准。公司于2021年9月2日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。

　　（三）其他情况说明

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　公司名称：无锡天域繁花文化旅游发展有限公司

　　法定代表人：徐大鹏

　　注册地址：无锡市经济开发区金融三街6号1902室

　　注册资本：1,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；专业设计服务；园林绿化工程施工；对外承包工程；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；承接总公司工程建设业务；工程造价咨询业务；花卉种植；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；咨询策划服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；租赁服务（不含出版物出租）；游乐园服务；游览景区管理；规划设计管理；餐饮管理；酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；礼品花卉销售；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（以上内容以工商行政管理部门核定为准）

　　股权结构：

　　三、交易合作方的基本情况

　　1、公司名称：宁波繁花旅游文化发展合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、执行事务合伙人：周峰

　　4、注册资本：100万元人民币

　　5、注册地址：浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111号西楼A1711-9室（住所申报承诺试点区）

　　6、成立时间：2021年4月22日

　　7、经营范围：一般项目：旅游开发项目策划咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　8、股权结构：该公司由周峰持股90%，由杨海鹏持股10%

　　9、关联关系说明：宁波繁花与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、协议主体：天域生态为甲方，宁波繁花为乙方。

　　2、注册资本及出资安排：无锡天域注册资本为1,000万元，其中天域生态认缴出资450万，宁波繁花认缴出资550万元，双方以货币资金出资，分期缴纳，并不迟于公司成立后20年内全部实缴完毕。

　　3、治理结构：公司不设董事会，设执行董事1人，原则上由乙方创业团队牵头人作为候选人，由股东会选举产生，每届任期3年，可连任；公司设总经理1人，总经理由乙方推荐，执行董事聘任；公司不设监事会，设监事1人，由甲方推荐，每届任期3年，可连任。

　　4、违约责任：因一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，另一方有权要求终止本协议，由违约方赔偿公司及股东的实际损失。

　　5、争议解决方式：双方发生合同争议时，应尽量通过友好协商解决。协商不成时，任何一方可选择向合同签订地人民法院提起诉讼。

　　6、合同生效：本协议须经审批机构批准，自各方盖章并签署，同时经审批机构批准之日起生效。

　　五、对外投资的目的及对上市公司的影响

　　1、公司与宁波繁花共同出资设立无锡天域，其目的是由无锡天域作为文化旅游及乡村振兴项目的经营管理主体，全面负责项目的策划、招商、旅游开发、旅游管理、旅游服务、政府资产托管运营、品牌包装推广、农业开发、产业平台建设与产业服务等。

　　2、本次对外投资设立合资公司有利于公司扩大经营规模，合资双方实现资源共享，合作共赢，符合公司全体股东的利益和未来战略发展方向。本次投资不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、对外投资的风险分析

　　本次投资事项在实际经营过程中可能会面临运营管理、市场环境等方面的风险；本次投资事项尚需获得工商行政管理部门的核准，存在不确定性。

　　六、公司累计对外投资事项

　　截至2021年8月30日，公司连续十二个月对外投资累计金额达到公司最近一期经审计净资产的10%，具体对外投资情况如下：

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2021年09月02日