（上接C12版）东方集团股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对东方集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》 之回复公告（下转C14版）

　　（上接C12版）

　　注2：伊拉克Block 9区块已从勘探期进入开发期，目前仅持有开发权益；

　　注3：伊拉克Siba在取得时即为开发区块，不持有勘探权益。

　　2、许可证明

　　联合能源下属的相关境外主体在所在国取得的相关许可证明编号如下表所示。其中，在巴基斯坦设立外国公司的分支机构须经投资委员会审批，因此对应拥有设立批准文件。

　　2021年8月9日，联合能源公司内部法律顾问出具了法律备忘录，确认联合能源开展的经营活动已取得资源所在国必要的资质及备案手续；经公开检索香港证监会、香港联交所等网站，未发现公司因前述相关事项被相关政府机构要求整改或者处罚的情形。

　　（二）标的公司生产经营是否符合境外产业政策和环境保护、资源开发、税收、反垄断等相关法律规定

　　根据联合能源披露，其与巴基斯坦政府就是否就联合能源生产的原油及凝析油征收暴利税出现争议，若征收暴利税按追溯基准实施，则需追溯联合能源2020年度暴利税进一步拨备约19,196.90万港元。此外，联合能源下属子公司同巴基斯坦税务部门存在税收争议事项，联合能源已就该类事项提出上诉，累计案件潜在税收金额约为62,354.80万港元。

　　2021年8月9日，联合能源公司内部法律顾问出具了法律备忘录，确认联合能源开展的经营活动符合资源所在国相关产业政策和环境保护、资源开发、税收、反垄断等法律和行政法规的规定。经公开检索香港证监会、香港联交所等网站，除上述已披露事项外，暂未发现公司因前述相关事项被相关政府机构要求整改或者处罚。

　　五、补充披露情况

　　1、涉及本次交易完成后，上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划、整合安排，整合风险以及相应的管理控制措施，以及上市公司对联合能源境外经营的管控措施、内部控制的有效性以及相关境外管控风险及应对措施的有关内容已在重组预案（修订稿）中“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”中进行补充披露。

　　2、联合能源境外生产经营资质、许可及备案手续，及境外合规性的相关内容已在重组预案（修订稿）中“第四章 标的公司基本情况”之“三、主营业务发展情况”中进行补充披露。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、针对本次交易，上市公司已制定了明确的业务管理计划。本次交易有利于上市公司拓展业务布局，形成国内以现代农业及健康食品等民生相关产业为主、国外以石油及天然气勘探开发为主，国内外共同发展的产业格局。

　　2、上市公司已经制定了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险相应的管理控制措施，截至财务顾问核查意见出具日，暂未发现上述计划、措施的执行存在潜在障碍。

　　3、上市公司已制定了整合与管控计划，将在治理结构、内控制度、财务管控、信息沟通等层面对联合能源实施有效管控措施，建立相应的内部控制体系和制度。上市公司已就公司治理与整合风险在重组预案中予以提示。

　　4、根据联合能源公司内部法律顾问出具的法律备忘录，并检索香港证监会、香港联交所等网站，截至财务顾问核查意见出具日，除巴基斯坦部分区块的矿证因当地政府审批效率原因审批搁置以及已披露税收争议事项，暂未发现联合能源存在境外生产经营所需资质、许可及备案手续的重大缺失，或存在生产经营重大违反境外产业政策和环境保护、资源开发、税收、反垄断等相关法律规定的情况，后续各中介机构将就该事项持续开展尽职调查工作。

　　二、关于重组标的资产情况

　　3、问题三

　　预案披露，联合能源在巴基斯坦油气资产为特许经营权业务模式，共持有5个油气区块，区块工作权益从50%至100%不等；在伊拉克资产为服务合同模式，持有2个区块，B9区块持有60%权益、Siba区块持有30%权益;在埃及资产主要为产品分成业务模式，持有4个区块，区块工作权益从25%到100%不等。请公司核实并补充披露：（1）联合能源各油气区块储量情况，包括探明储量、实际储量、剩余可采储量和品位、目前的开采和冶炼产能，以及近三年实际开采量和产量；（2）联合能源业务模式与同行业可比公司是否存在重大差异，并区分不同业务模式，说明收入确认政策、结算方式及信用政策，对应各项成本归集、结转的方法和过程，相关内部控制制度及执行情况；（3）联合能源油气业务涉及特许经营权、服务合同具体期限，有无排他性，是否存在到期无法延续的风险，续期成本以及对生产经营稳定性的影响。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、联合能源各油气区块储量情况，包括探明储量、实际储量、剩余可采储量和品位、目前的开采和冶炼产能，以及近三年实际开采量和产量

　　截至2020年末，联合能源各油气区块储量和产量情况如下表：

　　单位：百万桶油当量

　　注1：1P为Proved Reserves，即为证实经济剩余可采储量；2P为Proved + Probable Reserves，即概算经济剩余可采储量；

　　注2：储量数据来自CGA报告，联合能源执行PRMS储量评估标准，不存在品位、开采和冶炼产能的定义；

　　注3：各年权益产量包含油田被联合能源收购前之产量，2019年3月，联合能源完成了对伊拉克和埃及区块的收购；

　　注4：公司油田开采的石油直接出售，公司不负责后续的冶炼加工。

　　如上表，从油气勘探开发行业常用指标储采比（年末剩余储量除以当年产量计算得出剩余储量按当前生产水平尚可开采的年数），联合能源2020年末的储采比（1P）约为18年（计算公式为2020年末证实经济剩余可采储量/2020年度权益产量）、储采比（2P）约为32年（计算公式为2020年末概算经济剩余可采储量/2020年度权益产量）。

　　未来联合能源将继续聚焦储量和产量的提升。储量方面，公司将通过设计并执行适当的勘探策略，保证储量持续提升；2020年度，联合能源共取得了8个商业发现，其中5个在巴基斯坦，3个在埃及。产量方面，联合能源将采取适当的修井和增产措施，确保成熟油气田的产量稳定，同时通过使用新的开发井实现产量的增加。

　　二、联合能源业务模式与同行业可比公司是否存在重大差异，并区分不同业务模式，说明收入确认政策、结算方式及信用政策，对应各项成本归集、结转的方法和过程，相关内部控制制度及执行情况

　　（一）联合能源业务模式与同行业可比公司是否存在重大差异，并区分不同业务模式

　　在国际石油合作中，资源国政府（或东道国国家石油公司）、外国石油公司为合作开发本国油气资源，通常会签署国际石油勘探开发合同（以下简称“石油合同”），约定油气勘探、开发活动内容。

　　主流石油合同可分为产品分成合同、服务合同或矿税制/特许经营合同等类型，通常由资源国政府根据自身油气资源禀赋选取合同类型，各方洽谈具体商业条款。

　　联合能源的业务模式符合行业惯例，不同石油合同类型的特点及覆盖地区如下表：

　　根据公开信息，行业内公司中国石油天然气股份有限公司、中国石油化工股份有限公司、中国海洋石油有限公司、振华石油控股有限公司、广汇能源股份有限公司、山东新潮能源股份有限公司、洲际油气股份有限公司等虽未全部披露其所持区块，但披露了部分区块的石油合同类型，具体如下：

　　（二）说明收入确认政策、结算方式及信用政策，对应各项成本归集、结转的方法和过程

　　1、收入确认政策、结算方式及信用政策

　　联合能源在相关商品或服务的控制权以公司预计有权获得的对价金额（不包括代第三方收取的金额）转移给客户的时点确认收入。收入不包括增值税或其他销售税，并已扣除任何贸易折扣。原油、凝析油、天然气和液化石油气的销售和生产在相关货物的控制权转移时（即当商品已实际装入指定油轮、管道或其他交付装置时）确认，并按公司的营运权益和相关产量分成合约或石油特许权协议中的条款进行计量。公司在货物交付客户时确认应收款项。

　　联合能源通常会给予客户一定的信用期，信用期一般约30天到45天。伊拉克客户较为特殊，其在应收账款累计至足以运输、交付实物原油的方式进行结算。

　　2、对应各项成本归集、结转的方法和过程

　　油气资产使用成果法核算。根据此方法，开发井、配套设备及设施以及油气资产中的已证实矿产权益所发生的成本均资本化，地质与地球物理成本于发生时予以费用化。勘探及评估开支会予以资本化，在相关勘探井确认存在商业储量前不对其进行折旧和摊销处理。

　　当勘探井位于不需投入大量资本支出的区域时，需要在钻探工作完成后一年内完成储量的经济效益评估。如果不能获得经济效益，相关钻井成本作为干井费予以费用化，否则相关钻井成本应归类为油气资产并进行减值测试。对于在开始生产之前需要投入大量资本支出的区域发现可经济开采储量的探井，只有在进一步的钻探工作已经或明确将要进行时才予以继续资本化，否则该探井成本要作为干井费予以费用化。

　　勘探及评估支出按成本减去减值损失入账。若相关资产划分至油气资产，在资产能够使用时开始计提折旧。

　　油气资产按成本减去其累计折旧和任何其他减值损失入账。油气资产的成本（包括拆迁费用和未来资本性开支）以油田为单位按产量法，根据探明和估算的石油储量计提折旧。

　　3、分区块情况

　　联合能源生产经营各区块涉及石油合同类型的收入确认政策及成本归集方法概括如下：

　　（三）相关内部控制制度及执行情况

　　为有效控制风险，促进企业总体战略和经营目标的实现，联合能源建立了风险管理和内部控制系统。该系统由董事会负责维护和评价，同时，联合能源设立了风管内控部具体负责风险管理和内部控制工作的审查。

　　联合能源内部控制的目标包括：1、提高经营效率和效果；2、保护资产安全和完整；3、保证财务报告的质量；4、以及确保相关法律法规和内部规章制度的贯彻执行。公司内控系统并非为了绝对地规避风险，而是为了合理避免严重误报或严重损失等情况的出现。同时降低日常经营中的系统性风险。

　　组织结构方面，联合能源内部控制的最高责任机构是董事会。联合能源董事会负责对风险管理和内部控制系统进行充分有效的维护，并对系统的有效性进行评价。联合能源设立了风险管理和内部控制部门（即“风管内控部”），风管内控部向董事会汇报工作，负责对联合能源风险管理和内部控制系统进行年度审查、确保风险管理和内部控制的有效性、保护股东利益。

　　在报告期内，风管内控部已经对联合能源的风险管理和内部控制系统进行了年度审查，年度审查涵盖了全部重大事项，包括财务、经营、合法合规性以及风险管理。联合能源董事会、风管内控部认为，报告期内联合能源的风险管理和内部控制有效。

　　三、联合能源油气业务涉及特许经营权、服务合同具体期限，有无排他性，是否存在到期无法延续的风险，续期成本以及对生产经营稳定性的影响

　　（一）联合能源油气业务涉及特许经营权、服务合同具体期限

　　1、石油合同期限

　　石油合同通常不设置具体期限，或期限设置较长。

　　联合能源油气业务在特许经营合同（又称“矿税制合同”）下，不设置具体终止期限，合同直到合同者在合同下的所有的权利消失时（即合同者所持矿证全部到期、不再享有权益）才会终止。对于有勘探权的区块，并不能确定最后一个矿证将何时颁发，因此无法确定最后一个矿证到期的具体时间。合同终止通常需要数十年或更长时间。

　　在埃及产品分成合同下，与前段所述矿税制合同类似，埃及产品分成石油合同的期限直至最后一个开发矿证到期为止。

　　在服务合同下，通常设置了初始期限，初始期限到期之后可申请延期。公司签署服务合同的三个区块合同期限情况如下表：

　　2、矿证期限

　　同一个石油合同下存在若干矿证，通常石油合同的期间至少长达数十年，而矿证期限能够代表勘探及开发业务开展的时间区间。矿证具体期限详见本回复报告之“问题二”之“四（一）联合能源是否取得在境外生产经营所需全部资质、许可及备案手续”。

　　（二）石油合同均具备排他性

　　石油合同中约定了油气勘探、开发活动内容，在协议所覆盖的区块均具有唯一性和排他性。

　　（三）是否存在到期无法延续的风险，续期成本以及对生产经营稳定性的影响

　　公司各区块的矿证续期成本具体如下：

　　注：矿证期限详见本回复报告之“问题二”之“四（一）联合能源是否取得在境外生产经营所需全部资质、许可及备案手续”。

　　综上，协议所覆盖的区块均具有唯一性和排他性，同一个石油合同下存在若干矿证，通常矿证期限能够代表勘探及开发业务开展的时间区间，预计续期成本较低、不会影响公司的稳定生产经营。

　　公司已在预案修订稿中补充披露油气业务服务合同到期的风险，具体如下：

　　“联合能源油气服务合同发生重大变化、过期的风险较小，但仍不排除由于谈判失败、意外状况、地缘政治等因素导致未来到期不能正常延期，进而对未来油气资产生产经营产生一定的风险。联合能与将积极采取相应措施保证公司油气资产的可持续性，如未能采取相应有效的补救措施，将会对油气资产的最终评估结论产生一定影响。”

　　四、补充披露情况

　　1、联合能源各油气区块储量情况已在重组预案（修订稿）之“第四章”之“三、主营业务发展情况”之“（三）主要产品及服务”中进行补充披露；

　　2、联合能源与同行业可比公司业务模式情况已在重组预案（修订稿）之“第四章”之“三、主营业务发展情况”之“（四）经营模式”中进行补充披露；

　　3、联合能源油气业务合同期限、排他性、续期成本等情况已在重组预案（修订稿）之“第四章”之“三、主营业务发展情况”之“（四）经营模式”中进行补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、根据联合能源披露的油气区块储量、产量等数据，联合能源具备可持续经营能力。

　　2、联合能源业务模式与同行业可比公司不存在重大差异，不同业务模式下收入确认政策以及对应各项成本归集、结转的方法和过程已经审计，联合能源内部已建立相关内部控制制度并进行年度审查。

　　3、联合能源油气业务涉及的特许经营权、服务合同等均具有排他性，存在相应续期条款，续期成本较低，对生产经营稳定性预计不会造成重大不利影响。

　　4、问题四

　　预案披露，2020年度、2019年度，辉澜公司营业收入分别为587,013万元、696,196万元,净利润50,088万元、170,215万元，归母净利润1,605万元、70,663万元，扣非后净利润73,853万元、171,403万元。2020年度、2019年度，联合能源营业收入分别为6,204,227千港元、7,103,644千港元，净利润864,175千港元、1,905,947千港元。同时，2020年度、2019年度，辉澜公司负债总额1,445,971万元、1,662,333万元，分别高于联合能源负债总额12,025,593千港元、13,689,016千港元。请公司核实并补充披露：（1）报告期内标的公司营收、净利润下滑的原因，是否与同行业可比公司变化趋势一致；（2）结合本次交易完成后，上市公司能否对联合能源实施控制，说明报告期内辉澜公司与联合能源具体财务数据存在差异的原因及合理性；（3）结合辉澜公司具体业务情况，说明辉澜公司2020年归母净利润同比大幅下滑原因，以及报告期内辉澜公司扣非前后净利润差异较大的原因及合理性；（4）辉澜公司负债高于联合能源负债的原因，辉澜公司负债的具体金额及资金用途，后续偿付安排，是否存在无法偿付风险。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、报告期内标的公司营收、净利润下滑的原因，是否与同行业可比公司变化趋势一致

　　截至2021年6月30日，标的公司辉澜公司仅有一家直接控股子公司，即100%全资子公司He Fu International Limited，He Fu International Limited持有联合能源30.55%股权，辉澜公司的营业收入主要来自于联合能源。

　　（一）报告期内联合能源营收、净利润情况

　　2019年至2020年，根据联合能源在香港联交所披露的年度报告，联合能源营业收入、净利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：2019年度汇率采用2019年度全年人民币兑港币平均汇率0.86746计算，2020年度汇率采用2020年度全年人民币兑港币平均汇率0.87906计算。

　　2020年，联合能源实现营业收入538,191.88万元，较上年同期下降13.81%，剔除汇率影响后下降12.66%；实现归属于母公司股东的净利润74,963.72万元，较上年同期下降55.26%，剔除汇率影响后下降54.66%。

　　（二）报告期内辉澜公司营收、净利润情况

　　2020年，辉澜公司合并财务报表中实现营业收入587,013.13万元，较上年同期下降15.68%；实现净利润50,087.51万元，较上年同期下降70.57%。

　　报告期内，辉澜公司合并财务报表中营业收入、净利润情况如下表所示，其中辉澜公司其他营业收入主要系会计准则转换过程中对于联合能源营业收入进行重分类导致：

　　单位：万元

　　其中，辉澜公司母公司营业收入、净利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（三）辉澜公司、联合能源营业收入、净利润下滑原因及合理性

　　1、联合能源营业收入、净利润下滑原因及合理性

　　联合能源2020年收入下滑主要受新冠疫情及国际原油价格大幅下跌影响。世界范围内，除中国外的主要经济体在2020年内大多出现了经济下滑，市场需求低迷，对于油气资源的需求量有所下降，国际原油价格大幅下跌。

　　2020年，联合能源营业收入、油气销售数量及价格如下表所示：

　　注1：指在扣除政府矿区的使用费、暴利征费及政府计提前（按照权益产量计算）；

　　注2：数据来源：Wind，期货结算价（活跃合约）:MICEX 布伦特原油，采用年内各交易日平均价格进行计算；

　　注3：数据来源：Wind，现货价（CIF）：天然气：欧洲（德国）年，1桶油当量=5.8百万英热单位。由于天然气价格受产地影响较大，联合能源天然气价格主要与布伦特、阿曼原油等原油变化具有较高的相关性，与市场天然气价格变动趋势关联性不高，因此此处仅供示意性参考使用；

　　注4：2019年度汇率采用2019年12月31日美元兑人民币中间价6.981计算，2020年度汇率采用2020年12月31日美元兑人民币中间价6.525计算。

　　2020年，联合能源权益日产量约92,786桶油当量，与2019年权益日产量约94,342桶油当量基本持平，销售数量约0.34亿桶油当量，较2019年度销售数量有所提升，但原油与天然气平均实现价格（在扣除政府矿区使用费、暴利征费及政府计提前，按照权益产量计算）约每桶油当量31.04美元，较2019年39.25美元下降20.9%，其中原油及凝析油平均实现价格下降37.7%，同期原油市场价格水平下降32.85%，天然气市场价格水平下降22.66%，联合能源销售价格与市场趋势一致。因此，油气价格下降导致联合能源2020年度营业收入下滑。

　　营业成本方面，尽管联合能源采取了相应的成本控制措施，但是由于油气勘探部分成本为固定成本，总成本下降速度不及收入下滑速度，导致报告期内联合能源营业利润出现了较大程度的下滑。2020年，联合能源勘探及生产活动成本的开采成本（指销售成本减去折旧及摊销及分发成本）为11.52亿港元（9.70亿元），较2019年开采成本相比增长4.3%，其中每桶油当量开采成本约4.35美元，与2019年相比下降0.9%。

　　期间费用方面，2020年度联合能源采用了严格的成本控制措施，其中管理费用共计7.79亿港元（包含勘探及开采费用），较2019年度8.55亿港元有所下降，同时融资成本3.13亿港元，较2019年度4.41亿港元亦有所降低。

　　综上，联合能源2020年度营业收入下降主要系外部因素影响下导致原油与天然气平均实现价格大幅下跌，同时由于营业成本降幅不及营业收入下降速度，导致净利润出现大幅下降。

　　2、辉澜公司营业收入、净利润下滑原因及合理性

　　除上述联合能源收入、净利润下降导致辉澜公司合并口径财务数据出现较大下滑外，辉澜公司2020年度净利润下滑的影响因素还包括辉澜公司财务费用增加、以及其子公司He Fu International Limited对外转让联合能源部分股权。

　　辉澜公司为境外设立公司，记账本位币为美元，截至2019年末和2020年末，辉澜公司其他应收款账面余额分别为5,863.59万美元和5,982.01万美元，其他应付款账面余额分别为61,422.29万美元和64,786.71万美元，货币资金账面余额分别为233.51万美元和15.78万美元，由于上述往来款及自有资金实际交易币种包括人民币和港币，在进行期末会计核算时因汇率波动形成汇兑损益，影响财务费用。截至2019年末和2020年末，美元兑人民币汇率中间价分别为6.9762和6.5249，港币兑美元汇率中间价分别为0.12841和0.12899，辉澜公司2019年度汇兑损失为人民币-5,397.06万元，2020年度汇兑损失为人民币23,113.50万元，主要系2020年美元兑人民币平均汇率下跌所致。

　　除上述因素外， He Fu International Limited于2020年度向联合石油天然气控股有限公司及Brand Master Group Limited转让其所持有的共计10%联合能源股份。该转让系辉澜公司合并报表下处置长期股权投资但未丧失控制权，相关转让收益调增资本公积，导致上述转让收益未对于合并利润表产生影响；同时，由于持有联合能源的股比降低，导致辉澜公司归属于母公司股东的净利润亦有所下滑。

　　（四）同行业可比公司变化趋势情况

　　2020年度，联合能源同行业公司营业收入及净利润变化情况如下所示：

　　除特别标注外，单位：百万美元

　　注1：数据来源Capital IQ、Wind，其中平均数、中位数计算过程中已剔除变化率绝对值超过1000%的极值；

　　注2：单位为百万人民币；

　　注3：单位为百万港元。

　　2020年全年，受新冠肺炎疫情及石油价格波动影响，主要同行业公司的营业收入、净利润增长速度均出现不同程度的下降。整体而言，同行业公司的营业收入和净利润变动率的平均数为-11.60%和-99.35%，中位数为-22.86%和-22.35%，与联合能源的营业收入、净利润变化趋势一致。综上，联合能源营业收入和净利润下降与同行业公司趋势基本相同，具有合理性。

　　二、结合本次交易完成后，上市公司能否对联合能源实施控制，说明报告期内辉澜公司与联合能源具体财务数据存在差异的原因及合理性

　　（一）上市公司对联合能源实施控制的情况

　　本次重组注入上市公司的为辉澜公司92%股权，其中He Fu International Limited为辉澜公司100%控股的子公司，He Fu International Limited为联合能源的控股股东，通过本次重组上市公司能够取得联合能源的控制权。上市公司对于联合能源实施控制的情况请参见本回复之问题一之“二、结合本次交易公司收购联合能源股权比例，说明交易完成后公司能否取得联合能源的控制权及具体认定依据，若未能取得控制权，请说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》关于收购少数股权的规定”相关内容。

　　（二）报告期内辉澜公司与联合能源具体财务数据存在差异的原因及合理性

　　1、辉澜公司与联合能源具体财务数据的差异

　　报告期内，辉澜公司与联合能源具体财务数据存在一定差异，其中主要差异科目系由于辉澜公司母公司和He Fu International Limited公司层面存在与大股东的往来款所致。

　　辉澜公司的主要资产为通过He Fu International Limited公司间接持有的联合能源30.55%股权。He Fu International Limited为持股型公司，无日常经营业务，除持有联合能源股权外无其他经营性资产。

　　辉澜公司与联合能源的主要财务数据对比如下：

　　单位：万元1

　　注1：针对利润表在内的期间科目，2019年度汇率采用2019年度全年人民币兑港币平均汇率0.86746计算，2020年度汇率采用2020年度全年人民币兑港币平均汇率0.87906计算，针对资产负债表在内的时点科目，2019年度汇率采用2019年12月31日人民币兑港元中间价0.89578计算，2020年度汇率采用2020年12月31日人民币兑港元中间价0.84164计算，本题内下同；

　　注2：为提升与辉澜公司管理费用明细对应性，此处联合能源管理费用包含行政开支及勘探费用。

　　2、具体财务数据差异的原因

　　辉澜公司与联合能源资产负债表、利润表主要科目均存在一定财务数据的差异，其中主要原因为汇率变动、会计准则调整及辉澜公司母公司及He Fu International Limited母公司层面部分融资、投资活动所致。其中营业收入、营业成本、投资收益等科目主要系香港、境内会计准则转换过程导致的财务数据差异；除准则调整外，流动资产、非流动资产、流动负债、管理费用、财务费用科目差异主要系辉澜公司母公司及He Fu International Limited存在的其他应收款、其他应付款、管理费用、财务费用所致，营业利润、利润总额及净利润主要系上述报表科目差异导致产生。

　　为做大做强实际控制人控制的境内主体，提升境内资产体量和质量，更好促进境内业务发展，2018年9月28日，东方有限下属子公司辉澜公司同Million Fortune Enterprises Limited签署《股份转让协议》，收购其持有的He Fu International Limited 100%股权，转让价格为43.81亿港元，系根据He Fu International Limited 持有的联合能源股权比例应享有的净资产为主要估算依据，同时考虑He Fu International Limited 截至2018年6月30日的现金余额及外部借款。收购完成后，东方有限通过辉澜公司和He Fu International Limited持有联合能源40.54%股权，辉澜公司将联合能源纳入报表合并范围。在报告期内形成辉澜公司对东方有限的其他应付款。

　　随着联合能源海外业务的拓展，考虑到后续以联合能源为平台引入投资人的可能性和便利性，尽可能满足境外融资需求，优化联合能源股东持股结构，在保证He Fu International Limited持股超过30%的基础上，增大境外主体持股比例。2020年6月19日，He Fu International Limited与联合石油天然气控股有限公司和Brand Master Group Limited分别签署《股份转让协议》，约定He Fu International Limited将其持有的联合能源5.1%股权转让给联合石油天然气控股有限公司，按照每股净资产计算对应股权转让价款为61,382.31万港元，股份转让价款在协议签署生效5年内完成支付；将其持有的联合能源4.9%股权转让于Brand Master Group Limited，按照每股净资产为基础对应股权转让价款为58,982.76万港元，股份转让价款在协议签署生效5年内完成支付。该次转让完成后，He Fu International Limited持有联合能源30.55%股权，依然为联合能源控股股东，联合石油天然气控股有限公司和Brand Master Group Limited分别持有22.01%和4.9%股权。报告期内形成辉澜公司对联合石油天然气控股有限公司和Brand Master Group Limited的其他应收款。

　　财务数据差异的具体分析如下：

　　（1）流动资产

　　2019年末，联合能源流动资产645,940万元，辉澜公司流动资产662,633万元，差额16,693万元，主要系辉澜公司母公司对东方集团有限公司子公司东方集团物产（国际）进出口有限公司因日常经营资金使用周转存在其他应收款余额13,906万元，以及2019年度辉澜公司、He Fu International Limited、联合能源间应收股利、部分其他应收款期末抵消及会计调整所致。

　　单位：万元

　　2020年末，联合能源流动资产612,731万元，辉澜公司流动资产737,073万元，差额124,342万元，主要原因包括：1）辉澜公司母公司及He Fu International Limited存在其他应收款，其中，辉澜公司母公司对东方集团有限公司子公司东方集团物产（国际）进出口有限公司存在其他应收款余额13,657.31万元，主要为日常经营资金周转需要。He Fu International Limited应收股权转让款101,311.10万元，主要系He Fu International Limited于2020年度转让联合能源共计10%股权应收款尚未实际支付产生，He Fu International Limited将其持有的联合能源1,340,086,405股股份（占联合能源总股本的5.10%）转让于联合石油天然气控股有限公司，对应股权转让价款为人民币51,668.81万元；将其持有的1,287,700,000股股份（占联合能源总股本的4.90%）转让于Brand Master Group Limited，对应股权转让价款为人民币49,642.29万元；2）2020年度辉澜公司对辉澜公司、He Fu International Limited、联合能源间应收股利、部分其他应收款期末抵消及会计调整。

　　单位：万元

　　（2）应收账款

　　2019年末及2020年末，联合能源应收账款分别为246,429万元和255,017万元，辉澜公司应收账款全部来自于联合能源应收账款，其财务数据不存在差异。截至2020年12月31日，联合能源应收账款中，47%（2019年度为58%）的应收账款来自于位于巴基斯坦进行勘探及生产活动的最大客户，上述客户无违约记录。

　　2020年度应收账款增加主要系新冠疫情影响及伊拉克地区上产影响。一方面，由于新冠疫情对生产经营影响的原因，主要客户支付进度较以往略微降低，导致应收账款上升；另一方面，由于伊拉克地区产量提升，主要客户单次提油量较大，而2020年底时点恰好未提油，导致2020年度应收账款较2019年度有所上升。

　　（3）非流动资产

　　2019年末和2020年末，联合能源非流动资产分别为1,660,076万元和1,486,436万元，辉澜公司非流动资产分别为1,704,455万元和1,521,498万元，二者差异为44,379万元和35,062万元，差异原因主要是境内、香港会计准则调整所致，具体如下。

　　2019年度，非流动资产所涉及的调整科目如下：

　　单位：万元

　　涉及调整的主要科目中，固定资产贷方调整根据香港会计准则计入固定资产油气资产及勘探及评估开支调整至油气资产科目所致；油气资产借方调整除上述所述的资产及勘探及评估费用外，将香港会计准则下计入无形资产的矿区权益调回油气资产；油气资产借方调整主要系在调整矿区权益由无形资产科目至固定资产科目过程中，同步调回油气资产累计折耗所致。

　　2020年度，非流动资产所涉及的调整科目如下：

　　单位：万元

　　涉及调整的主要科目中，固定资产贷方调整主要系根据香港会计准则计入固定资产的勘探及评估开支调整至油气资产科目所致；固定资产借方调整主要系依照准则差异将部分房屋及建筑物、运输工具、办公及电子设备及机器设备等累计折旧调回；油气资产借方调整除上述所述勘探及评估费用开支外，将香港会计准则下计入无形资产的矿区权益调回油气资产；油气资产借方调整主要系在调整矿区权益由无形资产科目至固定资产科目过程中，同步调回油气资产累计折耗所致。

　　（4）流动负债

　　2019年末和2020年末，联合能源流动负债分别为593,888万元和449,545万元，辉澜公司流动负债分别为965,811和840,413万元，二者差异为371,922万元和390,867万元，主要为辉澜公司母公司存在其他应付款、以及辉澜公司、He Fu International Limited、联合能源间应付股利、部分其他应付款期末抵消及会计调整所致。

　　截至2019年12月31日，辉澜公司母公司其他应付款余额为人民币428,494.19万元，主要系辉澜公司因东方集团有限公司对其投资形成的其他应付款余额人民币335,090.08万元；辉澜公司应付Million Fortune Enterprises Limited（万褔企业有限公司）股权转让款35,214.55万元；应付股利27,000.00万元；辉澜公司应付其他关联方往来款人民币16,338.20万元；辉澜公司与He Fu International Limited内部往来款14,851.36万元。2018年，辉澜公司收购Million Fortune Enterprises Limited持有的He Fu International Limited 100%股权，东方集团有限公司对辉澜公司投资主要用于辉澜公司向Million Fortune Enterprises Limited支付前述股权转让对价。辉澜公司应付其他关联方借款主要用于日常经营资金周转。

　　单位：万元

　　截至2020年12月31日，辉澜公司母公司其他应付款余额为422,726.82万元，主要系东方集团有限公司对辉澜公司投资形成的其他应付款余额人民币335,090.08万元；辉澜公司应付Million Fortune Enterprises Limited股权转让款14,287.28万元；应付股利25,368.15万元；辉澜公司应付其他关联方往来款人民币19,547.53万元；辉澜公司与He Fu International Limited内部往来款28,476.03万元。

　　单位：万元

　　（5）营业收入

　　2019年至2020年，联合能源分别实现营业收入624,453万元和538,192万元，辉澜公司分别实现营业收入696,196万元和587,013万元，二者差异为71,743万元和48,821万元，具体如下：

　　2019年度，营业收入调整的主要情况如下：

　　单位：万元

　　2020年度，营业收入调整的主要情况如下：

　　（下转C14版）