晶科电力科技股份有限公司 关于收到上海证券交易所监管工作函的 回复公告（下转C20版）

　　证券代码：601778               证券简称：晶科科技              公告编号：2021-104

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2021 年 8 月 24 日收到上海证券交易所上证公函【2021】2689 号《关于晶科电力科技股份有限公司有关变更募集资金用途事项的监管工作函》（以下简称“《工作函》”），对公司披露的拟变更部分募集资金用途事项，要求公司核实并补充披露。现就《工作函》相关问题回复说明如下：

　　1、公告披露，本次涉及变更用途的募集资金金额约占公司首次公开发行股票募集资金总额的58%。其中，终止的辽宁忠旺项目与营口忠旺项目均属于“全部自发自用”类型的屋顶分布式光伏发电项目，分别于2017年11月与2018年4月完成项目备案，但截至目前均未进行开工建设。终止上述募投项目主要由业主方产证办理进度较慢，及生产线何时投产尚不确定所致。请公司补充披露：（1）辽宁忠旺项目多年未办妥产证、营口忠旺项目所涉产线长期未进行投产的具体原因，相关障碍在前期立项时是否已存在；（2）结合募投项目立项时可行性分析、有关业务历史开展情况，说明项目立项论证是否充分、审慎、合规；（3）说明上述项目是否存在前后披露不一致等情况；（4）核实并说明公司在推进辽宁忠旺项目与营口忠旺项目中进行的具体工作，是否在期间履行了充分、必要的信息披露义务，是否对相关项目可能面临的困难和风险进行了充分评估并予以披露。

　　【回复】

　　一、辽宁忠旺项目多年未办妥产证、营口忠旺项目所涉产线长期未进行投产的具体原因，相关障碍在前期立项时是否已存在

　　（一）辽宁忠旺项目多年未办妥产证、营口忠旺项目所涉产线长期未进行投产的具体原因

　　辽阳忠旺集团230MW屋顶分布式光伏发电项目（以下简称“辽阳忠旺项目”）未办妥产证原因为项目所用部分厂房建筑与规划不一致，导致该等厂房未能通过规划部门的验收，短期内无法取得相关厂房的产权证书。

　　营口忠旺铝业156MW屋顶分布式光伏发电项目（以下简称“营口忠旺项目”，与辽阳忠旺项目合称“忠旺项目”）部分产线未进行投产原因为：一方面，营口忠旺项目所用部分厂房建筑与规划不一致，相关厂房未能通过规划部门的验收而未取得产权证书；另一方面，经公司实地走访并与营口忠旺沟通确认，营口忠旺项目原计划根据市场情况陆续安排产线投产，目前其尚未投产的产线由于自身经营状况的原因暂不计划投产。

　　（二）相关障碍在前期立项时是否已存在

　　1、立项时对房产瑕疵的评估情况

　　公司于2017年下半年开始与辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）及其相关子公司（以下合称“业主方”）接洽，拟利用忠旺集团及其相关子公司原有厂房和部分新建厂房的屋顶建设分布式光伏电站项目。2018年初，公司取得了业主方全部项目用地及部分厂房的产权证书，并与业主方沟通后，了解到业主方部分新建厂房未取得产权证书，业主方正在推进厂房验收、产证办理工作，初步预计于2019年底完成产证办理工作。根据立项时取得的房产证计算，初步划定拟用于电站建设的厂房中已取得产权证书的面积约77.5万平方米（其中辽阳忠旺项目55.9万平方米，营口忠旺项目21.6万平方米），占拟使用屋顶面积的比例约16.64%。经与业主方沟通，其将积极配合有关政府部门尽快推进相关厂房的产权证书办理事宜。因此，忠旺项目厂房的产权瑕疵在立项时已存在。

　　公司结合上述情况对有关业务历史开展情况、业主方经营状况及资金实力进行了审慎分析，具体如下：

　　（1）有关业务历史开展情况

　　分布式光伏电站业务通常通过租赁业主方屋顶开展，公司《光伏电站项目投资评审管理制度》等内部业务规则要求项目开发区域负责人在立项时审慎评估项目用地、屋顶所属房屋的权属证明情况，项目用地产证需要全部取得可予以立项，原则上需要房屋的产权证明完备的前提下予以推进项目。在分布式电站业务实际开展过程中，存在部分屋顶电站占用的房屋及建筑物尚未取得产权证明而开展建设并实现发电运营的情形，这类项目的房屋产权证书处于办理过程中，且业主方在项目后续推进过程中陆续取得了相关房屋的产权证书，项目实施暂未发生因房产证未办理而造成电站被拆除或终止的情况。

　　（2）业主方经营状况、资金实力

　　忠旺项目业主方为忠旺集团及其子公司，忠旺集团为香港上市公司中国忠旺（1333.HK）的控股子公司。截至立项时（截至2018年末），中国忠旺总资产1,192.98亿元，净资产365.64亿元；2018年度实现营业收入256.00亿元，净利润44.67亿元。

　　忠旺集团作为中国忠旺的主要经营主体，是全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，主要产品可分为工业铝挤压材、铝合金模板及其他相关产品等，产品应用于交通运输、绿色建造、机械设备及电力工程等领域。忠旺集团拥有先进的生产设备，具有合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发四位一体的综合配套优势，在同行业中保持着较强的竞争优势。截至2018年末，忠旺集团总资产579.41亿元，净资产310.60亿元；2018年度实现营业收入159.08亿元，净利润27.01亿元。

　　鉴于上述情况，项目开发区域负责人形成忠旺项目开发情况汇报文件，并提交项目开发会议、管理层会议分析讨论。经公司高管、项目团队审慎分析，辽阳忠旺项目和营口忠旺项目的业主方为忠旺集团及其子公司，忠旺集团是全球领先的工业铝挤压产品制造商，拥有雄厚的资金实力和较强的市场竞争力，且项目已取得了全部项目用地所需的土地证，忠旺集团及其子公司具有推进实施项目的能力，项目总体具备实施可行性，但考虑到项目装机规模和拟租赁屋顶面积较大，且已取得产权证书的房屋比例偏小，公司为确保公司经济利益，原则上应在业主方办理完成厂房产权证书后再推进实施。鉴于上述立项评估结果，公司于2018年11月18日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行A股股票募集资金使用及投向计划的议案》，将忠旺项目纳入IPO募投项目范围。

　　2、立项时对产线投产的评估情况

　　2018年初，公司启动营口忠旺项目立项筹备工作后，项目开发区域负责人实地走访营口忠旺项目地，了解到部分产线尚未投产，营口忠旺后续将视市场情况陆续安排投产。为保证公司项目顺利落地，确保电力消纳，公司向营口忠旺提出尽快安排相关产线投产，因此，营口忠旺项目部分产线未投产情形在公司立项走访时已发现。鉴于上述情况，公司项目开发会议、管理层会议经讨论后认为，忠旺集团及其子公司经营状况良好，具备较强行业竞争力和资金实力，目前营口忠旺相关产线尚未投产存在合理的原因，项目总体具备实施可行性，为保证电力消纳，需要督促业主方尽快实现全部投产。

　　二、结合募投项目立项时可行性分析、有关业务历史开展情况，说明项目立项论证是否充分、审慎、合规

　　（一）募投项目立项时可行性分析

　　立项时，公司就项目自身可行性编制了《辽阳忠旺集团230MW屋顶分布式光伏发电项目可行性研究报告》《营口忠旺铝业156MW屋顶分布式光伏发电项目可行性研究报告》（以下简称“《可行性研究报告》”），对项目概况、工程任务和规模、系统总体方案设计、发电量计算、投资测算、建设进度安排及预计经济效益分析进行了充分、详细的分析，主要情况如下：

　　1、辽阳忠旺项目

　　（1）项目概况

　　本项目拟在辽宁忠旺集团有限公司宏伟区辽阳忠旺铝业西厂、东厂、大打白厂区、模具厂、铝合金车体制造厂以及灯塔市辽宁忠旺铝业有限公司、辽宁忠旺特种汽车有限公司等厂区建筑物屋顶投资新建230MW分布式光伏发电项目。本项目为“全部自发自用”类型项目，运行期25年。

　　（2）投资概算

　　本项目总投资额为93,627.38万元，具体投资构成情况如下：

　　单位：万元

　　（3）项目设备及安装工程

　　项目拟采用的主要设备及安装工程情况如下：

　　单位：万元

　　（4）建设进度安排

　　本项目建设期2年，项目建设进度安排具体如下：

　　2018年11-12月，公司正式成立项目部，并召开多次项目推进会议，推动完善了项目初步设计工作，此后，项目部陆续对下游的施工和设备进行招标，并顺利完成总体招标工作，项目部基本具备进场施工条件，公司完成了必要的前期手续和初步设计工作。

　　（5）项目经济效益分析

　　本项目经营期业主加权电价按0.51元/kW·h（含增值税）测算。项目投资财务内部收益率（税后，下同）为8.98%，投资回收期为11.08年。

　　2、营口忠旺项目

　　（1）项目概况

　　本项目拟在营口市忠旺铝业有限公司所属营口忠旺产业园（辽宁省营口市站前区沿海产业基地2期纬三路与G305交口西南角）园区内等八个厂区建筑物屋顶投资新建156MW分布式光伏发电项目。本项目为“全部自发自用”类型项目，运行期25年。

　　（2）投资概算

　　本项目总投资额为63,436.70万元，具体投资构成情况如下：

　　单位：万元

　　（3）项目设备及安装工程

　　项目拟采用的主要设备及安装工程情况如下：

　　单位：万元

　　（4）建设进度安排

　　本项目建设期2年，项目建设进度安排情况具体如下：

　　2018年11-12月，公司正式成立项目部，并召开多次项目推进会议，推动完善了项目初步设计工作，此后，项目部陆续对下游的施工和设备进行招标，并顺利完成总体招标工作，项目部基本具备进场施工条件，公司完成了必要的前期手续和初步设计工作。

　　（5）项目经济效益分析

　　本项目经营期业主加权电价按0.4350元/kW·h（含增值税）测算。项目全部投资财务内部收益率为7.50%，投资回收期为12.38年。

　　2018年7月底，公司陆续完成辽阳忠旺项目备案和环评事项，并分别取得了项目备案文件（辽市行审备[2017]10号）和环境影响登记表（备案号：201821108100000040、201821100400000017）；陆续完成了营口忠旺项目备案和环评事项，并分别取得了项目备案文件（营站审批备[2018]5号）和环境影响登记表（备案号：201821080200000025）。

　　2018年11月18日，公司董事、监事、高级管理人员审阅了《辽阳忠旺集团230MW屋顶分布式光伏发电项目可行性研究报告》及《营口忠旺铝业156MW屋顶分布式光伏发电项目可行性研究报告》，审慎分析了辽阳忠旺项目和营口忠旺项目的实施可行性，最终决定将募集资金投资于上述项目，并于同日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行A股股票募集资金使用及投向计划的议案》。

　　（二）项目立项论证是否充分、审慎、合规

　　如前所述，立项时，公司已结合自身有关业务历史开展情况，对项目实施条件、业主方经营状况及资金实力等情况进行了充分的了解和审慎的评估，并就项目本身可行性编制了相关的可行性研究报告，对项目投资测算、预计经济效益等情况进行了深入、仔细的分析，具体论证情况参见本题回复之“（二）相关障碍在前期立项时是否已存在”和“（一）募投项目立项时可行性分析”，因此，项目立项论证是充分、审慎的。

　　辽阳忠旺项目和营口忠旺项目作为募投项目，经过公司董事会、股东大会审议通过，符合相关法律法规和公司内部章程的有关规定。公司董事、监事和高级管理人员认真审阅了《首次公开发行股票并上市招股说明书》，对募投项目的基本情况、投资测算、预计经济效益等信息进行了充分的披露，对募投项目在实施过程中可能面临的风险进行了如下风险提示：

　　“（二）募集资金投资项目实施风险

　　公司本次募集资金扣除相关发行费用后拟主要用于屋顶分布式光伏电站、应用领跑者项目建设，项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目经过详细的论证，具备人才、技术、市场等方面的充分准备，但是可能因为政策环境、市场环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化导致项目未能达到预期的实施效果。”

　　综上，上述项目的立项和审议过程符合有关法律法规和公司章程的规定，公司在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中已经对募投项目具体情况及实施风险进行了信息披露和风险提示。

　　三、说明上述项目是否存在前后披露不一致等情况

　　上市后，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时、公平的履行相关信息披露义务。

　　公司董事会每半年出具的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》对募集资金的管理、存放与使用情况及募投项目实际投资进度等情况进行了详细说明；每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，审计机构对公司年度募集资金年度存放与使用情况出具鉴证报告，以上报告均对公司募集资金管理情况发表了合规合理的明确意见。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　经核实，公司上述项目相关信息披露不存在前后披露不一致的情况。

　　四、核实并说明公司在推进辽宁忠旺项目与营口忠旺项目中进行的具体工作，是否在期间履行了充分、必要的信息披露义务，是否对相关项目可能面临的困难和风险进行了充分评估并予以披露。

　　立项完成后，为推进忠旺项目的实施，公司与业主方通过口头沟通、现场拜访和书面通知等多种方式了解或催促业主方工作，同时，做好自身施工准备的前期筹备工作，具体工作情况如下：

　　1、2018年11-12月，公司正式成立项目部，项目部陆续对下游的施工和设备进行招标，并顺利完成招标，项目部基本具备进场施工条件。

　　2、2019年1月至2021年6月期间，公司业务部门和管理层定期分别召开项目推进会议和管理层会议，就忠旺项目迟迟未开工的情况，项目部定期（约每半年）向业主方书面发送了工程联系/通知单，催促业主抓紧时间办理产证，同时，要求业主方尽快推进产线投产进度，确保项目后续顺利实施。在上述推进过程中，忠旺集团和营口忠旺向公司反馈工程联系/通知单，表示相关厂房的产权证书办理工作仍然在推进过程中，其将在厂房产权证书办理完成后及时通知公司进场作业。

　　除书面工程单往来联系外，公司区域项目负责人不定期地与业主方相关负责人口头沟通项目产证办理情况、项目预计开工时间及产线投产情况等关键信息。公司区域项目负责人或项目部工作人员不定期地前往项目现场走访，跟踪了解业主厂房办证情况，现场查看厂房内产线投产情况，催促业主方尽快落实相关前置工作。2020年初，公司了解到忠旺集团和营口忠旺未能按照预计2019年底的时间完成产证办理，公司与忠旺集团和营口忠旺进一步沟通，了解到忠旺集团和营口忠旺相关厂房已陆续履行验收报批等程序，目前仍有部分厂房及附属用房尚处于规划、城管、人防、环保等不同部门的验收过程中，同时，受新冠疫情影响，办证时间预计有所延长，预计在2021年上半年完成产权证书的办理工作。根据与业主方的沟通以及对方持续推进相关工作的情况，公司预期募投项目的可行性未发生重大不利变化。

　　公司于2020年5月挂牌上市后，与业主方定期沟通项目推进情况，根据业主方的反馈，公司预期募投项目的可行性未发生重大不利变化，期间公司按原计划对忠旺项目及募集资金的存放和使用情况在年度、半年度关于募集资金存放和使用的相关报告中进行了信息披露。

　　3、截至2021年6月30日，公司IPO募集资金到账已超过一年，经过前期多次口头、现场走访或书面督促，忠旺项目迟迟未开工。公司项目负责人与业主方再次进行沟通，要求业主尽快完成房产证办理，避免造成公司募集资金的长期闲置。2021年7月，公司收到忠旺集团反馈的工程联系/通知单，其表示，“（1）目前，我公司相关厂房因实际建设情况与政府规划存在一定差异，导致厂房无法通过规划部门验收，短期内无法取得相关厂房的产权证书。我公司需要继续完成相关整改后再推进产证办理，整改工作存在一定难度，预计办证时间存在较大不确定性。由于厂房产权仍存在瑕疵，因此，我公司无法保证项目电站建设的合法化。本项目因产证办理事宜已明显影响项目工期，我公司本着友好合作的原则，提请贵单位考虑终止本电站项目。”同时，公司收到营口忠旺反馈的工程联系/通知单，其表示：“目前，我公司相关厂房因实际建设情况与政府规划存在一定差异，导致厂房无法通过规划部门验收，短期内无法取得相关厂房的产权证书。我公司需要继续完成相关整改后再推进产证办理，整改工作存在一定难度，预计办证时间存在较大不确定性。由于厂房产权仍存在瑕疵，因此，我公司无法保证项目电站建设的合法化。本项目因产证办理事宜已明显影响项目工期，我公司本着友好合作的原则，提请贵单位考虑终止本电站项目。”

　　4、公司接到工程联系/通知单后，随即组织项目部与业主方沟通，对项目实施条件开展进一步的深入论证，项目部工作人员走访了辽阳忠旺项目和营口忠旺项目现场，了解项目产证办理存在的问题，并了解到营口忠旺项目相关产线由于其自身经营状况的原因暂不计划投产。公司相应业务条线的高管、相关董事及监事组织听取了对辽阳忠旺项目和营口忠旺项目推进情况的汇报，经过认真、审慎的分析，认为：（1）忠旺项目多次延期，继续等待业主办理产权证书存在不确定性，部分产线未投产的情况对电力消纳存在负面影响；（2）IPO募集资金拟投入资金15.00亿元，资金规模较大且募集到账时间已满1年，继续等待项目推进不利于募集资金使用效率；（3）业主方已书面提议终止实施项目，因此决定拟终止实施忠旺项目，项目未使用的募集资金投向新的光伏电站项目和永久补充流动资金。

　　5、2021年8月19日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，独立董事发表了同意的意见，同意终止实施忠旺项目，并将该项目尚未使用的募集资金150,000.00万元及相关专户利息变更用途，拟投向丰城市同田乡200MW渔光互补光伏电站项目等4个光伏电站项目和永久补充流动资金，并于2021年8月20日对上述变更部分募集资金用途的具体情况及原因进行了充分、必要的信息披露。

　　本次变更募集资金15.00亿元，将用于如下新项目：

　　公司对上述新项目的可行性进行了审慎的分析，并编制了可行性研究报告，项目主要情况如下：

　　（1）丰城市同田乡200MW渔光互补光伏电站项目

　　①项目概况

　　本项目位于江西省丰城市同田乡，采用“渔光互补”开发方式，项目建设期12个月，运行期25年，实施主体为全资子公司丰城市晶珅光伏发电有限公司。项目总投资75,474.37万元，其中设备及安装工程61,370.05万元，建筑工程8,049.87万元，其他费用3,985.32万元，基本预备费1,468.10万元，流动资金601.02万元。工程静态投资测算情况如下：

　　单位：万元

　　②预计经济效益

　　本项目建成后，年均发电量约20,836.16万千瓦时，上网电价按0.4143元/千瓦时（含增值税）测算，项目投资财务内部收益率（税后）为7.03%，投资回收期为12.13年（税后）。

　　③项目备案、环评批复及用地情况

　　本项目已取得丰城市行政审批局出具的项目备案证明（项目代码：2105- 360981-04-01-560251），项目环评批复正在办理中。

　　丰城晶珅已就光伏场区用地事宜与丰城市同田乡人民政府签署《土地承包经营协议》；永久性设施建设用地正在办理用地预审手续。

　　（2）石河子市1GW平价光伏发电项目一期100MW光伏发电项目

　　①项目概况

　　本项目位于新疆省石河子市，项目建设期8个月，运行期25年，实施主体为全资子公司石河子市晶盛电力有限公司。项目总投资34,001.65万元，其中设备及安装工程28,865.80万元，建筑工程2,325.33万元，其他费用2,176.82万元，基本预备费333.68万元，流动资金300.03万元。工程静态投资测算情况如下：

　　单位：万元

　　②预计经济效益

　　本项目建成后，年均发电量约16,431.70万千瓦时，上网电价按0.25元/千瓦时（含增值税）测算，项目投资财务内部收益率（税后）为7.27%，投资回收期为11.91年（税后）。

　　③项目备案、环评批复及用地情况

　　本项目已取得石河子市发展和改革委员会出具的项目备案证明（项目备案号：市发改备【2020】187号），以及新疆兵团第八师生态环境局出具的环评批复文件（八师环审【2021】29号）。

　　晶盛电力已就光伏场区用地事宜与新疆生产建设兵团第八师一四八团城镇管理服务中心签署《土地租赁合同》；永久性设施建设用地已完成土地预审，正在推进办理土地出让的招拍挂等相关法定程序。

　　（3）大众汽车自动变速器（天津）有限公司DQ厂区14.58MW分布式光伏发电项目

　　①项目概况

　　本项目位于天津市经济技术开发区，为“自发自用余电上网”类型的屋顶分布式项目，所发电量优先出售给大众汽车自动变速器（天津）有限公司（以下简称“天津大众”）使用。项目建设期4个月，运行期25年，实施主体为全资子公司天津鸿晶光伏科技有限公司。本项目总投资6,200.00万元，其中设备及安装工程4,969.43万元，建筑工程578.73万元，其他费用487.40万元，基本预备费120.71万元，流动资金43.74万元。工程静态投资测算情况如下：

　　单位：万元

　　②预计经济效益

　　本项目建成后，年均发电量约1,707.99万千瓦时，运行期平均电价按0.5124元/千瓦时（含增值税）测算，项目投资财务内部收益率（税后）为9.96%，投资回收期为9.54年（税后）。

　　③项目备案、环评批复及用地情况

　　本项目已取得天津经济技术开发区（南港工业区）管理委员会出具的项目备案证明（项目代码：2107-120316-89-05-235482）。本项目的环境影响登记表备案正在办理中。

　　本项目建设在建筑物屋顶，不涉及土地利用，业主方已取得屋顶所属建筑物的产权证（津（2021）开发区不动产权第1003252号）。天津鸿晶已就租赁及售电事宜与天津大众签署了《屋顶租赁及能源管理协议》。

　　（4）安波福中央电气（上海）有限公司3.2MW分布式光伏项目

　　①项目概况

　　本项目位于上海市嘉定区，为“自发自用余电上网”类型的屋顶分布式项目，所发电量优先出售给安波福中央电气（上海）有限公司使用。本项目建设期4个月，运行期25年，实施主体为全资子公司上海阳晏新能源科技有限公司。本项目总投资1,200.00万元，其中设备及安装工程978.32万元，建筑工程87.10万元，其他费用101.60万元，基本预备费23.34万元，流动资金9.62万元。工程静态投资测算情况如下：

　　单位：万元

　　②预计经济效益

　　本项目建成后，年均发电量约304.89万千瓦时。运行期平均电价按0.6811元/千瓦时（含增值税）测算，项目投资财务内部收益率（税后）为12.01%，投资回收期为8.26年（税后）。

　　③项目备案、环评批复及用地情况

　　本项目已取得上海市嘉定区发展和改革委员会出具的项目备案证明（项目代码：2107-310114-04-01-649195）。本项目的环境影响登记表备案正在办理中。

　　本项目建设在建筑物屋顶，不涉及土地利用，业主方已取得屋顶所属建筑物的产权证（沪房地嘉字（2010）018998号）。上海阳晏已就租赁及售电事宜与用电方上海安波福、屋顶业主方上海三联汽车线束有限公司签署《分布式屋顶光伏电站屋顶租赁协议》。

　　（5）永久补充流动资金

　　根据经营需要，公司拟将忠旺项目尚未使用的部分募集资金60,000.00万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司对永久补充流动资金的合理性及必要性进行了认真、审慎的分析，具体分析参见问题3的相关回复。

　　本次变更募集资金用途后，新募投项目中的部分建设项目尚需完成主管部门的前置审批程序，存在一定不确定性，公司就可能存在风险已在《本次变更部分募集资金用途的公告》进行了充分的信息披露和风险提示，具体如下：

　　“2、风险提示

　　本次变更部分募集资金用途事项尚需公司股东大会审议通过。此外，新募投项目中的部分建设项目尚需完成相关主管部门对于环境、土地等事项的备案或审批程序，完成时间存在一定的不确定性，可能对项目施工进度和并网时间产生一定的影响。公司将会积极与股东及主管部门做好沟通协调工作，有序开展相关工作，以防范上述风险”

　　综上，公司在推进忠旺项目中履行了必要的沟通、评估、论证工作，对忠旺项目的实施条件、客观情况及后续推进难点进行了审慎评估，并充分考虑了IPO募集资金的使用效益，公司收到业主方产证办理状况发生变化的情况后立即组织了项目重新评估，并对募投项目变更的相关信息履行了充分、必要的信息披露。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）根据忠旺集团出具的工程联系/通知单，辽阳忠旺项目未办妥产证原因为项目所用部分厂房建筑与规划不一致，导致该等厂房未能通过规划部门的验收，短期内无法取得相关厂房的产权证书。部分产线未进行投产原因为：一方面，营口忠旺项目所用部分厂房建筑与规划不一致，相关厂房未能通过规划部门的验收而未取得产权证书；另一方面，经公司实地走访并与营口忠旺沟通确认，营口忠旺项目原计划根据市场情况陆续安排产线投产，目前其尚未投产的产线由于自身经营状况的原因暂不计划投产。

　　（二）立项时，忠旺项目厂房的产权瑕疵及营口忠旺项目部分产线未投产情形已存在，公司知晓上述情况并结合有关业务历史开展情况、业主方经营状况和资金实力，审慎分析了业主方项目推进能力和项目实施可行性，并对项目实施前提提出了明确、具体的原则性要求。同时，公司就项目本身可行性编制了可行性研究报告，对项目投资测算、预计经济效益等进行了深入、仔细的分析，项目立项论证是充分、审慎的。项目的立项和审议过程符合有关法律法规和公司章程的规定，公司在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中已经对募投项目具体情况及实施风险分别进行了信息披露和风险提示。

　　（三）经比对公司上市以来的信息披露文件，上述项目不存在前后披露不一致等情况。

　　（四）公司在推进忠旺项目中履行了必要的沟通、评估、论证工作，对忠旺项目的实施条件、客观情况及后续推进难点进行了审慎评估，并充分考虑了IPO募集资金的使用效益，公司收到业主方产证办理状况发生变化的情况后立即组织了项目重新评估，并对募投项目变更的相关信息履行了充分、必要的信息披露。

　　2、公告披露，2020年6月至今，公司多次使用闲置募集资金临时补充流动资金。本次公司拟将剩余募集资金6亿元全部用于补充流动资金。请公司补充披露：（1）列示历次临时补充流动资金资金的存放地点、具体用途、支付时间及金额，是否存在支付给关联方或在关联方存放资金的情形，如有，请说明具体原因和情况；（2）前期募集资金临时补充流动资金是否符合本所《上市公司募集资金管理办法》第十五条的规定，是否存在变相改变募集资金用途的情形以及目前是否已全部归还；（3）相关资金的后续安排，包括但不限于列举具体用途、预计使用进度、资金存放地点等，并说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。

　　【回复】

　　一、列示历次临时补充流动资金资金的存放地点、具体用途、支付时间及金额，是否存在支付给关联方或在关联方存放资金的情形，如有，请说明具体原因和情况

　　（一）公司IPO募集资金历次临时补充流动资金资金的存放地点，不存在在关联方存放资金的情形

　　单位：万元

　　公司IPO募集资金历次临时补充流动资金的存放地点均为公司或子公司银行账户，不存在在关联方存放资金的情形。

　　（二）公司IPO募集资金历次临时补充流动资金的具体用途、支付时间及金额，不存在支付给关联方的情形

　　公司IPO募集资金历次临时补充流动资金的资金主要用于偿还电站项目贷款、融资租赁款等借款本金和利息，具体支付时间、金额如下：

　　单位：万元

　　注：上述1-5项还款合计金额大于用于临时补充流动资金的15亿元，超出部分属于公司自有资金还款。

　　公司偿还电站项目贷款、融资租赁款均为正常经营所需，补充流动资金不存在支付给关联方的情形。

　　二、前期募集资金临时补充流动资金是否符合本所《上市公司募集资金管理办法》第十五条的规定，是否存在变相改变募集资金用途的情形以及目前是否已全部归还

　　（一）前期募集资金临时补充流动资金符合《上市公司募集资金管理办法》第十五条的规定

　　1、不存在变相改变募集资金用途的情形，未影响募集资金投资计划的正常进行

　　公司临时补充流动资金主要用于偿还电站项目贷款、融资租赁款等借款本金和利息，均属于公司正常经营过程中所需偿还的债务，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　鉴于：（1）忠旺项目因业主方未取得屋顶所属厂房的不动产权证书以及部分产线未投产等原因，尚未正式开工建设；（2）宝应光伏发电应用领跑者2017年柳堡2号100MW渔光互补项目正常开工建设，截至2021年6月末，该项目电站建设已完成并已实现并网98.20MW；（3）偿还银行贷款项目计划投入资金60,000.00万元，截至2021年6月末，公司已使用募集资金偿还银行借款52,937.44万元，投入进度为88.23%。因此，公司将IPO募集资金临时补充流动资金未影响募集资金投资计划的正常进行。

　　综上，公司符合《上市公司募集资金管理办法》第十五条第（一）款的规定。

　　2、临时补充流动资金用于主营业务相关的生产经营使用，不存在直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形

　　公司临时补充流动资金主要用于偿还电站项目贷款、融资租赁款等借款本金和利息，不存在直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形。

　　综上，公司符合《上市公司募集资金管理办法》第十五条第（二）款的规定。

　　3、单次补充流动资金时间未超过12个月，已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金

　　公司IPO募集资金历次临时补充流动资金情况如下：

　　（1）第一次临时补充流动资金

　　2020年6月8日，公司召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币9亿元的首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年6月8日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币9亿元全部归还至公司募集资金专项账户，公司按照相关规定对资金归还情况履行了信息披露义务。

　　该次补充流动资金是公司首次使用募集资金临时补充流动资金，该次临时补充流动资金时间未超过12个月。

　　（2）第二次临时补充流动资金

　　2020年9月10日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币6亿元的首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年6月30日，上述已暂时补充流动资金的首次公开发行股票募集资金人民币6亿元，暂未到期归还。

　　该次补充流动资金时间未超过12个月，公司召开本次董事会决议时，前次（第一次）临时补充流动资金尚未到期因此尚未归还。

　　（3）第三次临时补充流动资金

　　2021年5月21日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币1.9亿元的首次公开发行股票闲置募集资金以及不超人民币5亿元的公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自第二届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2021年6月30日，上述首次公开发行股票募集资金人民币1.9亿元暂未划转至公司一般账户补充流动资金；上述已暂时补充流动资金的公开发行可转换公司债券募集资金人民币3.5亿元，暂未到期归还。

　　该次补充流动资金时间未超过12个月，公司召开本次董事会决议时，前次（第一次、第二次）临时补充流动资金尚未到期因此尚未归还。

　　（4）第四次临时补充流动资金

　　2021年6月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币9亿元的首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自首次补充流动资金之日起算）。截至2021年6月30日，上述已暂时补充流动资金的首次公开发行股票募集资金人民币9亿元，暂未到期归还。

　　该次补充流动资金时间未超过12个月，公司召开本次董事会决议时，第一次临时补充流动资金已到期并归还至募集资金账户，第二次、第三次临时补充流动资金尚未到期因此尚未归还。

　　综上，公司单次补充流动资金时间未超过12个月，公司审议临时补充流动资金相关董事会议案时，已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合《上市公司募集资金管理办法》第十五条第（三）、（四）款的规定。

　　（二）不存在变相改变募集资金用途的情形，且临时补充流动资金的募集资金已在到期前按时归还

　　如前所述，公司临时补充流动资金主要用于偿还电站项目贷款、融资租赁款等借款本金和利息，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　公司第一次临时补充流动资金的募集资金已到期并已按期归还，第二次、第三次和第四次临时补充流动资金的募集资金尚未到期，因此尚未归还至募集资金专户。

　　三、相关资金的后续安排，包括但不限于列举具体用途、预计使用进度、资金存放地点等，并说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展

　　（一）相关资金的后续安排

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金管理办法》等规定的要求，公司本次永久补充流动资金的计划用途主要包括：

　　1、用于公司日常生产经营活动和维持日常业务发展、日常运营的费用支出等，改善公司流动资金状况，提高公司经营效益；2、根据实际情况和需要，偿还部分电站项目的银行借款、金融机构借款等，合理降低财务成本，优化公司资金结构，提高公司盈利能力。

　　2020年9月10日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币6.00亿元的首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，该次临时补充流动资金的6.00亿元用于偿还电站项目贷款、融资租赁款等借款本金和利息，与上述计划用途一致。2021年8月19日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定将忠旺项目未使用的部分募集资金6.00亿元永久补充流动资金。忠旺项目6.00亿元募集资金用于永久补充流动资金后，前述用于暂时补充流动资金的人民币6.00亿元不再归还至相应的募集资金专户，因此，永久补充流动资金的相关资金已经实际用于与主营业务相关的方向，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金管理办法》等规定的要求。本次变更部分募集资金用途的议案尚需公司股东大会审议通过。

　　（二）公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展

　　针对补充流动资金，公司采取的保障措施如下：

　　1、公司严格按照上市公司资金监管要求，建立行之有效的资金授权使用审批制度，确保相关资金用于上市公司主营业务的经营和发展。

　　2、公司内部审计部门将加强对资金使用与保管情况进行审计与监督，将定期和不定期地对资金使用情况进行审计、核实。

　　3、公司独立董事、监事会将严格对后续资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将保持与审计机构、保荐机构的沟通，针对大额资金使用计划及时向审计机构、保荐机构报备。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）公司IPO募集资金历次临时补充流动资金的存放地点均为公司或子公司银行账户，不存在在关联方存放资金的情形。

　　（二）公司IPO募集资金历次临时补充流动资金的资金主要用于偿还电站项目贷款、融资租赁款等借款本金和利息，不存在支付给关联方的情形。

　　（三）前期募集资金临时补充流动资金符合《上市公司募集资金管理办法》第十五条的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，已到期的临时补充流动资金的募集资金已归还。

　　（四）相关资金的后续安排符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金管理办法》等规定的要求，且公司已制定了内部保障措施以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。

　　3、公告披露，截止2021年6月30日，公司账面货币资金余额为54.24亿元，短期借款为17.22亿元。此外，2021年5月公司通过公开发行可转换公司债券募资30亿元，其中9亿元用于偿还借款。请公司补充披露：（1）结合公司营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况，说明公司在资金相对充裕的情况下，使用大额资金用于补流与偿债的合理性与必要性；（2）核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途。

　　【回复】

　　一、结合公司营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况，说明公司在资金相对充裕的情况下，使用大额资金用于补流与偿债的合理性与必要性

　　（一）营运资金需求较大，负债规模较高，长期偿债需求较高

　　公司所处的光伏电站行业属于资本密集型行业，公司在电站建设、设备购置等方面资金投入较高，因此，公司与同行业公司资产负债水平普遍较高，具体情况如下：

　　单位：%

　　可以看出，最近三年及一期末，公司资产负债率分别为75.68%、71.89%、61.95%和63.41%，公司资产负债率有所下降主要得益于2020年通过IPO募集资金充实了资金实力，但总体负债水平明显高于同行业公司水平，因此，公司存在一定的偿债压力，主要为较为持续的长期偿债需求，截至2021年6月末，公司有息负债结构如下：

　　单位：亿元

　　可以看出，截至2021年6月末，公司有息负债总额为148.52亿元，其中，一年以上的有息负债为109.39亿元，有息负债规模较高且以长期债务为主，与公司经营特点相符。该等长期债务主要为采用长期借款、融资租赁等方式开展电站建设的融资款，期限较长，公司按照约定在借款期限内逐步还本付息。截至2021年6月末，公司持有各类光伏电站共330座，总装机容量约2,955.90MW，电站装机规模较高，大部分电站已经进入了运营期，公司自筹的融资款均已进入还款期，因此，公司存在较高的、持续的长期偿债需求。

　　（二）国补电费回款较慢，用于偿债或日常经营管理的存量资金较为紧张

　　最近三年及一期，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　最近三年及一期，公司投资活动现金流量净额持续为负，主要原因为公司开发电站存在持续、较高的投资支出。2021年1-6月，公司投资活动现金流量净额有所提高，主要原因为公司出售部分电站资产回笼了部分资金。最近三年及一期，公司筹资活动现金流量净额总体有所提升，主要原因为2020年IPO和2021年发行可转债募集资金到账所致。

　　总体而言，公司现金流出主要为建设电站的投资支出以及电站筹资款等大额存量债务的支出，而现金流入主要为电站项目筹资、IPO或可转债融资以及日常经营取得的电费收入等经营性现金流入。

　　公司建设电站资金通常通过银行项目贷款、融资租赁等方式获得满足，同时，公司IPO和发行可转债取得部分募集资金有效地充实了电站业务的经营实力，基本保障了公司建设电站的投资需求。但是，如前所述，公司存在前期电站建设筹资款的持续偿付需求，偿还债务主要资金来源是依靠日常经营积累的存量资金及用于偿还借款的部分募集资金。

　　从存量资金（含募集资金）来看，截至2021年6月末，公司账面货币资金余额为54.24亿元，资金明细如下：

　　（下转C20版）