（上接C19版）晶科电力科技股份有限公司 关于收到上海证券交易所监管工作函的 回复公告

　　（上接C19版）

　　单位：万元

　　公司账面货币资金中，专项用于电站建设的募集资金以及因其他原因用途受到限制的资金比例较高，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：因诉讼冻结受限的资金主要涉及公司与丹江口市金迈建设工程有限公司、广西拓瑞能源有限公司之间的诉讼纠纷，具体情况参见公司年度报告、半年度报告等定期报告中合并财务报表项目注释之或有事项。

　　由上表，公司账面货币资金除银行受限资金外，还包括募集资金专项账户中用于电站建设的资金、电站建设专项贷款或EPC专款资金，这类资金虽然不受限制，但实际只能专项用于电站建设的各项支出，并受到银行、金融机构或业主的监督，无法用于公司偿还债务或日常运营管理。此外，公司存放在境外的资金主要用于境外电站的运维，通常不会转回境内用于偿还债务。考虑上述因素，公司可自由支配或用于偿债的资金约24.31亿元，占公司截至2021年6月末账面货币资金的比例为44.82%。此外，结合公司实际情况，公司需要保留约3.00亿元的资金用于日常经营运转，扣除该部分资金，公司实际可用于偿债的资金相较于总体有息负债规模而言较为紧张。

　　从日常经营现金流入来看，在宏观经济增速放缓的大背景下，下游光伏发电企业补贴电费拖欠的问题仍没有得到完善的解决。尽管国家有关部门制定了部分解决补贴拖欠的相关措施，但补贴电费的整体回款情况仍然不容乐观，这在一定程度上掣肘了公司的发展。截至2021年6月末，公司应收国补电费款余额约46亿元，余额较高，因此，作为下游光伏发电企业，公司目前存在未能及时获得补贴，企业经营现金流压力较大的客观问题。2021年2月24日，国家发改委等五部委联合下发了《关于引导加大金融支持力度促进风电和光伏发电等行业健康有序发展的通知》，明确提出金融机构可根据已确权应收未收的财政补贴资金，向企业发放补贴确权贷款，促进可再生能源行业健康有序发展的要求。目前公司正在积极按照上述政策规定探索国补电费确权贷款，未来将有助于缓解公司国补拖欠资金周转的压力。

　　因此，公司在审慎分析存量资金结构情况以及国补电费回款情况后，认为使用部分闲置募集资金临时补充流动资金在一定程度上可以缓解2021年下半年及2022年偿债压力。

　　综上所述，公司在审慎分析自身的资产负债水平、负债规模、存量资金结构以及现金流量情况后，认为使用部分募集资金补充流动资金或偿债在一定程度上可以缓解公司经营压力，具有合理性与必要性。

　　二、核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。公司开设了募集资金专用账户专项用于存放、使用和管理募集资金。除此之外，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，临时补充流动资金的具体存放地点和使用情况参见问题2第一问的相关回复。因此，公司募集资金存放情况符合上市公司募集资金管理的相关规定。

　　公司所有银行账户均独立使用，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在资金被他方实际使用的情况。

　　三、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司营运资金需求较大，负债规模较高，长期偿债需求较高；公司总体用于偿债存量资金较为紧张，同时，国补电费回款较慢，在一定程度上加大了公司现金流周转难度，使用募集资金补充流动资金或偿还债务在一定程度上可以缓解公司偿债压力，具备合理性与必要性。

　　4、请你公司全体董事、监事、高级管理人员说明其在原募投项目立项、实施、推进和投向变更等相关事项中所做的工作，是否对原募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，是否履行了应尽的勤勉尽责义务。请公司监事会、独立董事就本次变更募集资金用途事项发表明确意见。

　　【回复】

　　一、公司全体董事、监事、高级管理人员说明其在原募投项目立项、实施、推进和投向变更等相关事项中所做的工作，是否对原募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，是否履行了应尽的勤勉尽责义务

　　（一）立项、实施、推进等相关事项中所做的工作

　　公司董事、监事、高级管理人员在原募投项目立项过程中所做的工作具体参见问题1之“二、结合募投项目立项时可行性分析、有关业务历史开展情况，说明项目立项论证是否充分、审慎、合规”的相关回复；在实施、推进募投项目过程中所做的工作具体情况参见问题1之“四、核实并说明公司在推进辽宁忠旺项目与营口忠旺项目中进行的具体工作，是否在期间履行了充分、必要的信息披露义务，是否对相关项目可能面临的困难和风险进行了充分评估并予以披露”。

　　（二）投向变更等相关事项中所做的工作

　　公司董事、监事、高级管理人员密切关注募投项目的业主方产证办理进度、产线投产情况以及其他实施条件，针对募投项目面临的客观问题与项目开发区域负责人、项目部成员进行充分沟通，审慎评估募投项目情况，讨论分析项目后续实施、推进、投向变化及终止的必要性。具体过程参见问题1之“四、核实并说明公司在推进辽宁忠旺项目与营口忠旺项目中进行的具体工作，是否在期间履行了充分、必要的信息披露义务，是否对相关项目可能面临的困难和风险进行了充分评估并予以披露”。

　　2021年8月19日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意终止实施辽阳忠旺集团230MW屋顶分布式光伏发电项目和营口忠旺铝业156MW屋顶分布式光伏发电项目，并将前述项目尚未使用的募集资金150,000.00万元及相关专户利息变更用途，拟投向丰城市同田乡200MW渔光互补光伏电站项目等4个光伏电站项目和永久补充流动资金。公司监事会和独立董事对本次变更部分募集资金用途发表了明确同意意见。本次变更部分募集资金用途的议案尚需公司股东大会审议通过。

　　综上，公司董事、监事、高级管理人员已经按照法律法规的要求，对原募投项目立项、实施、推进和投向变更等事项履行的必要工作职责，已经按照法律法规的规定对原募投项目面临的客观情况等进行了充分审慎评估，履行了应尽的勤勉尽责义务。

　　二、监事会、独立董事就本次变更募集资金用途事项发表明确意见

　　（一）监事会意见

　　本次变更部分募集资金用途及将部分节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据原募投项目的实际情况，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的谨慎决定，有利于提升募集资金使用效率，进一步优化公司营运资金状况。本次变更不会对公司当前的生产经营造成重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，有助于公司长远健康发展。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次终止部分募集资金投资项目，并将项目对应的剩余募集资金用于光伏电站建设项目和永久补充流动资金，是公司根据原募投项目的客观情况，并结合公司目前经营所需而作出的合理决策，有助于更好地发挥募集资金的使用效益，维护公司及全体股东利益。本次变更部分募集资金用途的决策程序合法、有效，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司的发展战略。

　　5、请保荐机构说明前期募集资金存放与使用以及本次变更募集资金用途的合理性和合规性、履行募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务的具体情况。

　　【回复】

　　保荐机构在募投项目的实施过程中积极履行持续督导义务，密切关注项目实施进展及市场环境变化，对公司募投项目立项、实施、推进和变更可能面临的问题和存在的风险与公司管理层进行了充分沟通。

　　持续督导期间，保荐机构根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，通过对公司现场检查，查阅公司募集资金专户银行对账单，大额募集资金支出相关会计凭证，核查公司与募集资金相关董事会、监事会及股东大会等审议程序合规性，事前、事后审阅公司相关信息披露文件，复核其他中介机构专项报告，出具相关专项核查意见等方式，对募集资金存放与使用及募集资金投资项目的实施、推进、实施主体及实施地点变更等情形进行了核查，并发表了明确意见。

　　经核查，保荐机构认为公司前期募集资金存放与使用以及本次变更募集资金用途事项所履行的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》《公司募集资金管理办法》的规定，本次变更募集资金用途是进一步深入分析原募投项目实施条件、业主方客观情况并结合公司自己实际经营情况而作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，有利于公司长远发展，因此公司前期募集资金存放与使用以及本次变更募集资金用途事项具备合理性和合规性。此外，保荐机构在持续督导期间严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，对晶科科技履行募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务，对需要保荐机构核查的事项发表了明确意见并进行了信息披露。

　　特此公告。

　　晶科电力科技股份有限公司董事会

　　2021年9月4日

　　证券代码：601778         证券简称：晶科科技        公告编号：2021-103

　　晶科电力科技股份有限公司

　　关于持股5%以上股东减持比例超过1%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 本次权益变动属于公司持股5%以上股东减持，不触及要约收购。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次权益变动后，公司持股 5%以上股东MEGCIF Investments 6 Limited（以下简称“MEGCIF”）持有公司股份比例由9.95%减少至8.84%。

　　晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年9月3日收到信息披露义务人MEGCIF的书面通知，其于 2021年8月25日至2021年9月2日期间通过集中竞价和大宗交易方式合计减持公司股份30,655,000股，占公司总股本的1.11%。现将其有关权益变动情况公告如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　1、本次权益变动未违反股东减持承诺，不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形。

　　2、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　二、本次权益变动前后，股东拥有上市公司权益的股份情况

　　三、其他情况说明

　　1、公司于2021年7月10日披露了《关于5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-081），股东MEGCIF拟通过集中竞价和大宗交易方式减持本公司股份数量不超过82,965,000股，减持比例不超过本公司总股本的3%。其中，以集中竞价交易方式减持数量不超过27,655,000股，即不超过公司总股本的1%；以大宗交易方式减持数量不超过55,310,000股，即不超过公司总股本的2%。

　　本次权益变动为股东MEGCIF履行上述股份减持计划，该减持计划尚未实施完毕。

　　2、本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，本公司将根据股东后续持股变动情况及时履行信息披露义务。

　　3、本次权益变动不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　特此公告。

　　晶科电力科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月4日