上海永冠众诚新材料科技（集团） 股份有限公司第三届董事会 第十六次会议决议公告

　　证券代码：603681       证券简称：永冠新材         公告编号：2021-080

　　转债代码：113612       转债简称：永冠转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　（二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知及会议材料于2021年8月24日以电话、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

　　（三）本次会议于2021年9月3日上午10时在公司会议室以现场方式召开。

　　（四）本次会议应到董事9名，实到董事9名。

　　（五）会议由董事长吕新民先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司于2021年9月4日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要公告》。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的意见。

　　因董事江海权先生、杨德波先生、洪研女士和盛琼女士为本次股权激励计划参与人，回避表决，其他5名非关联董事参与表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

　　（二）审议通过《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　具体内容详见公司于2021年9月4日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的意见。

　　因董事江海权先生、杨德波先生、洪研女士和盛琼女士为本次股权激励计划参与人，回避表决，其他5名非关联董事参与表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　（10）授权董事会确定本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

　　（11）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；

　　（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（13）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（14）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本股权激励计划终止之日内有效。

　　因董事江海权先生、杨德波先生、洪研女士和盛琼女士为本次股权激励计划参与人，回避表决，其他5名非关联董事参与表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

　　（四）审议通过《关于提请召开上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于2021年9月4日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-082）。

　　特此公告。

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

　　二二一年九月四日

　　证券代码：603681         证券简称：永冠新材       公告编号：2021-081

　　转债代码：113612         转债简称：永冠转债

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）

　　股份有限公司第三届监事会

　　第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　（二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知及会议材料于2021年8月24日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

　　（三）本次会议于2021年9月3日上午11时在公司会议室以现场的方式召开。

　　（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名。

　　（五）会议由监事会主席崔志勇先生召集并主持。公司董事会秘书列席本次会议。

　　二、监事会会议审议情况：

　　（一）审议《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为：《公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　出席会议的监事一致同意实施2021年股票期权激励计划。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2021年9月4日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要公告》。

　　（二）审议《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为：《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2021年股票期权激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2021年9月4日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司监事会

　　二二一年九月四日

　　证券代码：603681         证券简称：永冠新材       公告编号：2021-079

　　转债代码：113612         转债简称：永冠转债

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）

　　股份有限公司关于实施“永冠转债”

　　赎回的第四次提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 赎回登记日：2021年9月9日

　　● 赎回价格：100.378元/张

　　● 赎回款发放日：2021年9月10日

　　● 赎回登记日次一交易日（即2021年9月10日）起，“永冠转债”将停止交易和转股；本次提前赎回完成后，“永冠转债”将在上海证券交易所摘牌。

　　● 赎回登记日收市（当日15:00）前，“永冠转债”持有人可选择在债券市场继续交易，或者以当前转股价格20.59元/股转为公司股份。截至2021年9月3日收市后距离2021年9月9日（可转债赎回登记日）仅剩4个交易日，特提醒“永冠转债”持有人注意在限期内转股或卖出。

　　● 如投资者持有的“永冠转债”存在质押或被冻结情形的，建议提前解除质押或冻结，以免出现无法交易被强制赎回的情形。

　　● 赎回登记日收市（当日15:00）后，未实施转股的“永冠转债”将全部冻结，停止交易和转股，按照100.378元/张的价格全部强制赎回。本次赎回完成后，“永冠转债”将在上海证券交易所摘牌。

　　● 风险提示：因目前二级市场价格（“永冠转债”当前收盘价为166.30元/张）与赎回价格（100.378元/张）差异较大，投资者如未及时转股或卖出，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的股票自2021年7月16日至2021年8月16日连续22个交易日内有15个交易日收盘价格高于（或不低于）公司“永冠转债（113612）”（以下简称“永冠转债”）当期转股价格的130%，根据《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，已触发“永冠转债”的有条件赎回条款。

　　2021年8月16日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提前赎回“永冠转债”的议案》，决定行使公司“永冠转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“永冠转债”全部赎回。

　　现依据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体“永冠转债”持有人公告如下：

　　一、赎回条款

　　公司《募集说明书》的有条件赎回条款：

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　二、本次可转换公司债券赎回的有关事项

　　（一）赎回条件的成就情况

　　公司股票自2021年7月16日至2021年8月16日连续22个交易日内有15个交易日收盘价格高于（或不低于）“永冠转债”当期转股价格（20.59元/股）的130%（含130%，即26.767元/股），已满足“永冠转债”的赎回条件。

　　（二）赎回登记日

　　本次赎回对象为2021年9月9日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“永冠转债”的全部持有人。

　　（三）赎回价格

　　根据公司《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为100.378元/张（面值加当期应计利息）。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

　　IA：为当期应计利息；

　　B：为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：为可转换公司债券当年票面利率；

　　t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次赎回价格计算过程：

　　当期计息年度（2020年12月8日至2021年12月7日）票面利率i：0.50%；

　　计息天数t：2020年12月8日至2021年9月10日（算头不算尾）共276天；

　　每面值当期应计利息IA=B×i×t/365=100*0.50%*276/365=0.378元

　　赎回价格=面值+当期应计利息=100+0.378=100.378元/张

　　关于投资者债券利息所得扣税情况说明如下：

　　1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，公司可转换公司债券个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，即面值每100元可转换公司债券赎回金额为人民币100.378元（税前），实际派发赎回金额为人民币100.302元（税后）。可转换公司债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

　　2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转换公司债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即面值每100元可转换公司债券实际派发赎回金额为人民币100.378元（含税）。

　　3、对于持有本期债券的合格境外机构投资者等非居民企业，根据《财政部、税务总局关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税2018[108]号）规定，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资者境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。对于持有本期债券的合格境外机构投资者（包括QFII、RQFII），公司按税前赎回金额派发赎回款，持有人实际面值每100元可转换公司债券派发赎回金额为人民币100.378元。

　　（四）赎回程序

　　公司将在赎回期结束前在公司选定的中国证监会指定媒体上发布“永冠转债”赎回提示公告至少3次，通知“永冠转债”持有人有关本次赎回的各项事项。

　　当公司决定执行全部赎回时，在赎回登记日次一交易日（2021年9月10日）起所有在中登上海分公司登记在册的“永冠转债”将全部被冻结。

　　公司在本次赎回结束后，在中国证监会指定媒体上公告本次赎回结果和本次赎回对公司的影响。

　　（五）赎回款发放日：2021年9月10日

　　公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时记减持有人相应的“永冠转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　（六）交易和转股

　　赎回登记日2021年9月9日（含当日）收市前，“永冠转债”持有人可选择在债券市场继续交易，或者以当前转股价格20.59元/股转为公司股份。

　　赎回登记日次一交易日（2021年9月10日）起，“永冠转债”将停止交易和转股。本次赎回完成后，“永冠转债”将在上海证券交易所摘牌。

　　三、风险提示

　　本次可转换公司债券赎回价格可能与“永冠转债”的市场价格存在较大差异，强制赎回有导致投资损失的风险。如投资者持有的“永冠转债”存在质押或被冻结情形的，建议提前解除质押和冻结，以免出现无法交易被强制赎回的情形。敬请广大投资者详细了解可转换公司债券相关规定，注意投资风险。

　　四、联系方式

　　联系部门：董事会办公室

　　联系方式：021-59830677

　　特此公告。

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月四日