金正大生态工程集团股份有限公司关于 深圳证券交易所对公司年报问询函的回函

　　证券代码：002470        证券简称：*ST金正       公告编号：2021-101

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所：

　　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）于2021年6月1日收到贵所下发的《关于对金正大生态工程集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部问询函【2020】第469号，以下简称“问询函”）。公司对问询函所提出的问题进行了认真核查，现就贵所提出的问题回复如下：

　　1、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）对你公司2020年度财务报告出具了保留意见的审计报告，保留审计意见涉及事项包括：

　　（一）以前年度贸易性收入的影响

　　在对公司以前年度财务报表审计中，大信所发现2018年以前存在无实物流转的贸易性收入。大信所已提请公司对以前年度相关业务进行自查，并根据自查结果调整账务。截至财务报告报出日，公司仍未对以前年度财务报表做出相应调整，大信所无法判断该事项对相应会计期间财务报表的影响。

　　（二）关联方非经营性资金占用事项

　　如财务报表附注“五（六）、其他应收款”所述，截止2020年末，公司除关联方诺贝丰非经营性资金占用25.13亿外剩余其他应收款余额56.64亿元，公司针对该等款项计提了24.58亿元坏账准备；另外，如财务报表附注“十（二）、或有事项”所述，公司需承担担保业务的保理及保兑仓业务，涉及金额3.39亿元，截止审计报告日，上述款项已经逾期。大信所无法获取充分、适当的审计证据，以判断公司针对该等款项的可回收性作出的判断和估计是否恰当，进而无法判断上述坏账准备计提的适当性以及应承担的担保责任等对财务报表的影响。

　　（1）请会计师说明出具保留意见是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理(2020修正)》的规定，并逐项说明保留意见涉及事项对财务报表的具体影响，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。会计师出具的审计意见中对公司2018以前年度贸易性收入的影响及关联方诺贝丰非经营性资金占用事项及保理及保兑仓业务事项无法判断影响，请会计师结合自身审计过程及审计结果说明是否勤勉尽责并认真履行审计职责。

　　回复：

　　会计师核查意见：

　　一、结合自身审计过程及审计结果，逐项说明保留意见涉及事项对财务报表的具体影响，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形

　　我们对公司2020年度财务报表进行审计，根据我们执行的审计程序及得出的审计结论，发表了保留意见的审计意见，保留意见涉及事项及相关情况如下：

　　1、以前年度贸易性收入的影响

　　针对公司2020年度营业收入，我们评估和测试管理层对与收入确认相关的内部控制的设计及运行有效性；对公司收入执行分析性复核程序，包括月度分析、毛利分析；选取样本，检查公司收入确认相关支持性证据，评价相关收入确认政策是否一贯执行，是否符合企业会计准则的规定；选取重要的客户样本，函证当期收入确认的发生额；结合应收账款检查程序，对公司确认收入金额的回款情况进行检查；对公司收入截止情况进行测试。

　　同时，我们关注了我们在对公司2019年度财务报表审计中，提请公司自查的 2018 年以前存在的无实物流转的贸易性收入，并就该事项的进展情况与管理层进行了沟通。截至财务报告报出日，公司仍未对以前年度财务报表做出相应调整，我们无法判断该事项对以前年度相应会计期间财务报表的影响。

　　经分析判断，该事项主要影响2018年以前年度财务报表的营业收入、营业成本、其他应收款科目，进而影响本期财务报表年初未分配利润、其他应收款科目，对本期财务报表的影响较为重大但不具有广泛性。

　　2、关联方非经营性资金占用事项

　　（1）关联方诺贝丰非经营性资金占用25.13亿

　　2018年5月，公司与诺贝丰（中国）农业有限公司（以下简称“诺贝丰”）签订了《金正大生态工程集团股份有限公司与诺贝丰（中国）农业有限公司之战略合作协议》，公司与诺贝丰就水溶肥项目、液体土壤调理剂项目、生物刺激素项目开展全面战略合作。协议约定公司向诺贝丰预付货款，诺贝丰承诺在公司支付预付款后按供货计划向公司供应产品并给予价格优惠。2018、2019 年度，公司通过预付账款方式向诺贝丰支付大额货款，该等款项公司在2019年年报中作为预付款项予以披露。

　　在2020年财务报表审计中，针对诺贝丰欠款，我们检查了公司与诺贝丰的交易凭证，检查了双方的交易资金流水，同时就双方的交易金额及期末余额实施了函证程序并得到确认，并对该款项的性质进行了分析。因诺贝丰未能按照协议约定供货，致使公司截至2020年末预付货款25.13亿元既没有收到货物也不能收回货款，构成了非经营性资金占用，公司在2020年将其转入其他应收款披露，我们认为该款项的披露性质是恰当的。

　　同时，我们还检查了公司与诺贝丰及其他各方共同签署的还款协议及其执行情况，对尚未履行的合同可执行情况进行了调查分析。截至审计报告日，诺贝丰以其自有资产10.46亿元偿还其欠公司的欠款，并已办理过户手续，但剩余欠款金额重大，且相关还款协议涉及多个主体，相关合同是否能完全履行存在重大不确定性，截止审计报告日，我们无法对公司后期能够足额收回诺贝丰欠款获取充分、适当的审计证据。公司对该等欠款计提了2.50亿元坏账准备，因对款项的可回收性不能获取充分适当的审计证据，我们无法判断公司坏账准备计提的充分性。

　　相关款项的可回收性对财务报表影响重大，但仅影响坏账准备计提金额，该影响不具有广泛性。

　　（2）剩余56.64亿元其他应收款情况

　　我们获取了其他应收款及坏账准备明细表并与总账、明细账复核一致，了解并复核了公司的坏账计提政策，询问管理层对该等款项计提24.58亿元坏账准备的依据。

　　经了解，2020年公司对预付账款进行了全面的清查，发现部分预付账款因供应商涉诉无偿还能力或已经注销无法联系，预计既不能收到货物又不能收回货款，公司对上述款项全部调整到其他应收款列报，并结合债务人的实际情况，预计该等款项已经形成事实损失，无法收回，因此全额计提坏账准备，同时公司对剩余款项未来12个月的预期信用损失情况进行了评估。根据上述评估结果，公司对剩余的56.64亿元其他应收款计提了24.58亿元坏账准备。

　　我们检查了公司与上述供应商之间的会计凭证及其他支持性资料，同时就款项余额进行了函证并获取了供应商的确认。我们计划对上述供应商进行访谈以获取其经营情况及财务状况等证据，因审计范围受限，我们无法对上述供应商的财务状况获取充分、适当的审计证据，因此无法判断上述坏账准备计提的适当性。

　　因该等款项金额重大，其能否收回对财务报表的影响重大，但其仅影响坏账准备的计提金额，对本期财务报表的影响不具有广泛性。

　　（3）保理及保兑仓业务

　　针对保理及保兑仓业务，我们获取并检查了公司保理及保兑仓业务的合同，获得了函证相符的询证函回函，查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等网站公开信息。

　　经检查，公司在保理及保兑仓业务中仅承担了保证责任，截至财务报表报出日，上述业务虽已逾期，保理方（贷款方）未提起诉讼，公司未承担偿还义务。

　　我们认为该事项为或有事项，公司已在财务报表或有事项段进行了披露。

　　3、出具保留意见的合理性

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条的规定：“广泛性，是描述错报影响的一个术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者因无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（1）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（2）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（3）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第十四条的规定：“如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：（1）如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见；（2）如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大且具有广泛性，以至于发表保留意见不足以反映情况的严重性，注册会计师应当在可行时解除业务约定（除非法律法规禁止）；如果在出具审计报告之前解除业务约定被禁止或不可行，应当发表无法表示意见。”

　　我们认为，针对公司2020年度财务报表审计，除保留意见涉及事项外，我们均已履行了必要的审计程序，获取了充分、适当的审计证据。上述保留意见涉及事项我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断公司针对该等款项的可回收性作出的判断和估计是否恰当，进而无法判断上述坏账准备计提的适当性以及应承担的担保责任等对财务报表的影响。因保留意见涉及事项对本期财务报表的影响主要是其他应收款、未分配利润科目，影响重大但不具有广泛性，我们认为，我们出具保留意见审计报告是恰当的，我们已履行了勤勉尽责的义务，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

　　二、出具保留意见是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理(2020修正)》的规定

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020修正）》第四条，公司应当严格执行会计准则及相关信息披露规范的规定；注册会计师应当恪守专业标准，结合审计业务的具体情况发表恰当的审计意见。不得以带解释性说明的无保留意见或审计报告中的关键审计事项段代替非无保留意见、以保留意见代替否定意见或无法表示意见、以无法表示意见代替否定意见。

　　我们认为 ，针对公司2020年度财务报表审计，除保留意见涉及事项外，我们均已履行了必要的审计程序，获取了充分、适当的审计证据。针对保留意见涉及事项，我们除执行询问管理层、检查相关合同等支持性证据及资金流水、对有关方实施函证、分析上述款项性质及其影响、查阅公开网站信息等程序外，因审计范围受限，我们未能对上述供应商进行访谈，未能获取该等供应商经营情况及财务状况等证据；我们无法合理判断诺贝丰剩余欠款合同的履行情况，无法判断后期能否足额收回诺贝丰欠款；我们无法判断公司因保理及保兑仓业务承担的担保责任对财务报表的影响。因保留意见涉及事项对本期财务报表的影响主要是其他应收款、未分配利润科目，影响重大但不具有广泛性，故出具保留意见审计报告具有合理性。我们已经恪守了专业标准，结合被审计单位的情况，发表了恰当的审计意见。

　　（2）公司2021年5月20日披露《关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》中称，2015年至2018年上半年，金正大及其合并报表范围内的部分子公司通过与其供应商、客户和其他外部单位虚构合同，空转资金，开展无实物流转的虚构贸易业务，累计虚增收入2,307,345.06万元，虚增成本2,108,384.88万元，虚增利润总额198,960.18万元等。截至2018年、2019年期末，扣除金正大已收回非经营性资金和用于虚构贸易业务的资金，金正大对诺贝丰的非经营性资金往来余额分别为198,307.29万元、275,788.46万元。

　　请公司列式2015年至2018年上半年与其供应商、客户和其他外部单位虚增收入、成本、利润的具体情况，并与2019年、2020年度供应商、客户情况进行对比，说明2019年、2020年度公司是否存在公司及其合并报表范围内的部分子公司通过与其供应商、客户和其他外部单位虚增收入、成本、利润的情形，请公司说明2020年是否与诺贝丰存在非经营性资金往来，并列示2020年与诺贝丰之间交易情况，包括但不限于时间、交易属性（采购、出售或提供及接受劳务）、交易金额等。请公司说明诺贝丰偿还资金占用款25.13亿元的安排及进度。请会计师核查上述事项并逐项发表核查意见。

　　回复：

　　一、2015年至2018年上半年公司与供应商、客户和其他外部单位虚增收入、成本、利润的具体情况

　　单位：万元

　　二、2019年、2020年度公司及子公司与2015年至2018年上半年相关供应商、客户和其他外部单位的交易情况

　　经与2015年至2018年上半年相关供应商、客户和其他外部单位的比对，2019年、2020年度公司与上述单位继续发生业务的有2家，为关联方公司诺贝丰及外部A公司，与上述两家2019年、2020年度交易具体情况如下：

　　1、2019年、2020年度，公司与关联方公司诺贝丰的交易情况

　　2019年、2020年度，公司年报披露的与关联方公司诺贝丰的交易明细如下：

　　单位：万元

　　2019年度，经公司再次核实，向诺贝丰采购金额实际为54,123.73万元，原披露采购金额为124,087.97万元，相关数据需要更正，涉及财务报表科目“存货”“其他应收款”需要调整；因统计错误，我们在披露的与诺贝丰的关联交易中，原披露销售金额12,940.14万元，实际销售金额为12,820.98万元，该差异属于数据统计错误，不涉及报表科目调整。

　　2020年度，公司向诺贝丰采购金额29,947.87万元，销售金额16,693.90万元，已在2020年年报中进行了披露，详见《2020年年度报告全文》中第十二节 财务报告之十二、关联方及关联交易 5、关联交易情况。

　　2019年更正后、2020年度，公司与诺贝丰的交易是基于真实的业务背景发生的，不存在虚构收入、成本及利润情况。

　　2、2019年、2020年度公司与外部A公司交易情况

　　外部A公司经营范围主要为化肥生产、销售、进出口及农化服务，是国内主要的农资流通企业之一，是公司长期合作的一家优质供应商，与公司不存在关联关系，在原料采购及肥料进出口方面公司与外部A公司有多年合作。

　　2019年度，公司通过外部A公司采购原料37,466.12万元。2019年向外部A公司销售各类肥料6,467.63万元。2020年度，公司通过外部A公司采购原料31,392.68万元。2020年向外部A公司销售各类肥料6,513.13万元。

　　2019年、2020年度，公司与外部A公司发生的相关交易是基于真实的业务背景，不存在虚构收入、成本及利润情况。

　　除以上两家单位发生的业务外，公司未再与2015年至2018年上半年无实物流转贸易相关供应商、客户发生交易。

　　三、2020年公司与诺贝丰的非经营性资金往来及交易情况

　　1、2020年度公司与诺贝丰的资金往来情况

　　2020年度，公司与诺贝丰之间发生的非经营性资金往来33,589.93万元，全部是诺贝丰偿还前期欠款，未再发生公司向诺贝丰支付非经营性资金的情形。诺贝丰偿还情况如下：

　　单位：万元

　　2、2020年度公司与诺贝丰的交易情况

　　2020年度，公司从诺贝丰采购商品29,947.87万元，向诺贝丰销售商品16,693.90万元。具体交易明细如下：

　　单位：万元

　　四、诺贝丰偿还非经营性资金往来款25.13亿元的安排及进度

　　2021年度，公司积极与各方沟通协调，继续努力推动诺贝丰还款事宜，截止2021年6月30日，已通过资产、存货、现金等方式累计偿还201,543.55万元，具体偿还明细如下：

　　单位：万元

　　2021年4月6日，公司第一次临时股东大会审议通过《关于关联方以资抵债暨关联交易的议案》，公司同意诺贝丰以自有资产进行抵债，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于关联方以资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2021-009）及《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-027）。诺贝丰以其评估值104,594.19万元的自有资产偿还公司欠款，于2021年4月28日办理完毕过户手续。

　　2021年5月10日-2021年5月21日，诺贝丰以货币偿还公司欠款57,000万元，公司已收到相关款项。

　　2021年6月30日，诺贝丰以存货偿还公司欠款39,949.36万元，相关货物已经入库，货物价格系按照同期市场价确定。

　　截止本问询函回复日，诺贝丰已偿还公司欠款201,543.55万元，尚有49,724.11万元未归还。

　　诺贝丰承诺剩余款项以其关联公司评估后的资产或股权进行抵债，以抵偿对应数额的欠款， 具体如下：

　　单位：万元

　　以上资产中，已公告但尚未经股大东会审议金额25,656.5万元，计划待股东大会通过后15日内过户，资产27,522.94万元最迟拟于2021年9月30日之前完成交割。由于程序性原因，抵债手续尚在办理中，公司将继续努力推动相关流程，并及时履行披露义务。

　　五、会计师核查意见：

　　针对公司对问题1、（2）的“一、2015年至2018年上半年公司与供应商、客户和其他外部单位虚增收入、成本、利润的具体情况”和“二、2019年、2020年度公司及子公司与2015年至2018年上半年相关供应商、客户和其他外部单位的交易情况”的回复，公司经过自查，拟对2015-2020年度财务报表进行差错更正，截至该问询函回复日，我们尚未能就上述差错更正所涉事项执行必要的核查程序，因此无法就上述事项发表核查意见。

　　针对公司对问题1、（2）的“三、2020年公司与诺贝丰的资金往来及交易情况”的回复，我们获取并查阅了公司针对关联方交易的相关内部控制，针对关联方交易进行了检查和函证，并对交易价格的公允性进行了分析。经核查，我们认为，公司针对2020年与诺贝丰的资金往来及交易情况的回复是真实的。

　　针对公司对问题1、（2）的“四、诺贝丰偿还非经营性资金往来款25.13亿元的安排及进度”回复，我们检查了公司与诺贝丰及相关方签订的还款协议，检查了诺贝丰10.46亿元抵债资产的评估报告、资产交割手续、相关产权登记证；我们仅检查了诺贝丰5.7亿元货币资金还款的银行进账流水以及11笔还款的银行进账单，公司已于2021年5月10日至5月21日收到了还款资金；我们获取了诺贝丰3.99亿元抵债存货清单、入库单、盘点表，但未能获取抵债存货发票，我们对抵债存货实施了监盘程序，检查了抵债存货对外销售情况，至该问询函回复日其对外销售额24.18万元（含税），我们未能就存货价值获取充分、适当的核查证据；针对诺贝丰剩余欠款后续偿还计划，我们检查了公司2.56亿元抵债资产的相关公告信息、签订的相关文件以及相关资产评估报告，我们未能获取诺贝丰及其关联公司2.75亿元抵债资产协议、清单及评估报告。

　　经核查，我们认为，截至该问询函回复日，公司已完成诺贝丰自有资产10.46亿元抵偿公司欠款的资产交割手续，已收到诺贝丰转入的5.7亿元货币资金还款，已收到诺贝丰抵债存货。因核查范围受限，我们未能穿透诺贝丰5.7亿元资金来源情况，未能对3.99亿元抵债存货价值执行可靠的核查程序，故我们无法对诺贝丰5.7亿元还款的资金来源以及诺贝丰3.99亿元抵债存货价值发表核查意见。

　　经核查，我们认为公司对诺贝丰剩余欠款2.56亿元抵债资产的后续偿还安排是真实的，但因核查范围受限，我们未能获取诺贝丰及其关联公司2.75亿元抵债资产协议、清单及其评估报告等资料，无法就2.75亿元抵债资产还款事项、资产状态及价值获取充分、适当的核查证据；同时剩余欠款合同是否能完全履行存在不确定性。

　　（3）请公司结合《股票上市规则（2020年修订）》第十四章第三节等规定说明，上述事项说明公司是否存在财务类强制退市的情形，并结合《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）的相关规定，说明公司是否符合申请撤销风险警示及退市的情形。

　　回复：

　　公司正在进行核查，核查完毕后，再行补充披露。

　　（4）公司2021年5月20日披露《关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》中称金正大未按规定披露诺贝丰（中国）农业有限公司、富朗（中国）生物科技有限公司、诺泰尔（中国）化学有限公司的关联关系及关联交易等内容。请公司说明公司2019年、2020年是否存在应披露未披露关联关系主体及关联交易，请会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、公司2019年、2020年关联关系主体及关联交易的披露情况

　　1、2019年度关联交易披露情况

　　2019年度，公司披露的与诺贝丰的关联关系为“其他关联人担任高管的企业”，经核实，该等关联关系的认定不准确，应认定为“实际控制人的近亲属控制的公司”。公司未披露与诺泰尔（中国）化学有限公司（以下简称“诺泰尔（中国）”）、富朗（中国）生物科技有限公司（以下简称“富朗（中国）”）的关联关系及其交易，应作为关联方进行披露。

　　2019年度，公司与诺贝丰、诺泰尔（中国）及富朗（中国）的关联关系及交易如下：

　　单位：万元

　　2、2020年度关联交易披露情况

　　2020年度，公司披露的与诺贝丰的关联关系为“其他关联人担任高管的企业”，与诺泰尔（中国）、富朗（中国）的关联关系为“其他”，经核实，该等关联关系的认定不准确，均应认定为“实际控制人的近亲属控制的公司”，公司与诺贝丰、诺泰尔（中国）、富朗（中国）的关联交易数据具体详见《2020年年度报告全文》中第十二节 财务报告之十二、关联方及关联交易 5、关联交易情况。

　　除上述情况外，公司2019年、2020年不存在应披露未披露关联关系主体及关联交易。

　　二、会计师核查程序及意见：

　　针对上述问题，我们执行了以下审计程序：

　　1、获取管理层编制的关联方关系及其交易的清单，将以前审计中形成的有关关联方的工作底稿与管理层提供的信息进行比较；

　　2、询问公司关联方的名称和特征，包括关联方自上期以来发生的变化的原因；公司和关联方之间关系的性质；公司是否与关联方发生交易，如发生，交易的类型、定价政策和目的；

　　3、获取了公司对诺贝丰（中国）农业有限公司、富朗（中国）生物科技有限公司、诺泰尔（中国）化学有限公司关联方认定声明；

　　4、获取了上述三家公司出具的承诺自身是公司关联方的声明；

　　5、函证了相关关联方交易，检查了关联方交易的内容、发生额和交易背景，分析了交易价格的公允性。

　　经核查，我们认为公司对关联方关系及其交易的上述回复是准确的。

　　（5）根据公司2020年年报，贵公司其他应收款中，公司上年度作为出票人和承兑人开具的商业承兑汇票产生其他应收款在2020年末的余额为15.53亿元；公司需承担担保业务的保理及保兑仓业务，涉及金额3.39亿元，截止审计报告日已经逾期。

　　请公司列示截至2020年底公司作为出票人和承兑人开具的商业承兑汇票情况，并逐项说明形成原因及所出具的承兑汇票是否有真实商业背景。请逐项列示截至2020年底公司担保业务的保理及保兑仓业务涉及金额3.39亿元的形成原因及交易背景等情况。请会计师核查公司商业承兑汇票形成是否有真实商业背景，是否存在通过不实商业背景开具票据套取上市公司资金的情形，并核查所涉及保理及保兑仓业务交易对象、交易合同内容及金额、交易时限、触发违约原因等事项，并说明保理及保兑仓业务涉及的3.39亿元是否真实。

　　回复：

　　一、公司作为出票人和承兑人开具的商业承兑汇票情况

　　2020年度，公司作为出票人和承兑人开具的商业承兑汇票具体明细如下：

　　以上公司作为出票人或者承兑人开具的票据，系其他方利用公司的信贷额度，开具的融资性票据，不具有真实的商业背景。上述票据到期后，公司并未付款或承兑该等票据。

　　上述票据并未造成事实上的资金支出，但是上述业务占用了公司银行信用额度，公司存在支付义务和担保责任，因此公司将作为出票人的票据金额44,800万元在应付票据和其他应收款列报，58,623万元在短期借款和其他应收款进行了列报，将作为承兑人的票据金额54,536万元在预计负债和其他应收款进行了列报，并对可能产生的担保责任进行了信息披露。公司与相关方正在与银行积极协商上述相关款项的解决，有关方承诺，上述票据不给上市公司造成损失。

　　二、2020年底公司担保业务的保理及保兑仓业务情况

　　1、截至2020年12月31日，公司作为应收账款保理业务的买方承担担保责任的保理融资金额30,500.00万元，截至问询函回复日，上述保理融资金额已全部逾期，公司存在代为清偿的风险。

　　2、截至2020年12月31日，临沂乐丰农资有限公司、临沂尼奥商贸有限公司以其对公司的未来提货权作为标的的借款金额3,400.00万元，公司作为供货方，对相应借款承担了担保责任。截至问询函回复日上述借款已全部逾期，公司存在代为清偿的风险。

　　以上保理及保兑仓业务系其他方占用公司的信贷额度的融资行为，不具有真实的商业背景。公司对上述业务承担了担保责任，有代为清偿的风险。

　　上述业务并未实际造成公司的资金流出，公司在2020年报中作为或有事项进行了披露。公司与相关方正在与银行积极协商相关款项的解决，有关方承诺，上述业务不给公司造成损失。

　　三、会计师核查程序及意见：

　　1、对于公司商业承兑汇票形成是否有真实商业背景，是否存在通过不实商业背景开具票据套取上市公司资金的情形，会计师执行的主要核查程序及核查意见：

　　（1）复核公司上述回复，并询问管理层上述商业承兑汇票的开具背景以及进展情况。

　　（2）获取公司应付票据备查簿，检查上述公司作为出票人或者承兑人开具的商业承兑汇票的票据状态，并就该等票据在2020年12月31日的情况向银行进行函证；

　　（3）检查上述商业承兑汇票到期付款、承兑情况；

　　（4）我们对上述票据的开具原因和是否具有真实的商业背景进行了调查。

　　经核查，我们认为公司作为出票人或者承兑人开具的票据不具有真实的商业背景，系有关方利用了公司的信贷额度开具的融资性票据。从目前来看，上述票据未造成上市公司真实的现金流出，但因上述票据仍未解决，公司仍存在代为清偿的风险。

　　2、核查所涉及保理及保兑仓业务交易对象、交易合同内容及金额、交易时限、触发违约原因等事项，并说明保理及保兑仓业务涉及的3.39亿元是否真实。会计师执行的主要核查程序及核查意见：

　　（1）获取并查看公司保理及保兑仓业务合同，复核公司上述回复；

　　（2）向保理及保兑仓业务的保理方（贷款人）函证截至2020年12月31日业务情况；

　　（3）取得公司的信用报告并进行核对；

　　（4）我们对上述保理及保兑仓业务的开具原因和是否具有真实的商业背景进行了调查。

　　经核查，我们认为公司对保理及保兑仓业务交易对象、交易合同内容及金额、交易时限、触发违约原因等事项的上述回复真实准确，保理及保兑仓业务涉及的3.39亿元不具有真实的商业背景。

　　2、2020年度，公司实现营业收入9,354,986,043.85元，同比下滑17.28%，实现归属于上市公司股东的净利润-3,366,308,989.54元，同比下滑392.75%。

　　（1）请公司结合行业发展情况、经营及发展情况等，就公司营业大幅收入下滑且归属于上市公司股东的净利润出现巨额亏损说明公司持续经营能力是否存在不确定性。

　　回复：

　　一、2020年度公司营业收入大幅下滑、净利润出现巨额亏损的原因

　　1、2020年度公司营业收入大幅下滑的主要原因

　　（1）受合并报表范围变化的影响。2020年度，公司因丧失对金丰农业服务有限公司（以下简称“金丰农服”）的控制权，不再将金丰农服纳入合并报表范围，受此影响，公司同比收入减少173,196.50万元。

　　（2）受负面消息的影响。会计师对公司2019年度的报表出具了无法表示的审计意见，受该消息影响，公司的市场形象受到较大冲击，公司的销售收入受到影响，销售收入下降。

　　（3）受资金紧张的影响。由于信用评级下降，银行降低了对公司的授信额度，影响了公司经营资金的流转，对公司的经营造成了一定的影响，导致销售收入下降。

　　2、2020年度公司净利润出现巨额亏损的主要原因

　　（1）计提资产减值影响利润28.17亿元

　　2020年末公司对其他应收款等各类资产共计计提资产减值准备 28.17亿元。根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的资产状况和财务状况，公司对2020年末对其他应收款等各类资产进行了全面核查。对可能发生减值的各类资产等进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。2020 年度计提各项资产减值准备共28.17亿元，其中坏账26.5亿元，存货跌价1.14亿元，影响净利润金额28.17亿元。

　　（2）财务费用上升影响利润2亿元

　　2020年度因公司资金紧张，为了保证正常的生产经营资金需求，公司采取多种手段进行资金筹措，融资成本提高，同时利息收入下降，导致财务费用同比上升2亿元。

　　（3）因收入下降，导致利润同比下降约1亿元。

　　二、公司改善持续经营能力的措施

　　1、行业发展向好。随着经济回暖复苏，2021年度大宗商品价格上涨，复合肥价格也在持续上涨，公司销售产品收入同比增长。

　　2、公司经营状况稳定。目前公司各项生产经营正常进行，销售趋势向好，公司内部管理稳步提升，经营性现金流得到逐步改善，公司生产经营得到持续改善。

　　3、战略调整，聚焦国内主业。公司将Compo Consumer Business（康朴园艺业务）进行出售，已于7月30日完成交割，股权交割金额1.52亿欧元，此次出售有利于补充国内业务经营性资金，进一步改善公司财务状况，提高公司持续经营能力。

　　4、控股股东积极推进战略重整。目前在地方政府的主导下，公司控股股东正积极的寻求战略投资者，控股股东完成战略重整后，有利于恢复公司信誉，提升合作伙伴信心，保持公司治理结构稳定。

　　综上所述，公司生产经营正常，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　（2）公司2020年度化肥生产量265.21万吨，同比下滑32.78%，化肥销售量306.76 万吨，同比下滑17.12%，公司各产品产能利用率较低，其中水溶肥及新型肥料产能利用率仅为7.78%，请公司说明公司化肥生产量及出货量大幅下滑，公司产能利用率偏低的原因及合理性，面对经营不利局面是否有应对措施，并补充披露经营风险。

　　回复：

　　一、公司产量、销量大幅下滑，产能利用率偏低的原因及合理性

　　1、公司产销量大幅下滑的原因及合理性

　　2020年度，公司生产量265.21万吨，较同期下降32.78%，销售量306.76万吨，同比下降17.12%。受负面消息及资金紧张的影响，公司销售收入下降，产量及销量均出现了大幅下滑。

　　2020年同行业公司产销量情况如下：

　　单位：万吨

　　同行业可比公司中，鲁西化工和芭田股份产销量同比下降，下降幅度比公司低，公司的产销量下降与上述公司趋势一致。

　　2、复合肥行业产能利用率低。

　　复合肥行业季节性非常明显，冬储和夏秋是复合肥的产销旺季，其余有5-6个月为销售淡季，复合肥行业在旺季开足马力生产，为抢占市场供应，必须保持较高的产能，而进入淡季后进行停产检修，因此产能利用率普遍不高。

　　2020年同行业上市公司复合肥产能利用率情况如下表：

　　由上表可见，2020年复合肥行业产能利用率平均约50%，除新洋丰外，其余公司产能利用率均低于平均值，公司的产能利用率受负面消息和资金紧张的影响，生产旺季开工略有不足，因此与同行业上市公司相比，产能利用率略低。

　　二、水溶肥及新型肥料产能利用率较低的原因分析

　　1、水溶肥和新型肥料是行业新品，技术含量高，产品价格高，主要用于高端经济作物，市场接受需要一定的过程，目前市场接受度不高，但是水溶肥和新型肥料是未来肥料的发展方向，为了节约建设成本，公司在投建水溶肥和新型肥料项目时，将未来的市场规模进行了预估，一次性将产能规模配置到位。

　　2、受资金影响，公司2020年将经营性资金主要用于周转快、销量大的传统肥料，压缩了水溶肥的生产，导致水溶肥产能利用率下降。

　　3、为提高市场对水溶肥的接受度，2020年公司调整了水溶肥的销售策略，采用了降价促销的手段，推出了大包装爆品水溶肥，水溶肥销量同比增加10%，但因销售价格下降，虽然销量增加但是总收入有所下降。

　　4、由于2019年末库存较多，为了压低库存，减少资金占用，在2020年水溶肥生产量较同期下降。

　　水溶肥和新型肥料仍将是公司未来市场发展的方向，待公司资金紧张的情况得到缓解，公司将继续大力发展水溶肥和新型肥料的产销和推广。

　　三、公司针对经营不利局面的应对措施及经营风险披露

　　1、营销突破，提升盈利能力。2021年公司将贯彻 “肥化并举”、做好“三个服务”的经营思想，持续推广“三减三提升”生态种植模式，真抓实干，坚定落实推动“一个动作、两个创新、三个提升”的核心策略。集中优势，聚焦资源，聚焦核心技术转化，聚焦重点市场，聚焦核心客户，不断深化创新和转型升级，实现营销突破，将公司的核心优势转化为市场竞争优势，促进营销全面转型，全力实现公司业绩提升。

　　2、创新模式，打造特色化定制，提升产能利用率。2021年公司针对外部单位、大客户推行OME定制特色产品的代工，针对大种植基地和大客户推行特色定制代工，提升产能利用率，增加收入，降低单位固定成本。

　　3、降本增效，保证效益。公司内部优化资源配置，加强预算管控，严控费用支出，保障效益目标的达成。

　　（3）你公司2021年5月12日披露了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》，公告中称：2020 年度经审计的财务报告指标未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条强制退市情形，公司亦未触及其他强制退市情形。根据深圳证券交易所《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）>的通知》第四条的相关规定，公司未触及新规退市风险警示的情形，且未触及原规则暂停上市的情形，公司符合申请撤销公司股票交易退市风险警示的条件。因大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度内部控制出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条的相关规定，公司股票将被实施其他风险警示。

　　请公司结合上述持续经营能力情况说明，逐项自查公司是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。请公司结合《股票上市规则（2020年修订）》说明除被内部控制被出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》外，是否有其他触及实施其他风险警示的情形。

　　回复：

　　公司正在进行核查，核查完毕后，再行补充披露。

　　（4）2020年度，公司营业收入扣除项金额共计63,841,708.36元，均为与主营业务无关的业务收入。请公司结合《股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条进一步说明上述扣除项属于与主营业务无关的业务收入的原因，是否存在其他应予以扣除的项目。

　　回复：

　　2020年度，公司与主营业务收入无关的扣除明细如下：

　　单位：万元

　　注1：材料销售2,746.76万元，系公司销售的废旧物资及包装物等公司主营业务复合肥销售以外的其他收入，因此予以扣除。

　　注2：电费燃气销售收入3,637.41万元系公司自备电厂及车间对外销售的电和燃气，该等收入具有偶然性，因此予以扣除。

　　除上述扣除业务外，公司不存在其他应予扣除的项目。2020年度，公司实现的收入929,114.43万元均系肥料销售形成，系公司主营业务，不符合《股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条（一）所述的情形。

　　3、根据公司2020年报，2020度其他应收款余额5,469,305,188.46，较2019年大幅增加，其中“往来款及其他”余额8,079,215,100.92元，较2019年底余额1,183,406,962.08大幅增加，“往来款及其他”余额占公司2020年度总资产的比例为44.03%，且保留审计意见涉及事项中包括：对公司其他应收款事项无法获取充分、适当的审计证据，以判断公司针对该等款项的可回收性作出的判断和估计是否恰当。请公司说明“其他应收款”科目及“往来款及其他”中金额的形成背景及大幅增加的原因，并逐项列示“其他应收款”科目及“往来款及其他”的应收对象、款项金额、商业背景及形成时间、可回收性及坏账计提情况等内容。请会计师核查上述款项形成的真实性及会计处理的合理性。

　　回复：

　　一、截止2020年12月31日，“其他应收款”科目及“往来款及其他”构成情况

　　2020年12月31日，公司年报其他应收款按款项性质分类如下：

　　单位：万元

　　其中，其他应收款中列示的“往来款及其他”金额80.79亿元主要构成如下：

　　单位：万元

　　二、“其他应收款”科目及“往来款及其他”中金额的形成背景及大幅增加的原因

　　1、公司以前年度通过预付货款的形式，向诺贝丰支付资金，该等资金原在预付账款核算并列示；因该等款项已构成事实上的非经营性资金往来，因此本期将251,267.66万元其从预付账款调整到其他应收款核算并列示，并结合预计风险敞口及归还时间按照预计现金流量折现计提坏账金额24,994.67万元。

　　2、公司作为出票人及承兑人开具的商业承兑汇票共计155,349.54万元，虽然未形成实际的资金支出，但因公司涉及兑付责任，基于谨慎性原则，将相关票据的付款义务及担保责任在应付票据、短期借款及预计负债列报，同时计入其他应收款。公司根据与相关方的商谈情况，将可能承担的资金支付义务和担保损失形成的风险敞口，计提了相应的坏账准备15,534.95万元，公司目前正积极与其他方协商上述问题的解决，有关方承诺，上述票据不给公司造成损失。

　　3、公司以前年度存在无实物流转的贸易性收入，形成了165,543.65万元的虚增利润，公司将其在其他应收款列报，后续拟进行差错更正，因此未计提坏账。

　　4、截止2019年底，公司累计存货盘亏14,181.26万元，经核查，是以前年度供应商暂估与实际结算差异累计形成，实际为无法收回的预付账款，公司未及时进行账务处理， 2019年年报公司在发出商品列报，2020年公司将其调整至其他应收款列报，并全额计提坏账。

　　5、2020年末，公司对存货和预付账款进行了全面的清查，发现部分预付账款因供应商涉诉无偿还能力或已经注销无法联系，预计既不能收到货物又不能追回货款，公司对上述款项全部调整到其他应收款列报，并结合债务人的实际情况，预计该等款项已经形成事实损失，无法收回，因此全额计提了坏账准备。具体明细如下：

　　单位：万元

　　6、其他小额往来款项7,492.41万元，系正常经营性往来，截止2020年末，已计提坏账准备金额1,051.97万元。

　　三、经公司自查，对以前年度会计差错进行更正，其中，其他应收款更正情况如下：

　　更正后“往来款及其他”余额62.82亿元，主要构成如下：

　　四、会计师核查意见：

　　目前，公司经过自查，拟对2015年-2020年度财务报表进行差错更正，截至该问询函回复日，我们尚未能就上述差错更正所涉事项执行必要的核查程序，因此无法就上述事项发表核查意见。

　　4、2020年度，公司财务费用为268,514,217.16元，同比2019年增加390.36%，请公司说明原因。

　　回复：

　　一、2020年度和2019年度财务费用明细情况

　　公司2020年财务费用较2019年变化情况如下表：

　　单位：万元

　　如上表所示，财务费用变化的主要原因为利息支出的增加和利息收入的减少所致，两项累计变动金额为20,837.45万元，占变动金额的比例为97.48%。

　　二、2020年度和2019年度财务费用主要项目变化原因说明

　　1、融资成本上升。2020年度，公司资金紧张，公司在进行资金管理时首先考虑不出现资金链断裂的风险，因此在选取融资手段时，没有将融资成本放在首位进行考虑，导致融资成本高。

　　2、应付票据转换为借款。公司应付票据大幅度减少，而增加了短期借款，综合来看，采用银行承兑汇票进行融资的资金成本较短期借款要低，所以也相应的增加了利息支出。

　　3、利息收入减少。在2019年公司主要采用了应付票据进行结算，开具票据中的银行保证金具有较高的利息收入，而2020年较少使用银行承兑汇票，因此，银行承兑保证金带来的利息收入大幅度减少。同时，因2020年度资金紧张，公司日常银行存款余额较少，所以存款利息也大幅减少，受合并报表范围变更影响，金丰农服不再纳入合并报表，因此同比减少利息收入1312.45万元。

　　5、2020年度，公司长期股权投资为1,428,869,535.45元，同比2019年增加1332.11%，年报显示系金丰农业服务有限公司不再纳入合并范围所致，请公司说明金丰农业服务有限公司不再纳入合并范围的背景及原因，并结合金丰农业主要财务数据说明2020年其不在纳入合并范围出表对公司年度经营业绩的影响。

　　回复：

　　一、金丰农业服务有限公司不再纳入合并范围的背景及原因

　　为积极引进战略投资者，推动金丰农服农业全程服务业务顺利开展，保证业务独立、人员独立、机构独立和财务独立，根据金丰农服董事会决议及北京信托?锦程理财24号集合资金信托计划信托合同对相关投资事项进行了调整，包括信托结构中关于金丰农服日常经营决策权的调整以及金丰农服董事会结构的调整并对相关投资协议进行修改。具体如下：

　　1、公司不再具有金丰农服日常经营决策权。北京信托?锦程理财24号集合资金信托计划信托合同中，金丰农服日常经营决策权由金正大行使调整为由金丰投资行使，公司不再具有金丰农服日常经营决策权。

　　2、公司委派董事占金丰农服董事会的半数以下。金丰农服原董事会由7名董事组成，其中金正大任命4名董事，临沂金丰公社投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金丰投资”）任命1名董事，集合信托授托人任命1名董事，以及国际金融公司任命1名董事。已调整为金正大任命2名董事，金丰投资任命3名董事，集合信托授托人任命1名董事，以及国际金融公司任命1名董事；董事会设董事长1名，副董事长1名，由董事会选举产生。

　　根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》之规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。

　　调整后，公司持有金丰农服41.12%股份，委派董事不再占有金丰农服董事会的半数以上，公司在金丰农服经营管理事项上不再拥有决定权，公司对金丰农服不再具有控制权，但是仍然具有重大影响。金丰农服不再为公司控股子公司，不纳入合并范围。

　　二、2020年金丰农服不再纳入合并范围对公司年度经营业绩的影响。

　　1、金丰农服不纳入合并范围对公司收入的影响

　　2020年度，公司营业收入935,498.60万元，金丰农服营业收入238,693.59万元。公司向金丰农服及其子公司采购商品8,717.62万元，向金丰农服及其子公司销售商品56,779.48 万元。金丰农服及其子公司不再纳入合并范围后导致公司收入减少173,196.49万元。

　　2、金丰农服不再纳入合并范围对公司净利润的影响

　　金丰农服不再纳入合并范围后，公司对金丰农服的持股比例没有发生任何变化，公司没有获得丧失控制权对价，持有股权的价值即为享有被投资单位净资产份额，对其长期股权投资的核算方法由成本法转换为权益法，因此从合并报表层面不产生任何损益。2020年度金丰农服净利润547.09万元，公司确认对金丰农服的投资收益金额为224.96万元，不影响公司净利润。

　　6、公司存货科目中发出商品2020年度期初余额3,197,151,680.54元，期末余额为0，请公司说明原因并逐项列示上述存货名称、账面价值、用途及去向等，并请会计师核查上述存货的真实性及会计处理的合理性。

　　回复：

　　一、经自查，2020年初公司的发出商品系公司为解决大额预付账款余额和虚假暂估存货余额而虚增的，具体情况如下：

　　1、公司从诺贝丰采购未实际入库的存货65,302.33万元，在2020年公司根据上述款项的实际情况将其调整到其他应收款列报。

　　2、以前年度因无实物流转贸易形成的虚假利润为16.55亿元，公司2019年年末将其在发出商品列报。2020年报，将其调整到了其他应收款列报。2021年，公司对以前年度会计差错进行更正，将其冲减未分配利润。

　　3、发出商品中剩余部分系公司在2019年编制年报时，为了减少预付账款余额，将部分预付账款列报在发出商品。2020年报，公司根据款项性质，将该部分款项调整到了其他应收款列报。

　　二、会计师核查程序及意见：

　　我们在对公司2019年度财务报表审计中，发现公司存在大额发出商品，占存货金额比例较大，我们计划对发出商品实施监盘程序，通过多次与公司沟通但未能实施监盘程序。我们计划实施函证替代程序，经过与公司沟通函证程序未能有效实施。

　　在对公司2020年度财务报表审计时，我们了解了公司与存货管理相关的内部控制，检查了公司内部存货盘点记录；检查了发出商品处理去向，并就发出商品的处理与管理层进行了沟通了解；复核了与发出商品相关的会计处理是否恰当合理。

　　经核查，我们认为公司2019年年报中披露的发出商品是不存在的。

　　7、公司2020年度合并现金流量表中“支付其他与经营活动有关的现金”发生额为703,156,474.76元，2019年度发生额为2,036,849,918.28元，请公司说明大额进行现金交易的原因，是否存在虚增收入及利润的情况，并请会计师核查上述事项。

　　回复：

　　一、2019年、2020年度，公司支付其他与经营活动有关的现金情况

　　2019年、2020年度，公司支付其他与经营活动有关的现金明细如下：

　　单位：万元

　　2020年度，公司支付其他与经营活动有关的现金70,315.65万元，较2019年减少金额133,369.34万元，主要原因为2020年公司优化成本结构，降低各项费用投入、新收入准则实施的影响。

　　1、销售费用影响。销售费用付现金额为44,630.54万元，较2019年减少金额74,105.06万元，主要付现项目明细如下：

　　单位：万元

　　（1）费用压缩影响。大幅降低广告宣传费用投入，暂停支出较大的央视电台、地方电台等媒体合作，减少广告宣传费14,256.48万元；2020年度因疫情影响，差旅及各类日常费用支出减少7,613.65万元，以上两项共计减少金额21,870.13万元。

　　（2）新收入准则实施影响。根据新收入准则要求，运输仓储费由销售费用调整至营业成本，相关的现金支出调整到了“销售商品、提供劳务收到的现金”列报，影响金额51,475.93万元。

　　2、管理费用、研发费用影响。管理费用、研发费用的付现金额为23,948.11万元，较2019年减少13,116.29万元，主要为研发费用减少，具体如下：

　　单位：万元

　　2020年公司研发费用金额12,580.26万元，较2019年减少18,059.08万元。其中付现部分金额7,763.46万元，同比减少14,252.86万元，主要系2020年度公司研发投入减少所致。

　　3、合并范围差异。支付的往来款项及其他付现金额为1,736.99万元，较2019年减少46,237.99万元。主要系金丰农服2020年不再纳入合并范围，减少了支付的其他经营活动的现金。2019年金丰农服支付的其他经营活动的现金流为5.02亿元，主要系金丰农服之子公司金丰公社农业服务有限公司（以下简称“金丰公社”）支付给县级金丰公社的往来款，2020年因其不纳入合并，上述款项不再列报。

　　综上，2019年、2020年度，公司支付的与其他经营活动有关的现金减少原因真实、不存在虚增收入及利润的情况。

　　二、会计师核查程序及意见：

　　针对2019、2020年度合并现金流量表中“支付其他与经营活动有关的现金”项目变动情况，我们执行了以下审计程序：

　　1、获取公司现金流量表，询问、了解并检查现金流量表编制方法，了解现金流量表的“支付其他与经营活动有关的现金”项目构成；

　　2、获取现金流量表编制的基础资料，检查“支付其他与经营活动有关的现金”项目金额是否正确、完整，现金流量分类是否合理；

　　3、询问公司管理层2019年度支付了其他与经营活动现金较大的原因及具体情况，对比分析2019、2020年度变动原因及合理性；

　　4、抽样选取大额现金支付记录，核对相关合同、银行支付回单等原始单据，验证支付金额的准确性；

　　经核查，我们认为公司2019、2020年度合并现金流量表中“支付其他与经营活动有关的现金”项目发生额变动具有合理性，不存在虚增收入及利润的情况。

　　8、公司2019年度在合并口径下“投资支付的现金”发生额为1,037,728,372.48元，请公司结合2019年度投资事项说明上述金额的真实性及合理性。请会计师核查真实性并发表意见。

　　回复：

　　一、2019年度，公司投资支付的现金情况如下：

　　单位：万元

　　以上业务均为金丰公社产生，具体如下：

　　1、购买理财产品金额20,000万元。根据经营计划和闲置资金情况，在满足公司日常经营所需资金和有效控制资金风险的前提下，公司及子公司(含控股子公司)可使用闲置自有资金购买不超过 3 亿元银行理财产品，金丰公社购买理财产品金额在股东大会审批额度之内。

　　2、县级金丰投资金额增加83,472.84万元。金丰公社的组织架构由总部和县级金丰公社两级组成，本着因地制宜的原则，以行政县为单位，金丰公社与当地合作伙伴等共同成立县级金丰，具体实施对小农户的种植托管服务，金丰公社在2019年度增加县社投资83,472.84万元。

　　3、股权并购增加300万元。2019年8月，金丰公社控股子公司山东金丰公社果蔬有限公司（以下简称“果蔬公司”）与山东金丰公社农化服务有限公司（以下简称“农化公司”）签订《收购协议》，收购农化公司全资子公司山东金丰公社农产品经营有限公司（以下简称“农产品公司”）100%股权，果蔬公司以 300 万元人民币的价格收购农产品公司 100%的股权。

　　综上，公司2019年度投资支付的现金发生额为103,772.84万元，投资事项具有真实性和合理性。

　　二、会计师核查程序及意见：

　　针对2019年度在合并口径下“投资支付的现金”发生额，我们执行了以下审计程序：

　　1、获取公司现金流量表，询问、了解并检查现金流量表编制方法，了解现金流量表的“投资支付的现金”项目构成；

　　2、获取编制现金流量表的基础资料，检查“投资支付的现金”项目金额是否正确、完整，现金流量分类是否合理；

　　3、检查投资支出相关凭证及支持性资料，核对相关合同、银行支付回单等原始单据，验证支付金额的准确性；

　　经核查，我们认为公司2019年度在合并口径下“投资支付的现金”发生额1,037,728,372.48元是真实合理的。

　　9、公司2019年度在合并口径下“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”发生额为1,028,719,365.29元，请公司结合2019年度购建事项说明上述金额的真实性及合理性。请会计师核查真实性并发表意见。

　　回复：

　　一、2019年公司根据经营活动开展购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金102,871.94万元。其中，公司用于购建固定资产支付的现金91,876.79万元，用于购建无形资产支付的现金10,995.15万元。

　　1、2019年度，公司现金支付购建固定资产91,876.79万元，主要用于①金正大诺泰尔化学有限公司20万吨/年菌剂项目/二期选矿/水溶肥二期项目/10万吨/年磷酸钙镁项目②临沂金朗化工有限公司一期公共/功夫酸生产线/功夫酸土建项目/冷冻车间/污水站/甲类库/消防系统③新疆普惠农业科技有限公司20万吨/年生物肥料项目④湖北沃夫特生态工程有限公司15万吨/年高塔复合肥项目⑤广东金正大生态工程有限公司黄腐酸钾及液体发酵车间工程等。

　　以上项目中，支付购建房屋及建筑物款项28,086.25万元，购买机器设备60,140.17万元，购买其他固定资产2,560.18万元。

　　2、2019年度，公司现金支付购建无形资产10,995.15万元，主要为购建土地使用权7,320.10万元，专利技术1,936.23万元，财务软件1,738.82万元。

　　综上，2019年度，公司根据工程投入及资金情况，合理安排了购建长期资产的现金支出，相关支出真实、合理。

　　二、会计师核查程序及意见：

　　针对2019年度在合并口径下“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”发生额，我们执行了以下审计程序：

　　1、获取公司现金流量表，询问、了解并检查现金流量表编制方法，了解现金流量表的“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”项目构成；

　　2、获取编制现金流量表的基础资料，检查“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”项目金额是否正确、完整，现金流量分类是否合理；

　　3、询问公司管理层，了解交易的具体情况，并对主要的支付对象进行函证；

　　4、抽样选取主要的设备、工程供应商，核对相关合同、银行支付回单等原始单据，验证支付金额的准确性；

　　经核查，我们认为公司2019年度合并口径下“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”发生额1,028,719,365.29元是真实合理的。

　　特此回复。

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月六日