（上接C1版）中铁特货物流股份有限公司首次公开发行股票上市公告书（下转C3版）

　　（上接C1版）

　　1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定后，本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。

　　（4）因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　（5）本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。

　　2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定后，本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中铁特货物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2488号）核准，公司本次公开发行444,444,444股人民币普通股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。

　　本次发行采用网下向网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为444,444,444股。其中，网下发行数量为44,444,444股，为本次发行数量的10.00%；网上发行数量为400,000,000股，为本次发行数量的90.00%，发行价格为3.96元/股。

　　经深圳证券交易所《关于中铁特货物流股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕885号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中铁特货”，股票代码“001213”；本次公开发行的444,444,444股人民币普通股股票将自2021年9月8日起上市交易。

　　二、公司股票上市的相关信息

　　（一）上市地点：深圳证券交易所

　　（二）上市时间：2021年9月8日

　　（三）股票简称：中铁特货

　　（四）股票代码：001213

　　（五）首次公开发行后总股本：4,444,444,444股

　　（六）首次公开发行股票增加的股份：444,444,444股

　　其中，公开发行新股数量444,444,444股

　　公司股东发售股份数量0股

　　（七）发行前股东所持股份的流通限制和期限

　　根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。

　　（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

　　（九）本次上市股份的其他锁定安排

　　除上述（七）、（八）外，本次上市股份无其他锁定安排。

　　（十）本次上市的无流通限制及锁定安排股份

　　本次公开发行的444,444,444股新股股份无流通限制及锁定安排，自2021年9月8日起上市交易。

　　（十一）公司股份可上市交易日期

　　（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　（十三）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股份、债券的情况

　　截至2020年12月31日，发行人董事、监事、高级管理人员的姓名、职务及任职起止日期情况如下：

　　注1：2021年6月21日，公司召开2020年年度股东大会，同意樊启才不再担任公司董事，选举魏文清为公司董事。

　　注2：发行人于2020年5月29日召开第一届董事会第八次会议，明确冯定清作为党委书记，贾领煜作为党委副书记、纪委书记亦为高级管理人员。

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有发行人股份或债券的情况。

　　三、控股股东及实际控制人

　　（一）控股股东

　　公司的控股股东为中国铁投，本次发行前持有公司340,000.00万股股份，占公司总股本的85.00%。中国铁投基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，中国铁投的股东构成如下：

　　中国铁投的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：中国铁投2020年度财务数据未经审计。

　　（二）实际控制人

　　公司的实际控制人为国铁集团，本次发行前通过中国铁投间接持有公司340,000.00万股股份，占公司总股本的85.00%。国铁集团基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，国铁集团的股东构成如下：

　　国铁集团的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：国铁集团2020年度财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、本次上市前的股东人数、持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例

　　公司本次发行结束后上市前的股东总数为805,637人，其中持股数量前十名股东的持股情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　公司本次发行总股数为444,444,444股（占发行后总股本的10.00%）。本次发行中通过网下向配售对象询价配售股票数量为44,444,444股，占本次发行总量的10.00%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为400,000,000股，占本次发行总量的90.00%。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为3.96元/股，对应的市盈率为：

　　（1）50.69倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2020年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算）；

　　（2）45.62倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2020年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）。

　　三、发行方式及认购情况

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行中回拨后通过网下向网下投资者询价配售的股票数量为

　　44,444,444股，为本次发行数量的10.00%，有效申购数量为19,448,260万股，有效申购获得配售的比例为0.0228526583%，申购倍数为4,375.86倍。本次发行中回拨后通过网上发行的股票数量为400,000,000股，为本次发行数量的90.00%，中签率为0.1018595360%，有效申购倍数为981.74412倍。

　　本次发行网上投资者放弃认购数量834,138股，网下投资者放弃认购数量45,606股。网上、网下投资者放弃申购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为879,744股，主承销商包销比例为0.20%。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为1,759,999,998.24元；扣除发行费用后，预计募集资金净额1,727,912,422.10元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年9月2日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《中铁特货物流股份有限公司验资报告》（XYZH/2021BJAA20601号）。

　　五、本次发行费用

　　本次发行费用总额为32,087,576.14元，具体明细如下：

　　注：以上费用均不含税

　　本次每股发行费用为0.07元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

　　六、募集资金净额

　　本次募集资金净额为1,727,912,422.10元。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为3.95元（根据本次发行后归属于母公司股东净资产除以发行后总股本计算；其中，发行后归属于母公司股东净资产按2020年末经审计的归属于母公司股东净资产和本次发行所募集资金净额之和计算）。

　　八、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.08元（根据2020年经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　一、公司报告期内经营业绩和财务状况

　　公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告（XYZH/2021BJAA20097号），上述财务数据已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”。

　　公司2021年1-6月的财务数据未经审计，但已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（XYZH/2021BJAA20600），公司已在本上市公告书中披露相关财务数据，公司上市后不再另行披露2021年半年度报告，敬请投资者注意。

　　二、公司2021年1-6月的经营业绩及财务状况

　　（一）公司2021年1-6月的主要经营状况

　　2021年1-6月，公司经营状况总体良好，经营模式、采购模式等未发生重大不利变化，亦未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素，未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　（二）公司2021年1-6月的主要财务数据及财务指标

　　公司截至2021年6月30日的财务报表未经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年6月30日的合并及母公司资产负债表、2021年1-6月的合并及母公司利润表、2021年1-6月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（XYZH/2021BJAA20600），主要财务数据及财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权净资产收益率两个指标的变动率为两期数的差值。

　　2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额较2020年1-6月减少78.73%，主要系：（1）因新冠肺炎疫情逐渐得到控制，公司当期业务规模有所回升，经营活动现金流入较2020年同期增加55,069.85万元；（2）2020年同期，为保障疫情期间公司的资金流动性，公司相应降低了采购付现率，2021年1-6月采购付现率恢复至正常水平，因此导致经营活动现金流出较2020年同期增加133,279.18万元。

　　（三）2021年1-6月，公司主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况

　　1、资产负债表中主要项目及其变动原因

　　单位：万元

　　2、利润表中主要项目及其变动原因

　　单位：万元

　　3、现金流量表中主要项目及其变动原因

　　单位：万元

　　三、2021年1-9月公司经营业绩预计情况

　　根据公司当前业务的实际经营情况、基于2021年1-6月审阅数据，公司预计2021年1-9月可实现营业收入657,988.00万元至676,430.00万元，较上年同期增长18.49%至21.81%；扣非后归属于母公司股东的净利润预计为28,672.00万元至32,687.00万元，较上年同期下降24.91%至14.40%。公司预计2021年1-9月的经营业绩不存在重大不利变化。上述2021年1-9月业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第六节其他重要事项

　　一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　二、公司自2021年7月29日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

　　（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等未发生重大变化）；

　　（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

　　（五）公司未发生重大投资行为；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

　　（七）公司住所未发生变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；

　　（十三）公司不存在其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　电话：（010）65051166

　　传真：（010）65051156

　　保荐代表人：王珏、米凯

　　联系人：米凯

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）已向深圳证券交易所提交了《中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：

　　保荐机构中金公司认为：中铁特货符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中金公司同意担任中铁特货本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　中铁特货物流股份有限公司

　　中国国际金融股份有限公司

　　2021年9月7日

　　（下转C3版）