文峰大世界连锁发展股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：601010         证券简称：文峰股份         编号：临2021-026

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途：文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份用于员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　● 拟回购资金总额：回购的资金总额不低于人民币5,000万元(含本数)，不高于人民币10,000万元（含本数）。

　　● 回购价格或价格区间：不超过人民币4.40元/股（含4.40元/股，该回购价格上限不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

　　● 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　● 回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。

　　● 相关股东减持计划：经公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东（股东郑素贞除外，其持有的公司14.88%的股份目前处于冻结状态，冻结期限至2022年12月23日）发出问询，公司董监高、控股股东、持股5%以上的股东回复在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

　　● 相关风险提示：

　　1、存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、本次回购股份将用于员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。

　　● 回购股份对上市公司的影响：

　　本次回购股份用于后期实施员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心骨干利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展；不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响；不会导致公司控制权发生变化；也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（简称：实施细则）等法律、法规及规范性文件的相关规定，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，增强投资者信心，综合考虑公司的经营和财务状况，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式从二级市场回购部分A股股份，具体如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2021年8月27日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》第二十三条、第二十四条、第二十五条规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　(一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，增强投资者信心，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购部分A股股份。公司本次回购股份的用途用于后续员工持股计划，若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。

　　(二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　(三）回购股份的方式

　　拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以集中竞价交易方式回购。

　　(四）回购股份的期限

　　1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　(1)如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　(2)如公司董事会决定提前终止回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上交所的规定进行。

　　2、公司不得在下述期间内回购公司股份：

　　(1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　(2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　(3)中国证监会及上交所规定的其他情形。

　　本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　(五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份的资金总额不低于5,000万元（含本数）且不超过10,000万元（含本数）。若按照回购资金总额下限5,000万元、上限10,000万元、回购价格上限4.40元/股（含）测算，公司本次回购股份数量约为11,363,636股至22,727,272股，约占公司总股本1,848,000,000股的0.6149%至1.2298%。

　　公司将根据回购股份方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况实施回购。具体回购股份的数量以及具体用于员工持股计划的回购股份数量及比例以最终实际实施情况为准。

　　(六）本次回购的价格

　　公司回购股份的价格不超过人民币4.40元/股。本次回购股份的价格区间上限不超过董事会审议通过股份回购决议前三十个交易日公司A股股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

　　(七）本次回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　(八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、假设按本次回购资金总额上限人民币10,000万元，回购价格上限人民币4.40元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为22,727,272股，约占公司总股本的1.2298%。

　　若本次回购股份全部用于实施员工持股计划并全部予以锁定，按照截止2021年6月30日公司股本结构测算，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　2、假设按本次回购资金总额下限人民币5,000万元，回购价格上限人民币4.40元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为11,363,636股，约占公司总股本的0.6149%。

　　若本次回购股份全部用于实施员工持股计划并全部予以锁定，按照截止2021年6月30日公司股本结构测算，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　(九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2021年6月30日（未经审计），公司总资产为709,347.18万元，归属于上市公司股东的净资产为483,694.12万元，流动资产为218,098.88万元，资产负债率为31.97%。假设本次最高回购资金上限10,000万元全部使用完毕，按2021年6月30日财务数据测算，回购金额约占公司总资产的1.41%、约占归属于上市公司股东的净资产的2.07%、约占公司流动资产的4.59%。

　　根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

　　若按回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限4.40元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的1.2298%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　本次回购股份用于后期实施员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心骨干利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益。

　　(十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购方案符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会表决程序、内容、方式均符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次回购股份用于后期实施员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心骨干利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，有利于保护公司及广大投资者权益。

　　3、公司本次回购资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案具备合理性和可行性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份事项。

　　(十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会做出本次回购决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与联合他人进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间亦不存在增减持公司股份的计划。

　　(十二）向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东（股东郑素贞除外，其持有的公司14.88%的股份目前处于冻结状态，冻结期限至2022年12月23日）发出问询，公司董监高、控股股东、持股5%以上的股东回复在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

　　(十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于公司实施员工持股计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　(十四）防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　(十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司董事长或董事会秘书全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购股份的时机、回购价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；

　　2、设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（三）本次回购股份将用于员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回 购股份进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　(一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2021年8月30日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。具体内容详见公司于2021年9月3日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《文峰股份关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2021-025)。

　　(二）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：文峰大世界连锁发展股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B884312903

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　特此公告。

　　文峰大世界连锁发展股份有限公司

　　2021年9月7日