深圳诺普信农化股份有限公司 关于公司2020年限制性股票激励计划 预留部分授予登记完成的公告

　　证券代码：002215                证券简称：诺普信 　　　　　　公告编号：2021-068

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2020年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象15名，授予股份数量2,900,000股，占授予前公司总股本的 0.32%。

　　2、2020年限制性股票来源为公司以集中竞价交易方式回购的股份。

　　3、2020年限制性股票激励计划预留部分的授予价格为2.71元/股。

　　4、2020年限制性股票激励计划预留部分的上市日期为 2021年9月6日。

　　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成了2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）预留部分的授予登记工作，现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的决策程序及简述

　　1、2020年5月13日，公司召开第五届董事会第十八次会议（临时），审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。

　　2、2020年5月13日，第五届监事会第十三次会议（临时），审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司于2020年5月16日至2020年5月25日在公司内部OA公示了《2020年激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020年5月26日公司公告了《关于监事会对公司2020年激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。

　　4、2020年6月1日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2020限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年6月19日，公司召开第五届董事会第十九次会议（临时）、第五届监事会第十四次会议（临时），审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。

　　6、2020年10月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议（临时），审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事及律师事务所就该事项发表了意见。

　　7、2020年11月12日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象廖科超、张国照等5人因个人原因离职，激励对象王朝宗，拟聘任为职工代表监事,已不符合激励条件。公司决定回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票32万股。

　　8、2021年4月21日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。

　　9、2021年5月14日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（临时）和第五届监事会第十九次会议（临时），审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。

　　10、2021年6月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。

　　11、2021年6月30日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议（临时）和第五届监事会第二十次会议（临时），审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。

　　二、预留限制性股票授予的情况

　　1、标的种类：限制性股票

　　2、标的股票来源：公司以集中竞价交易方式回购的股份

　　3、限制性股票的授予价格：2.71元/股

　　4、授予人数：15人

　　5、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　6、预留限制性股票的限售期和解除限售安排：

　　预留授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

　　7、本次限制性股票激励计划的业绩考核

　　（1）公司层面业绩考核要求：

　　本激励计划预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：以上“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公司股东的净利润。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　根据《深圳诺普信农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不及格C”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票当期拟解除限售份额回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。具体考核内容根据《实施考核管理办法》执行。

　　三、激励对象获授预留限制性股票与公示情况一致性的说明

　　2021年6月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的议案》

　　（一）授予价格的调整

　　1、授予价格调整原因

　　公司2021年5月14日召开的2020年度股东大会审议通过了公司2020年度权益分派方案，分派方案为：公司现金分红比例不变，以利润分配股权登记日实际应分配的股份为基数进行现金分红，按照每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）进行分配。

　　公司2020年权益分派方案已于2021年6月实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

　　2、调整结果

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予价格调整如下：

　　派息

　　P=P0-V =2.81-0.1=2.71元/股

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

　　经过本次调整后，预留部分限制性股票授予价格调整为每股2.71元。

　　（二）激励对象名单的调整

　　1、激励对象名单的原因

　　（1）鉴于其中1名拟激励对象因个人原因，放弃参与本次激励计划，因此须对本次激励计划预留部分授予的激励对象名单进行调整，激励对象由16人调整为15人, 授予总数保持不变。更新后的名单详见同日披露的《公司限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单》（调整后）

　　（2）调整结果

　　具体调整情况为：激励对象由16人调整为15人，预留部分授予总数量290万股不变。

　　除上述调整之外，公司本次激励计划预留部分授予的其他内容与第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》内容一致。

　　四、本计划限制性股票认购资金的验资情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月27日出具大华验字[2021]000548号验资报告验证。经审验，截至2021年7月23日止，公司已收到15位激励对象缴纳的限制性股票激励认购款7,859,000.00 元（大写：柒佰捌拾伍万玖仟元整）。

　　截至2021年7月23日止，诺普信公司累计注册资本为人民币913,756,384.00元，股本为人民币913,756,384.00元。

　　五、本次授予的限制性股票的上市日期

　　本次限制性股票的授予日为2021年4月22日，授予股份的上市日期为2021

　　年9月6日。

　　六、公司股本结构变动情况表

　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　七、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的本公司 A 股普通股，授予完成后公司股本总数不变，公司股东持股比例未发生变动，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　八、收益摊薄情况

　　公司本次预留部分限制性股票授予登记完成后，按新股本测算2020年度每股收益为0.1826元。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前六个月买卖公司股票的情况

　　经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖公司股票的情况。

　　十、本次股权激励计划募集资金的用途

　　本次股权激励计划募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　特此公告。

　　深圳诺普信农化股份有限公司

　　二○二一年九月七日