起步股份有限公司 关于回复上海证券交易所问询函的公告（下转D34版）

　　证券代码：603557          证券简称：ST起步       公告编号：2021-130

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　起步股份有限公司（以下简称“起步股份公司”或“公司”）于2021年5月28日收到上海证券交易所监管一部下发的《关于起步股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0538号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司高度重视，立即组织相关部门及年审会计师事务所、持续督导保荐机构对《问询函》所涉及的问题进行逐项核查落实和回复。现将回复内容公告如下：

　　一、根据前期公司对2020年报业绩预告事项问询函的回复公告，公司制定新退货政策，允许经销商退回未销售商品，冲减2020年营业收入及应收账款2.69亿元，增加存货成本1.62亿元，减少利润总额1.53亿元。前述退回商品的销售年度主要为2020年以前年度。冲减的应收账款中已逾期金额9571万元，占冲减应收账款金额的35.6%。公司对退回商品计提存货跌价准备7709万元。年审会计师表示，无法获取充分、适当的审计证据以确定公司新退货政策的合理性、退货金额的准确性以及相关会计处理的恰当性。请公司补充披露：（1）公司承担经销商2020年以前年度未销售商品损失的原因和商业合理性，是否符合行业惯例；（2）对2020年度以前销售给经销商的商品退回冲减2020年度应收账款的合理性，是否符合企业会计准则的规定；（3）无法获取充分、适当的审计证据的原因，未能获取的审计证据内容，相关事项对财务报表产生或可能产生的影响金额，是否具有广泛性；（4）审慎评估上述因经销商未能销售而退回公司的商品实现二次销售的可行性，相关存货跌价准备计提是否充分；（5）结合冲减的应收账款部分已逾期的情况，审慎评估并说明冲减的应收账款是否存在无法收回的风险，前期收入确认是否符合企业会计准则的规定，以及相关坏账损失计提是否充分。

　　【回复】

　　（一）公司承担经销商2020年以前年度未销售商品损失的原因和商业合理性，是否符合行业惯例

　　由于受新冠疫情影响，公司经销商及附属门店销售受到重创，为维护对公司具有长期重要影响的经销商的合作关系，支持经销商及附属门店渡过难关，2021年公司制定并给予经销商特殊的疫情退货政策。这是支持经销商走出困境的一项重大举措，是公司根据市场的不可抗力变化与经销商达成的新的退货约定。考虑到不同经销商库存中2020年以前年度未销售商品的断色断码情况不同、不同市场需求的差异以及单一线下渠道消化过季商品效率较低等因素，因此公司统一接收经销商退回的未销售商品，并经过配色配码的整合之后，按中国南北方的消费习惯等差异，进行线上及线下集中调配处理，具有更高的可行性以及更好的效率。本次退货价格系经管理层与经销商协商确定，按库龄差别化定价。

　　因此，公司基于疫情的特殊原因，承担经销商2020年以前年度未销售商品损失具备商业合理性，是公司根据市场的不可抗力变化与经销商达成的新的退货约定。同时，经检索，上述退货政策与行业惯例不一致。

　　会计师意见：除公司提供的相关说明及公告文件外，我们未获取充分、适当的审计证据确定公司承担经销商2020年以前年度未销售商品损失商业合理性。上述退货政策与行业惯例不一致。

　　保荐机构意见：除公司提供的相关说明及公告文件外，保荐机构未能获得充分适当的其他证据以充分判断公司承担经销商2020年以前年度未销售商品损失的商业合理性，上述退货政策与行业惯例不一致。

　　（二）对2020年度以前销售给经销商的商品退回冲减2020年度应收账款的合理性，是否符合企业会计准则的规定

　　根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第四条：“企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。”

　　根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第五条 “企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：

　　1、资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。

　　2、 资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。

　　3、 资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。

　　4、资产负债表日后发现了财务报表舞弊或差错。”

　　公司于2021年3月确定退货商品的明确金额，公司认为此事项属于在资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前售出资产的收入，应按资产负债表日后事项进行账务处理，调整资产负债表日的财务报表。该事项符合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》规范的范畴，属于在资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前售出资产的收入，按资产负债表日后事项进行账务处理，符合企业会计准则的规定。

　　会计师意见：因公司未提供充分、适当的审计证据，我们无法判断2020年度以前销售给经销商的商品退回冲减2020年度应收账款的合理性以及是否符合企业会计准则的规定。

　　保荐机构意见：由于公司无法提供充分、适当的审计证据以确定新的退货政策的合理性以及相关会计处理的恰当性，导致2020年度审计机构对公司出具了保留意见的审计报告，保荐机构亦无法判断2020年度以前销售给经销商的商品退回冲减2020年度应收账款的合理性以及是否符合企业会计准则 。

　　（三）无法获取充分、适当的审计证据的原因，未能获取的审计证据内容，相关事项对财务报表产生或可能产生的影响金额，是否具有广泛性

　　1、无法获取充分、适当的审计证据的原因，未能获取的审计证据内容

　　根据向公司年审会计师的了解，会计师通过访谈公司高管，会计师了解到该退货政策由管理层与经销商协商决定，由公司管理层制定了退货政策文件。截至审计报告出具日，未能获取的审计证据内容包括：

　　(1) 与新退货政策合理性相关的资料；

　　(2) 与期后退货过程相关的资料，包括：

　　1) 与经销商之间的书面或者口头沟通资料，与经销商签订退货的协议等；

　　2) 与退货相关的内部决策过程资料，包括但不限于相关内部会议纪要、对可能涉及到的退货量评估、收回退货商品的存放以及如何进行二次销售等；

　　3) 与退货定价合理性、公允性相关的资料。

　　由于公司内控制度及内控流程不完善、执行不到位，导致无法向会计师提供上述审计证据，公司已采取措施完善内控制度，强化内控流程，以保证内控的有效性。

　　2、相关事项对财务报表产生或可能产生的影响金额，是否具有广泛性

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定：“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　第八条的规定，即“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。

　　会计师意见：2020年度以前销售给经销商的商品退回事项若存在错报，对起步股份2020年度财务报表的影响较为有限，且所涉及科目账目金额占2020年末起步股份合并总资产的比例不高，可能存在的未发现的错报不会导致对应相应期间起步股份营收规模、净资产状况、经营盈亏状况及持续经营情况因此发生性质上的根本变化。同时公司已经在财务报表附注中进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表。我们判断上述事项对公司2020年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。

　　保荐机构意见：该事项系起步股份年度审计机构在执行2020年度审计程序过程中无法获取的审计证据，且审计机构根据《中国注册会计师审计准则》及注册会计师的职业判断对公司相关事项出具了保留意见的审计报告。根据公司2020年审计机构意见，上述事项对公司2020年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。

　　（四）审慎评估上述因经销商未能销售而退回公司的商品实现二次销售的可行性，相关存货跌价准备计提是否充分

　　1、审慎评估上述因经销商未能销售而退回公司的商品实现二次销售的可行性

　　公司计划通过线上渠道如线上直播等，线下渠道如通过直营店、开设特卖场等方式实现二次销售。

　　截至2021年7月31日，二次销售情况如下：

　　单位：万件

　　综上，公司前期销售退货的产品于2021年4-7月实现二次销售情况相对较好；若公司未来销售渠道及市场情况未发生重大不利变化，则经销商未能实现销售而退回公司的商品实现二次销售具备相应的可行性。

　　2、相关存货跌价准备计提充分

　　（1）销售退回的存货产品具体情况

　　本次公司退回存货的产品类型、库龄、数量、金额情况如下表所示：

　　单位：万件、万元

　　（2）退回存货的跌价准备计提情况：

　　公司本次退回存货的跌价准备计提情况如下表所示：

　　单位：万元

　　公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，以存货的估计售价减去销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。由于鞋服行业具有较强的季节性，公司期末库存按照库龄为基础估计其预计售价：

　　①库龄在6个月以内，销售价格是以产品的批发价为基础，按照销售价格并扣除销售费用和相关税费后的金额低于存货成本的差额计提存货跌价；

　　②库龄在7至12个月的，销售价格是以产品的批发价70%为基础，按照销售价格并扣除销售费用和相关税费后的金额低于存货成本的差额计提存货跌价；

　　③库龄在1年至2年的，销售价格是以产品的批发价40%为基础，按照销售价格并扣除销售费用和相关税费后的金额低于存货成本的差额计提存货跌价；

　　④库龄2年以上，多为款式过时、断码、断色等产品，产生呆滞积压的可能性更大存货全额计提跌价准备。

　　公司针对此次退货产品按上述的存货跌价准备计提方法计提存货跌价准备，对库龄超过2年的，全额计提跌价准备，整体跌价准备计提比较充分。

　　会计师意见：根据公司说明及退货产品2021年4-7月销售情况，若公司未来销售渠道及市场情况未发生重大不利变化，则公司经销商未能销售而退回公司的商品实现二次销售具备相应的可行性；公司针对此次退货产品按上述的存货跌价准备计提方法计提存货跌价准备，对库龄超过2年的，全额计提跌价准备，整体跌价准备计提充分。

　　保荐机构意见：根据公司说明及退货产品2021年4-7月销售情况，若公司未来销售渠道及市场情况未发生重大不利变化，则公司经销商未能销售而退回公司的商品实现二次销售具备相应的可行性；公司针对此次退货产品按原有的存货跌价准备计提方法计提存货跌价准备，对库龄超过2年的，全额计提跌价准备，存货跌价准备计提较为充分。

　　（五）结合冲减的应收账款部分已逾期的情况，审慎评估并说明冲减的应收账款是否存在无法收回的风险，前期收入确认是否符合企业会计准则的规定，以及相关坏账损失计提是否充分

　　1、截至2020年12月31日，冲减的应收账款部分已逾期的情况：

　　截至2020年12月31日，冲减的应收账款部分已逾期的情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2020年期后退货事项共冲减应收账款26,898.96万元，其中冲减逾期的应收账款金额为9,571.16万元，占比35.58%。

　　2、审慎评估并说明冲减的应收账款是否存在无法收回的风险

　　受2020年新冠疫情影响，公司下游经销商经营及现金流压力较大，导致公司部分经销商应收账款逾期。但上述经销商与公司建立了长期稳定的业务合作关系，随着疫情影响逐步降低，市场行情转好，经销商销售渠道逐步稳定，2021年1-5月有冲减应收账款的经销商回款情况良好，总计回款10,541.60万元，公司认为冲减的应收账款不存在无法收回的风险。

　　会计师意见：鉴于本次新冠疫情对公司经销商产生了重大的影响，导致此次退回的存货库龄超过1年以上的金额较大，公司该等冲减的应收账款存在可能无法收回的风险。

　　保荐机构意见：鉴于本次新冠疫情对公司经销商产生了重大的影响，导致此次退回的存货库龄超过1年以上的金额较大，公司该等冲减的应收账款存在可能无法收回的风险。

　　3、前期收入确认是否符合企业会计准则的规定

　　根据公司与经销商签订的经销协议，销售模式均为买断式经销。公司收入确认的具体方法为公司在指定地点将商品交付客户或承运人，公司已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入。收入确认符合企业会计准则的规定。

　　会计师意见：会计师从销售出库记录中抽取样本，检查了销售合同、销售发票、出库单和物流单等资料，并向客户发函确认营业收入和应收账款的金额。经核查，前期收入确认政策符合符合企业会计准则的规定。

　　保荐机构意见：根据公司与经销商签订的经销协议及各年度审计情况，公司经销模式均为买断式经销，公司经销收入确认的具体方法为公司在指定地点将商品交付客户或承运人，公司已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入，公司前期收入确认政策符合企业会计准则的规定。

　　4、坏账损失计提是否充分

　　公司根据自身的信用期限政策，结合以前年度应收账款回款情况、对未来经济状况的预测以及同行业公司的坏账计提比例，确定了公司的预期信用损失率，并计算信用损失准备。

　　（1）公司及可比公司的应收款项账龄组合坏账计提比例如下：

　　起步股份与公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中，选取的同行业可比公司的应收款项账龄组合坏账计提政策比较如下表所示：

　　注： 安踏体育和361度为港股上市公司，未采用账龄法计提坏账准备。

　　（2）2018-2020年按照账龄组合金额收集和分析应收账款的历史回收率：

　　单位：万元

　　注：由于存在退货、补贴、返利等冲减应收款的情况，故应收款余额减少金额大于应收款收回金额

　　综上，与同行业可比公司的应收款项坏账计提政策比较，公司坏账计提政策基本合理谨慎，近三年应收账款历史回收率较高，符合公司应收款项实际情况。相关坏账损失计提充分。

　　会计师意见：与同行业可比公司的应收款项坏账计提政策比较，公司坏账计提政策基本合理谨慎，近三年应收账款历史回收率较高，相关坏账损失计提充分。

　　保荐机构意见：与同行业可比公司的应收款项坏账计提政策比较，公司坏账计提政策基本合理谨慎，近三年应收账款历史回收率较高，相关坏账损失计提较为充分。

　　二、根据前期问询函回复，报告期公司制定疫情、装修、租金补贴及销售返利政策，公司将该三项补贴及返利金额冲减2020年营业收入及应收账款1.07亿元，减少利润总额9467万元。年审会计师表示，无法获取充分、适当的审计证据以确定补贴政策的合理性、对经销商的各类补贴的准确性以及相关会计处理的恰当性。请公司补充披露：（1）将疫情、装修、租金补贴及销售返利直接冲减营业收入及应收账款的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定；（2）无法获取充分、适当的审计证据的原因，未能获取的审计证据内容，相关事项对财务报表产生或可能产生的影响金额，是否具有广泛性；（3）结合补贴及返利冲减的应收账款逾期情况，审慎评估并说明冲减的应收账款是否存在无法收回的风险，前期收入确认是否符合企业会计准则的规定，以及相关坏账损失计提是否充分。

　　【回复】

　　（一）将疫情、装修、租金补贴及销售返利直接冲减营业收入及应收账款的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定

　　公司向经销商销售产品，经销商是公司的客户，公司支付的上述补贴实际是为了维护经销渠道支付的对价，属于应付客户对价，应当按照准则有关应付客户对价的原则进行会计处理。

　　根据《企业会计准则第14号——收入（财会[2017]22号）》第十九条：“企业应付客户（或向客户购买本企业商品的第三方，本条下同）对价的， 应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额应当冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。”

　　综上，公司向经销商支付的上述补贴款主要目的是为了对经销商进行激励扶持，而并未从经销商处取得可明确区分的商品或服务。因此，将三项补贴及返利金额冲减营业收入以及应收账款具有合理性，是符合企业会计准则的相关规定。

　　会计师意见：因公司未提供充分、适当的审计证据，我们无法判断将疫情、装修、租金补贴及销售返利直接冲减营业收入的合理性以及是否符合企业会计准则的相关规定。

　　保荐机构意见：由于公司无法提供充分、适当的审计证据以确定对经销商的各类补贴的准确性以及相关会计处理的恰当性，导致2020年度审计机构对公司出具了保留意见的审计报告，保荐机构亦无法判断将疫情、装修、租金补贴及销售返利直接冲减营业收入及应收账款的合理性以及是否符合企业会计准则。

　　（二）无法获取充分、适当的审计证据的原因，未能获取的审计证据内容，相关事项对财务报表产生或可能产生的影响金额，是否具有广泛性

　　1、无法获取充分、适当的审计证据的原因，未能获取的审计证据内容

　　根据向公司年审会计师的了解，会计师通过访谈公司高管以及实地走访重要经销商，会计师了解到上述补贴政策系管理层与经销商沟通后，经销商提供相关材料报公司审批，并由公司最终制定疫情、装修、租金补贴和返利政策。截止审计报告出具日，公司2020年度审计机构未能获取的资料情况如下：

　　(1) 与前述补贴政策合理性相关的资料；

　　(2) 公司与经销商之间有关前述补贴政策的书面或者口头沟通资料等；

　　(3) 与前述补贴政策相关的内部决策过程资料，包括但不限于相关内部会议纪要等；

　　(4) 与疫情、装修、租金补贴和返利政策标准合理性、公允性相关的资料；

　　(5) 疫情、装修、租金补贴和返利金额等日常的核算以及复核资料等。由于公司内控制度及内控流程不完善、执行不到位，导致无法向会计师提供上述审计证据，公司已采取措施完善内控制度，强化内控流程，以保证内控的有效性。

　　2、相关事项对财务报表产生或可能产生的影响金额，是否具有广泛性

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定:“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。”根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　第八条的规定，即“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。

　　该事项若存在错报，对公司2020年度财务报表的影响较为有限，且所涉及科目账目金额占2020年末起步股份合并总资产的比例不高，可能存在的未发现的错报不会导致对应相应期间起步股份营收规模、净资产状况、经营盈亏状况及持续经营情况因此发生性质上的根本变化。同时公司已经在财务报表附注中进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表。综上，此项事项对财务报表产生的影响重大但不具有广泛性。

　　会计师意见：该事项若存在错报，对起步股份2020年度财务报表的影响较为有限，且所涉及科目账目金额占2020年末起步股份合并总资产的比例不高，可能存在的未发现的错报不会导致对应相应期间起步股份营收规模、净资产状况、经营盈亏状况及持续经营情况因此发生性质上的根本变化。同时公司已经在财务报表附注中进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表。我们判断上述事项对公司2020年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。

　　保荐机构意见：该事项系起步股份年度审计机构在执行2020年度审计程序过程中无法获取的审计证据，且审计机构根据《中国注册会计师审计准则》及注册会计师的职业判断对公司相关事项出具了保留意见的审计报告。根据公司2020年审计机构意见，上述事项对公司2020年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。

　　（三）结合补贴及返利冲减的应收账款逾期情况，审慎评估并说明冲减的应收账款是否存在无法收回的风险，前期收入确认是否符合企业会计准则的规定，以及相关坏账损失计提是否充分

　　1、冲减的应收账款部分已逾期的情况

　　截至2020年12月31日，公司2020年补贴及返利冲减的应收账款逾期情况如下：

　　单位：万元

　　公司2020年期后补贴及返利事项共冲减应收账款10,697.89万元，其中冲减逾期应收账款1,944.10万元，占比18.17%。

　　2、审慎评估并说明冲减的应收账款是否存在无法收回的风险

　　受2020年新冠疫情影响，公司下游经销商经营及现金流压力较大，导致公司部分经销商应收账款逾期。但上述经销商与公司建立了长期稳定的业务合作关系，随着疫情影响逐步降低，市场行情逐步转好，经销商销售渠道逐步稳定，2021年1-5月有冲减应收账款的经销商回款情况良好，总计回款10,541.60万元，冲减的应收账款不存在无法收回的风险。

　　会计师意见：鉴于此次新冠疫情对公司经销商产生了重大的影响，导致经销商经营困难，公司该等冲减的应收账款存在可能无法收回的风险。

　　保荐机构意见：鉴于本次新冠疫情对公司经销商产生了重大的影响，导致经销商经营困难，公司该等冲减的应收账款存在可能无法收回的风险。

　　3、前期收入确认是否符合企业会计准则的规定

　　根据公司与经销商签订的经销协议，销售模式均为买断式经销。公司收入确认的具体方法为公司在指定地点将商品交付客户或承运人，公司已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入。公司前期收入确认符合企业会计准则的规定。

　　会计师意见：我们从销售出库记录中抽取样本，检查了销售合同、销售发票、出库单和物流单等资料，并向客户发函确认营业收入和应收账款的金额。经核查，前期收入确认政策符合企业会计准则的规定。

　　保荐机构意见：根据公司与经销商签订的经销协议以及公司各年度审计情况，公司经销模式均为买断式经销，公司经销收入确认的具体方法为公司在指定地点将商品交付予客户或承运人，公司已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入，公司前期收入确认政策符合企业会计准则的规定。

　　4、坏账损失计提是否充分

　　公司根据自身的信用期限政策，结合以前年度应收账款回款情况、对未来经济状况的预测以及同行业公司的坏账计提比例，确定了公司的预期信用损失率，并计算信用损失准备。公司管理层认为，目前所制定的计提比例符合谨慎性原则。

　　（1）公司及可比公司的应收款项账龄组合坏账计提政策比较情况如下表所示：

　　注： 安踏体育和361度为港股上市公司，未采用账龄法计提坏账准备。

　　（2）2018-2020年按照账龄组合金额收集和分析应收账款的历史回收率：

　　单位：万元

　　注：由于存在退货、补贴、返利等冲减应收款的情况，故应收款余额减少金额大于应收款收回金额

　　由上表可知，与可比公司的应收款项坏账计提政策比较，公司坏账计提政策较为合理谨慎，符合公司应收款项实际情况，公司相关坏账损失计提充分。

　　会计师意见：与同行业可比公司的应收款项坏账计提政策比较，公司坏账计提政策基本合理谨慎，近三年应收账款历史回收率较高，相关坏账损失计提充分。

　　保荐机构意见：与同行业可比公司的应收款项坏账计提政策比较，公司近三年应收账款历史回收率较高，坏账计提政策基本合理谨慎，公司相关坏账损失计提较为充分。

　　三、年报披露，货币资金期末余额6.45亿元，其中受限账面价值2981万元，为银行承兑汇票保证金；银行存款余额6.02亿元，较期初增加1.26亿元。有息负债期末余额6.39亿元，其中短期借款2.78亿元，长期借款4330万元，应付债券3.18亿元。报告期利息收入583万元，利息费用4498万元。请公司：（1）结合银行存款的存放单位、存款类型、利率水平、年度日均存款余额，说明利息收入和银行存款规模是否匹配，并说明原因及合理性；（2）结合有息负债的利率水平，说明利息收入远低于利息费用的原因及合理性；（3）结合公司经营模式和资金安排，说明货币资金规模较大的情况下，存在较大规模有息负债的原因及合理性；（4）结合应付票据、保证金比例、市场惯例等，说明票据保证金规模是否与公司业务规模、结算方式相匹配，是否存在票据池等业务；（5）除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况；（6）结合公司现金流与融资成本情况，说明是否存在偿债风险。

　　【回复】

　　（一）结合银行存款的存放单位、存款类型、利率水平、年度日均存款余额，说明利息收入和银行存款规模是否匹配，并说明原因及合理性

　　1、截至2020年12月31日的主要存放银行情况

　　（1）银行存款

　　截至2020年12月31日，公司主要存放银行情况如下表所示：

　　单位：万元

　　[注1]合计数与报表数的差异系期末计提的定期存款利息13.54万元。

　　[注2] 上述涉及募集资金账户金额总额共30,214.50 万元的资金使用受公司与开户银行、保荐机构签署的《募集资金专户存储三方/四方监管协议》监管。

　　（2）其他货币资金

　　单位：万元

　　2、利息收入与银行存款规模匹配情况

　　2020年度公司利息收入分类如下：

　　单位：万元

　　（1）银行活期存款利息收入

　　因日均余额由同一账户每日存款余额之和除以统计期内天数所得，公司的银行账户数量高达一百多家，分银行统计日均余额不具有可操作性，故根据月均银行存款余额（月初以及月末的银行活期存款余额的平均数,不包括募集资金账户余额），来估算活期存款利息，计算过程如下表所示：

　　单位：万元

　　注1：公司活期存款利率大部分银行为0.30%，少部分银行为0.35%。

　　注2：月均活期存款余额为月初以及月末的银行活期存款余额的平均数,不包括募集资金账户余额。

　　鉴于公司难以划分月均活期存款余额所对应的存款利率情况，因此按两种存款利率分别进行计算。若全部按照0.30%计算，活期存款利息收入为40.76万元，与账面的利息收入差异为5.28万元；若全部按照0.35%计算，活期存款利息收入为47.55万元，与账面的利息收入差异为12.07万元。两种存款利率下，计算利息收入与账面利息收入之间差异均不大。

　　（2）募集资金利息收入计算

　　根据日均存款余额计算公司募集资金利息收入情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注1：日均存款余额按照每日存款余额加总除以360天得出

　　注2：根据兴业银行《关于起步股份有限公司-可转债专户利率优惠的申请》文件，公司可转债专户账户按综合利率2.5%执行。

　　如上表所示，测算的利息收入248.35万元与账面的利息收入249.90万元差异为1.55万元，两者差异较小。

　　（3）定期存款及单位通知存款利息收入

　　定期存款以及单位通知存款的利率均固定，公司2020年公司定期存款及单位通知存款利息收入计算过程如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，计算出的利息收入195.72万元与财务费用的利息收入195.17万元差异为0.55万元，差异较小。

　　（4）保证金户利息收入

　　公司保证金户利息主要系银行承兑汇票保证金利息，2020年公司保证金户利息收入计算过程如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，测算出的利息收入109.21万元与账面利息收入102.32万元差异为6.89万元，差异较小。

　　（5）其他利息收入

　　其他利息收入系支付宝等第三方存款账户中的利息收入，金额较小。

　　综上，公司利息收入金额与银行存款规模基本匹配。

　　会计师意见：公司利息收入金额与银行存款规模基本匹配。

　　保荐机构意见：公司利息收入金额与银行存款规模基本匹配。

　　（二）结合有息负债的利率水平，说明利息收入远低于利息费用的原因及合理性

　　公司2020年度利息费用为4,497.50万元，较上期的2,789.25万元增长61.24%，主要原因是公司本期计提1,608.68万元的可转换公司债券利息，公司2020年度利息费用明细如下表所示：

　　单位：万元

　　注： 计提的可转债利息利率为扣除发行费用后的实际利率

　　利息收入取决于存款余额以及存款利率水平，利息费用取决于有息负债余额以及融资利率水平。2020年度公司平均存款余额57,514.89万元（按季度末货币资金平均），平均存款收益率1.01%，利息收入583.10万元； 2020年度有息负债平均余额71,587.91万元（按每季度末有息负债平均），平均融资利率6.11%，利息费用支出4,497.50万元，有息负债利息费用支出为4,373.75万元。在平均存款余额小于平均有息负债余额，且平均存款收益率小于融资利率的情形下，因此公司2020年度利息收入远小于利息费用。

　　综上，由于平均贷款规模、贷款利率都高于平均存款规模、银行存款利率，因此利息收入远低于利息费用。

　　会计师意见：由于平均贷款规模、贷款利率都高于平均存款规模、银行存款利率，导致公司2020年度利息收入远低于利息费用。

　　保荐机构意见：由于公司平均贷款规模、贷款利率都高于其平均存款规模、银行存款利率，导致公司2020年度利息收入远低于利息费用。

　　（三）结合公司经营模式和资金安排，说明货币资金规模较大的情况下，存在较大规模有息负债的原因及合理性

　　1、截至2020年12月31日，公司货币资金余额情况如下：

　　单位：万元

　　2、截至2020年12月31日，公司有息负债余额情况如下：

　　单位：万元

　　3、结合公司经营模式和资金安排，说明货币资金规模较大的情况下，存在较大规模有息负债的原因及合理性

　　（1）截至2020年12月31日，公司货币资金中,募集资金余额为35,214.50万元，占期末货币资金余额的54.59%，募集资金使用具有指定的用途和使用规划；

　　（2）公司存在部分资金被关联方占用的情况。截至2020年12月31日，该等关联方非经营性占用资金总额为25,891.36万元（含利息）；

　　（3）近年来，公司围绕主营业务产业链进行战略投资布局，以拓展销售渠道，进一步发展壮大公司业务。主要包括浙江中胤时尚股份有限公司投资金额3,600.00万元；珂卡芙鞋业有限公司投资金额2,750.00 万元；依革思儿（浙江）服饰有限公司投资金额750.00万元；上海点柚信息技术有限公司700.00万，上述投资占用了公司部分的自有资金；

　　（4）公司主要经营童装、童鞋以及儿童饰品业务，主要通过经销商模式进行销售，公司对经销商销售业务以赊销为主，对经销商具有较长的账期；同时，公司按季度安排订货会，在经销商订货后，公司与供应商签订采购合同并支付预付款，预付款金额约为季度采购金额的30%，因此占用流动资金较大；

　　（5）2020年度公司经销商受到新冠疫情影响，线下门店销售业绩受创，导致其回款较慢，故公司需要通过大规模的有息负债来维持日常经营。

　　综上，公司货币资金规模较大的情况下，由于存在部分资金使用受限、关联方资金占用以及受新冠肺炎疫情影响导致经销商回款较慢等情形，公司有息负债规模较大具有合理性。

　　会计师意见：公司货币资金规模较大的情况下，由于存在部分资金使用受限、募集资金有指定用途、关联方资金占用以及经销商回款较慢等情形，导致公司有息负债规模较大。

　　保荐机构意见：公司货币资金规模较大的情况下，由于存在部分资金使用受限、募集资金有指定用途、关联方资金占用以及经销商回款较慢等情形，公司有息负债规模较大具有合理性。

　　（四）结合应付票据、保证金比例、市场惯例等，说明票据保证金规模是否与公司业务规模、结算方式相匹配，是否存在票据池等业务

　　1、结合应付票据、保证金比例、市场惯例等，说明票据保证金规模与公司业务规模、结算方式相匹配

　　公司向供应商采购商品，支付结算方式主要包括货币资金、银行承兑汇票等方式，符合目前市场结算惯例。公司根据与各商业银行签订的承兑协议开具银行承兑汇票，各银行要求的保证金比例不一致，一般在30%-50%之间。

　　2020年度开具银行承兑汇票的具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司2020年度开具银行承兑汇票金额为30,990.00万元，全年采购商品、接受劳务支付的现金的金额为84,725.15万元，公司当年开具银行承兑汇票占全年采购商品、接受劳务支付的现金的金额比例约为36.58%。票据保证金规模与开具的承兑汇票相匹配，开具的承兑汇票与公司业务规模、结算方式相匹配。

　　2、 是否存在票据池业务

　　为满足正常生产经营资金的需要，提升资金使用效率，公司于2019年4月11日与兴业银行签订《票据池业务合作协议》，上述业务质押的票据到期解付，2020年全年未投入使用。截至2020年末，公司不存在利用质押票据申请开立银行承兑汇票的情况，即票据池中无质押的应收票据。综上，公司本期开具的银行承兑汇票以及支付的票据保证金规模与公司业务规模、结算方式相匹配。

　　截至2020年末，公司不存在票据池业务。

　　2021年4月27日,公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。为充分利用公司及下属子公司闲置票据，提升资金使用效率，董事会同意公司及下属子公司与金融机构开展票据池业务，票据池余额不超过4亿元，实施期限为自公司本次董事会审议通过之日起一年。

　　会计师意见：截至2020年12月31日，公司不存在利用质押票据申请开立银行承兑汇票的情况，即票据池中无质押的应收票据。

　　保荐机构意见：根据公司出具的说明并访谈公司高管、走访公司重要存款银行、查阅公司票据池协议以及与公司2020年度审计机构沟通了解，截至2020年12月31日，公司不存在利用质押票据申请开立银行承兑汇票的情况，即票据池中无质押的应收票据。

　　（五）除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况

　　截至2020年12月31日，公司货币资金金额为64,511.96万元，其中，期末其他货币资金余额为4,331.52万元，主要包括使用受到限制的银行承兑汇票保证金2,981.50万元、抖音店铺保证金1.00万元、及使用未受到限制的支付宝等账户余额1,349.01万元。

　　除已披露的受限货币资金外，不存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

　　会计师意见：截至2020年12月31日，除已披露的受限货币资金外，不存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排，不存在公司与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

　　保荐机构意见：截至2020年12月31日，除已披露的受限货币资金外，公司不存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

　　（六）结合公司现金流与融资成本情况，说明是否存在偿债风险

　　1、公司现金流的情况

　　根据公司已披露的2021年第一季度报告，公司2021年1-3月现金流情况如下：

　　单位：万元

　　其中，2021年1-3月经营活动现金流出构成：

　　公司2021年1-3月经营活动产生的现金净流量净额为-17,717.75万元，主要系公司经销商门店销售业绩受疫情等因素的影响较大，导致经销商2021年1-3月回款较慢；同时，为加强电商平台的建设以及公司品牌的推广，公司在2021年电商平台费用、广告支出金额较大，导致支付经营活动有关的现金流出较大。

　　2、公司融资成本情况

　　（1）截至2020年12月31日，公司有息融资债务情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：应付债券为截至2020年12月31日的债券面值，未包括应付利息金额；

　　注：上述已到期还款部分为截止2021年5月31日的还款情况。

　　公司根据实际经营情况，合理规划资金使用及安排，按期归还借款及利息，截止2021年5月31日，公司已到期的借款均已按期偿还。

　　（2）截止2021年5月31日，公司有息债务清单情况如下：

　　单位：万元

　　注：应付债券为截至2021年5月31日的债券面值，未包括应付利息金额。

　　如上表所示，公司有息负债融资成本基本保持稳定。

　　（3）截至2021年5月31日，公司未使用银行授信额度情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，截至2021年5月31日，尚有未使用的银行授信额度45,114.62万元。公司偿债风险较低。同时，公司将加强对应收账款到期账款的催收力度，加速到期账款的回收，加强内部管理，改善现金流状况。

　　综上，截止本问询函回复日，公司不存在偿债风险。

　　会计师意见：公司虽然存在一定金额尚未使用的银行授信额度，但公司有息负债金额较大，如出现银行授信额度不能正常使用以及公司应收账款回收较慢和公司现金流情况进一步恶化等情况，公司将出现偿债风险。

　　保荐机构意见：公司虽然存在一定金额尚未使用的银行授信额度，但公司有息负债金额较大，如出现银行授信额度不能正常使用以及公司应收账款回收较慢和公司现金流情况进一步恶化等情况，公司将会出现偿债风险。

　　四、年报披露，报告期公司与兴业银行金华永康支行、中信银行青田支行签订合作协议，供应商可持公司承兑的商业承兑汇票在上述银行进行贴现及质押借款融资。如公司在汇票到期日不能对其所承兑的汇票全部付款，银行可直接自公司在该银行的账户中扣取相应款项。报告期期末因上述事项形成的预付款项和应付票据余额均为2.5亿元，占期末预付款项和应付票据账面余额的比例分别为87.41%、76.22%。请公司：（1）补充披露报告期通过开具商业承兑汇票预付货款的交易背景、付款时间、购买商品类型及金额、协议约定的交货日期、逾期未交货数量、金额以及逾期时间，说明供应商与公司及实控人是否存在关联关系或其他应说明的关系；（2）结合公司采购模式、信用政策和资金周转情况等，说明公司与供应商采用商业承兑票据进行结算以便供应商融资的原因和必要性，相关票据是否具有商业实质；（3）结合公司未来半年内及一年内到期的商业承兑汇票金额及资金流动性，说明是否存在较大到期兑付风险；（4）核实公司在上述银行的票据业务，是否与控股股东共同开展，是否在其他银行也存在类似业务。

　　【回复】

　　（一）补充披露报告期通过开具商业承兑汇票预付货款的交易背景、付款时间、购买商品类型及金额、协议约定的交货日期、逾期未交货数量、金额以及逾期时间，说明供应商与公司及实控人是否存在关联关系或其他应说明的关系

　　1、补充披露报告期通过开具商业承兑汇票预付货款的交易背景、付款时间、购买商品类型及金额、协议约定的交货日期、逾期未交货数量、金额以及逾期时间

　　（1）根据公司与兴业银行金华永康支行签订的《商票融资业务合作协议》，2020年公司或者子公司浙江起步向供应商开具商业承兑汇票，期末金额21,051.00万元；

　　（2）根据公司与中信银行青田支行签订的《商业承兑汇票保贴业务合作协议》，2020年公司向供应商开具商业承兑汇票，期末金额3,950.00万元。

　　基于维护对公司具有长期战略意义的供应商的合作关系，供应商需要足够的预付款进行原材料采购及人工统筹，公司及子公司向供应商开具商业承兑票，上述商业承兑汇票由供应商在银行进行的质押借款、贴现业务。根据供应商与银行签订的协议，票据到期后由供应商向银行归还借款，实际控制人章利民对上述事项提供了担保，同时银行对公司开具的票据附追溯付款权利。

　　公司对上述事项进行了自查，并对期末未结算余额作为表内事项处理，在预付款项和应付票据列报。2020年报表列报预付款项和应付票据各25,001万元。正常票据到期后，公司按借：应付票据 贷：预付款项 进行相应的账务处理，公司2020年向商业承兑汇票的供应商采购鞋、服装及道具。相关货品的付款及交货时间由双方通过订单的形式约定。

　　2、说明供应商与公司及实控人是否存在关联关系或其他应说明的关系

　　截至2020年12月31日，已经开具的商业承兑汇票的供应商与公司及实控人是否存在关联关系或其他应说明的关系如下：

　　单位：万元

　　会计师意见：截至2020年12月31日，已经开具的商业承兑汇票的供应商与公司及实控人的关联关系或其他应说明的关系如下：青田县星秀鞋服有限公司、青田县雅琪鞋服有限公司、怀化永敏服装有限公司、青田远足鞋业有限公司4家供应商股东系公司原董事及总经理周建永的远房亲戚；青田杰邦鞋服有限公司股东系公司董事程银微的远房亲戚；除上述企业外，其他开具的商业承兑汇票的供应商与公司及实控人不存在关联关系或其他应说明的关系。

　　保荐机构意见：截至2020年12月31日，已经开具的商业承兑汇票的供应商与公司及实控人的关联关系或其他应说明的关系如下：青田县星秀鞋服有限公司、青田县雅琪鞋服有限公司、怀化永敏服装有限公司、青田远足鞋业有限公司4家供应商股东系公司原董事及总经理周建永的远房亲戚；青田杰邦鞋服有限公司股东系公司董事程银微的远房亲戚；除上述企业外，其他开具的商业承兑汇票的供应商与公司及实控人不存在关联关系或其他应说明的关系。

　　（二）结合公司采购模式、信用政策和资金周转情况等，说明公司与供应商采用商业承兑票据进行结算以便供应商融资的原因和必要性，相关票据是否具有商业实质

　　公司与主要供应商采用预付采购定金的方式支付采购款项，即根据合同约定，一般向供应商支付30%左右的预付款后，货物完成移交入库后根据合同约定支付剩余的款项。上述公司与供应商采用承兑票据进行结算是基于公司与供应商具有长期稳定的业务合作背景而发生，具有相应的商业合理性。

　　会计师意见：根据公司提供的说明，公司与供应商采用商业承兑票据进行结算以便供应商融资，由于上述事项未经公司三会审批程序，我们无法判断相关票据是否具有商业实质。

　　保荐机构意见：根据公司的说明，公司与供应商采用商业承兑票据进行结算以便供应商融资，由于上述事项未经公司三会审批程序，保荐机构无法充分判断公司相关票据是否具有商业实质。

　　（三）结合公司未来半年内及一年内到期的商业承兑汇票金额及资金流动性，说明是否存在较大到期兑付风险

　　公司2020年开具未到期的商业承兑汇票金额为25,001.00万元，2021年1-5月新增7,050.00万。截至2021年5月31日，上述商业承兑汇票已归还的融资款为11,115.00万元，未归还的金额为20,936.00万元，该部分均为未来一年以内到期需归还。根据供应商与银行签订的协议，票据到期后由供应商向银行归还借款，实际控制人章利民对上述事项提供了担保。同时商业银行对公司开具的票据附追索付款权利。

　　会计师意见：若供应商未能到期归还银行借款，且实际控制人章利民也无力偿还的情形下，公司将出现到期兑付风险。

　　保荐机构意见：若供应商未能到期归还银行借款，且实际控制人章利民也无力偿还的情形下，公司存在到期兑付风险。

　　（四）核实公司在上述银行的票据业务，是否与控股股东共同开展，是否在其他银行也存在类似业务

　　公司未与控股股东香港起步国际集团有限公司共同开展票据业务，未在其他银行存在类似账户。

　　会计师意见：经查阅香港起步在境内开立账户的银行对账单、访谈银行客户经理等程序，证实公司上述银行的票据业务，未与控股股东共同开展，且未在其他银行存在类似业务。

　　保荐机构意见：经核查，截至2021年5月31日，公司在上述银行的票据业务不存在与控股股东共同开展的情形，或在其他银行存在类似业务的情形。

　　五、年报披露，报告期公司存在关联方非经营性资金占用及违规担保，期末余额分别为2.59亿元、9476万元，目前已全部清偿或解除。2020年公司违规担保解除情况表中显示，报告期期初存在违规担保余额4977万元。同时，报告期内公司完成公开发行可转换公司债券；控股股东香港起步分别向辛选投资、自然人张晓双各协议转让2359.8万股公司股份。请公司补充披露：（1）上述资金占用、违规担保的形成原因、具体过程及责任人；（2）2020年期初存在违规担保余额的原因，并核实是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等情形； （3）公开发行可转换公司债券募集说明书等相关信息披露是否真实、准确、完整，公司全体董事、监事、高级管理人员和保荐机构、保荐代表人等是否切实履行职责，相关信息披露是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司此次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定； （4）辛选投资、自然人张晓双协议受让股份时是否已知悉公司存在的资金占用、违规担保行为，是否存在配合公司和股东进行减持的情形，控股股东是否存在隐瞒重大信息进行股份转让交易的情形。

　　回复：

　　（一）资金占用、违规担保的形成原因、具体过程及责任人

　　1、资金占用形成原因、具体过程

　　公司经自查发现，截止2020年12月31日，时任公司总经理周建永口头指示公司总裁办周建璋以预付款方式让相关人员填写付款单，交给公司资金部门，将资金从公司账户支付至供应商账户，再将资金通过多个账户从供应商账户转移至其控制的银行卡账户，以实现对公司资金的非经营性占用，截至2020年12月31日，关联方占用资金余额为25,891.36万元（含利息），目前该等占用资金已全部归还。

　　2、违规担保情况形成原因、具体过程

　　由于公司印章管理流程存在缺陷，时任公司总经理周建永通过指示公司相关经办人，未经公司内部决策程序及审批程序，违规对外提供担保。公司2020年末未解除的违规担保情况如下：

　　（1）公司为供应商青田杰邦鞋服有限公司（以下简称“青田杰邦”）、青田县星秀鞋服有限公司（以下简称“青田星秀”）、青田县雅琪鞋服有限公司（以下简称“青田雅琪”）在中国银行青田温溪支行的保理融资提供担保，截至2020年12月31日，上述业务未结清余额为5,000.00万元，时任公司总经理周建永指示公司相关财务人员和中国银行业务员签订《融易达线上融资（中银易链平台）业务合同（买方代理申请融资专用）》、《应收账款债权转让总协议》等相关协议，上述供应商据此在中国银行完成融资。

　　（下转D34版）