福建闽东电力股份有限公司 第七届董事会第三十六次临时会议决议公告

　　证券代码：000993   证券简称：闽东电力   公告编号：2021董-14

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.发出董事会会议通知的时间和方式。

　　本次会议的通知于2021年9月1日以电话、电子邮件和传真的方式发出。

　　2.召开董事会会议的时间、地点和方式。

　　福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次临时会议于2021年9月6日以通讯表决的方式召开。

　　3.董事出席会议的情况

　　本次会议应当参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，名单如下：郭嘉祥、王坊坤、许光汀、叶宏、陈丽芳、黄珊、胡建华、刘宁、郑守光。

　　4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于福安调度中心1-3层房产对外出租事项的议案》；

　　为了有效盘活公司闲置固定资产，确保国有资产的保值增值，董事会同意公司将福安调度中心大楼1-3层（合计建筑面积1265.64平方米）整体协议出租给中国银行股份有限公司福安支行，租金按评估价年租金人民币160.33万元/年(含税)，第四年开始逐年递增5%，租赁期限十年。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：议案通过。

　　2、审议《关于放弃回购国开发展基金公司所持有的厦船重工第三期股权的议案》；

　　具体内容详见同日披露的《关于放弃回购国开发展基金公司所持有的厦船重工第三期股权的公告》（公告编号：2021临-55）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：议案通过。

　　3、审议《关于蕉城闽电公司给予虎贝镇政府九贝路路灯修复捐赠事项的议案》；

　　蕉城闽电公司负责投资建设的宁德虎贝风电场项目从开展前期工作至开发建设以来，得到虎贝镇政府的大力支持，保障了项目工程建设的有序推进。为践行社会责任及消除蕉城闽电公司安全生产隐患，董事会同意蕉城闽电公司按照规定流程捐赠虎贝镇政府20万元用于开展九贝路路灯修复工作。

　　特此公告。

　　福建闽东电力股份有限公司董事会

　　2021年9月6日

　　证券代码：000993   证券简称：闽东电力   公告编号：2021临-55

　　福建闽东电力股份有限公司

　　关于放弃回购国开发展基金公司所持有的厦船重工第三期股权的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、放弃该股权的优先购买权不会对公司本年度经营状况和财务状况产生重大影响。

　　2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　厦门船舶重工股份有限公司（以下简称“厦船重工”）为我公司参股公司,2016 年 2 月 29 日，国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）以厦船重工2015 年 12月 31 日的账面净资产作为基准，以人民币现金 1.21 亿元增资款项对厦船重工增资，其中实缴注册资本 0.279 亿元，并由厦船重工大股东福建省船舶工业集团有限公司（以下简称“福船集团”）十年内分五期向国开基金回购其持有的厦船重工股权，同时，厦船重工其余股东按增资前原股比，以厦船重工给各股东的专项分红向福船集团回购国开基金股权，作价按福船集团回购国开基金股权的同等价格。若厦船重工无法进行分红，则征求各股东是否以自有资金进行回购，若股东放弃回购，则其该次回购对应的股权归福船集团所有。上述事项已于2016年4月13日经公司第六届董事会第三次会议审议通过。（详见2016年4月15日发布的《关于国开基金增资厦船重工的公告》公告编号：2016临-10）

　　本次开展的国开基金所持有厦船重工第三期股权回购事项，需各股东利用自有资金出资共计3000万元，占厦船重工总股比约2.49%，其中闽东电力按股比需出资960万元，所占股比约0.80%。鉴于厦船重工目前经营情况，董事会同意公司放弃上述股权回购事项中按我公司持有股份比例回购国开基金第三期相应股权的权利。

　　本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　国开基金成立于2015年08月25日，注册资本：500亿元，法定代表人：张辉，公司住所：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行，经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、交易标的基本情况

　　（一）厦船重工基本情况介绍

　　厦船重工成立于2002年4月，由福船集团等五家单位发起设立，法定代表人：林勤，公司住所：福建省厦门市海沧排头，公司经营范围：各类船舶、海洋石油工业装备、金属结构及其构件的制造、安装；船舶修理；电子计算机技术软件开发与咨询服务；物流服务；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易业务。

　　厦船重工初始注册资本25000万元，经数次股权转让及增资扩股，目前该公司注册资本为27790万元，其中：福船集团占股42.11%；闽东电力占股28.81%；厦门建发股份有限公司占股18.01%；国开基金占股7.47%；重庆钢铁股份有限公司占股1.8%；王正荣占股1.8%。详见下表：

　　注：1.该持股比例保留小数点后两位；

　　2.根据股权托管中心要求股份数为整数，待最后一次回购时统一调整。

　　厦船重工现有表决权的股份共计26514.7934万股，其中：福船集团有表决权股份11701.8809万股，占44.13%；闽东电力有表决权股份8007.3785万股，占30.20%；厦门建发有表决权股份5004.6116万股，占18.87%；国开基金有表决权股份800万股（实际持有2075.2066万股），占3.02%；重庆钢铁股份有限公司有表决权股份500.4612万股，占1.89%；王正荣有表决权股份500.4612万股，占1.89%。

　　厦船重工近三年又一期（未经审计）主要财务数据如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　根据厦船重工财务报表，截止2021年6月30日,该公司资产负债率为99.32%。

　　（二）福船集团基本情况

　　福船集团成立于1982年11月18日，注册资本：8亿元，法定代表人：赵金杰，公司住所：福建省福州市马尾区马尾镇江滨东大道166号研发大楼，经营范围：对船舶业、钢结构件业、市政建设业的投资；对外贸易；船舶及其辅机、电子产品、通信设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、百货的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　四、回购情况介绍

　　国开基金所持有的厦船重工第一期股权回购款100万元，占厦船重工总股比约0.08%，厦船重工各股东已利用专项分红资金完成回购。国开基金第二期股权回购款3000万元，占厦船重工总股比约2.49%，鉴于厦船重工2018年度亏损严重，无法进行专项分红，厦船重工各股东放弃回购第二期股权，对应的股权已归福船集团所有。

　　目前拟开展的国开基金所持有厦船重工第三期股权回购事项，国开基金将其合法持有的厦船重工6917355股股份，以人民币约4.33691756元/股的对价转让给福船集团,转让标的价款为人民币3000万元，占厦船重工总股比约2.49%。鉴于厦船重工目前经营情况无法进行专项分红，各股东需利用自有资金于2022年2月28日之前完成国开基金第三期股权的回购，若公司参与回购本期股权，属于公司回购的份额约0.80%，需相应出资960万元；若公司放弃回购本期股权，则该次回购对应的股权归福船集团所有。

　　具体有关股东股比变动情况见下表（保留小数点后两位）：

　　本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交公司股东会审议。

　　五、董事会审议情况及独立董事意见

　　公司第七届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于放弃回购国开发展基金公司所持有的厦船重工第三期股权的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本次放弃权利事项发表独立意见如下：

　　鉴于厦船重工近年来持续亏损，且船舶行业市场仍未回暖；本期回购的国开基金股权仅占厦船重工总股比约2.49%，属于我公司回购的份额约0.80%，公司放弃回购该期股权之后仍为厦船重工第二大股东；公司参股厦船重工是作为非主业相关的一种财务性投资，由于该公司资产负债率偏高，若公司不放弃回购国开基金第三期股权，则须按相应股比出资960万元，将占用公司资金且收益性欠佳；放弃回购该股权不会对公司本年度经营状况和财务状况产生重大影响。

　　因此，我们认为公司放弃上述股权回购事项中按我司持有股份比例回购国开基金第三期相应股权的权利，符合公司当前整体经营发展的实际情况，没有发现有侵害中小股东利益的情形，审议程序合法合规。

　　五、董事会关于放弃权利的说明及对公司的影响

　　董事会认为：鉴于厦船重工近年来持续亏损，且船舶行业市场仍未回暖；本期回购的国开基金股权仅占厦船重工总股比约2.49%，属于我公司回购的份额约0.80%，公司放弃回购该期股权之后仍为厦船重工第二大股东；公司参股厦船重工是作为非主业相关的一种财务性投资，由于该公司资产负债率偏高，若公司不放弃回购国开基金第三期股权，则须按相应股比出资960万元，将占用公司资金且收益性欠佳；放弃回购该股权不会对公司本年度经营状况和财务状况产生重大影响。因此，董事会同意公司放弃上述股权回购事项中按我司持有股份比例回购国开基金第三期相应股权的权利。

　　本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　福建闽东电力股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月6日