北京菜市口百货股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

　　股票简称：菜百股份                                 股票代码：605599

　　Beijing Caishikou Department Store Co.,Ltd.

　　（北京市西城区广安门内大街306号）

　　保荐机构（主承销商）

　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　二二一年九月八日

　　特别提示

　　本公司股票将于2021年9月9日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“菜百股份”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　一、本公司特别提醒投资者注意下列事项

　　（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺

　　1、控股股东金正公司承诺

　　公司控股股东金正公司作出如下承诺与确认：

　　“一、自菜百公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的菜百公司公开发行股票前已发行的股份（包括该等股份派生的股份，如因送红股、资本公积金转增等情形而新增的股份），也不由菜百公司回购该等股份。

　　二、本公司所持菜百公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票发行价。若菜百股份上市后6个月内其股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票发行价或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票发行价，则本公司所持菜百公司股票的锁定期限在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月。在菜百公司股票上市至减持期间，若菜百公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述收盘价、减持价格等将相应进行调整。

　　三、本公司将积极履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司未遵守上述承诺事项，违规操作的收益将归菜百公司所有，本公司将在5个工作日内将前述收益缴纳至菜百公司指定账户。如因本公司未履行上述承诺事项给菜百公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向菜百公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如本公司怠于承担前述责任，则菜百公司有权在分红或支付本公司其他报酬时直接扣除相应款项。

　　四、如相关法律法规或中国证券监督管理委员会对股份锁定期有其他要求，本公司授权菜百公司董事会基于相关法律法规规定及中国证券监督管理委员会监管要求，对本公司所持菜百公司股份的锁定期进行相应调整。”

　　2、其他法人股东明牌实业、云南开发、恒安天润、空管投资、金座投资、北京锦鸿、京沙金业、虎坊路百货、技能交流创新中心承诺

　　“一、自菜百公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的菜百公司公开发行股票前已发行的股份（包括该等股份派生的股份，如因送红股、资本公积金转增等情形而新增的股份），也不由菜百公司回购该等股份。

　　二、本公司将积极履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司未遵守上述承诺事项，违规操作的收益将归菜百公司所有，本公司将在5个工作日内将前述收益缴纳至菜百公司指定账户。如因本公司未履行上述承诺事项给菜百公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向菜百公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如本公司怠于承担前述责任，则菜百公司有权在分红或支付本公司其他报酬时直接扣除相应款项。

　　三、如相关法律法规或中国证券监督管理委员会对股份锁定期有其他要求，本公司授权菜百公司董事会基于相关法律法规规定及中国证券监督管理委员会监管要求，对本公司所持菜百公司股份的锁定期进行相应调整。”

　　3、持股董事、监事和高级管理人员赵志良、王春利、陈捷、申俊峰、付颖、关强、谢华萍、宁才刚、李沄沚和时磊承诺

　　“一、自菜百公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的菜百公司公开发行股票前已发行的股份（包括该等股份派生的股份，如因送红股、资本公积金转增等情形而新增的股份），也不由菜百公司回购该等股份。

　　二、本人所持菜百公司股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票发行价。若菜百公司上市后6个月内其股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票发行价或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票发行价，则本人所持菜百公司股票的锁定期限在原承诺期限12个月的基础上自动延长6个月。在菜百公司股票上市至减持期间，若菜百公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述收盘价、减持价格等将相应进行调整。

　　三、上述锁定期届满后，本人在担任菜百公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的菜百公司股份不超过本人所持菜百公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让所持菜百公司股份。

　　四、本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未遵守上述承诺事项，违规操作的收益将归菜百公司所有，本人将在5个工作日内将前述收益缴纳至菜百公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给菜百公司或者其他投资者造成损失的，本人将向菜百公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如本人怠于承担前述责任，则菜百公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。

　　五、如相关法律法规或中国证券监督管理委员会对股份锁定期有其他要求，本人授权菜百公司董事会基于相关法律法规规定及中国证券监督管理委员会监管要求，对本人所持菜百公司股份的锁定期进行相应调整。”

　　（二）发行人、控股股东和非独立董事、高级管理人员关于首次公开发行股票并上市后稳定股价的承诺

　　“一、公司股价稳定措施的启动条件和停止条件

　　自菜百公司上市之日起三年内，若菜百公司连续20个交易日的股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，若因公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性，则上述股票收盘价或公司最近一期审计每股净资产应做相应调整，下同），在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下，公司启动本预案中的股价稳定措施。

　　若触发股价稳定措施时点至股价稳定措施尚未正式实施前或股价稳定措施实施后，公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则停止实施本阶段股价稳定措施，直至再次触发稳定股价预案的启动条件。

　　二、公司稳定股价具体措施及程序

　　1、在公司符合本预案第一条启动条件之日起的15个交易日内，菜百公司董事会应根据公司财务状况及未来发展规划等因素，并结合公司控股股东及董事、高级管理人员意见，选择如下一种或几种稳定股价措施，制定并公告具体的股价稳定方案，披露拟采取的稳定股价措施、回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。

　　（1）公司回购股份

　　若公司董事会制定并公告的稳定股价方案中选择公司回购方式，则公司应自公告之日起1个月之内召开股东大会审议股份回购计划；公司股份回购计划须由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。公司应自股东大会审议通过该股份回购计划之日起3个月内完成全部回购（若该股份回购计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。

　　公司回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，且不能导致公司不符合上市条件。

　　公司单次计划用于稳定股价的回购资金不低于上一个会计年度经审计合并报表口径归属上市公司净利润的10%；若公司根据本预案在同一个会计年度需多次回购公司股份的，则在同一个会计年度之内累计用于稳定股价的回购资金总额不超过上一个会计年度经审计合并报表口径归属上市公司净利润的30%。

　　公司承诺在触发稳定股价方案的启动条件后，经董事会、股东大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，履行上述的股份回购义务。

　　（2）公司控股股东增持

　　若公司董事会制定并公告的稳定股价方案中选择控股股东增持方式，则公司控股股东北京市金正资产投资经营公司应自公告之日起6个月内完成全部增持计划（如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。

　　公司控股股东增持公司股份，应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，且不能导致公司不符合上市条件。

　　公司控股股东单次计划用于稳定股价的增持资金，不低于其上一会计年度从公司取得的税后现金分红金额的10%；若公司控股股东根据本预案在同一个会计年度需多次增持公司股份，则在同一个会计年度之内累计用于稳定股价的增持资金总额不超过其上一个会计年度从公司取得的税后现金分红金额的30%。

　　（3）公司董事及高级管理人员增持

　　若公司董事会制定并公告的稳定股价方案中选择由董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持方式，则菜百公司届时在任并在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应自公告之日起6个月内完成全部增持计划（如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。

　　公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员增持公司股份，应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关规定，且不能导致公司不符合上市条件。

　　公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员，各自单次计划用于稳定股价的增持资金不低于其上一个会计年度从公司取得的税后薪酬总额的10%；若根据本预案在同一个会计年度需多次增持公司股份，则各自在同一个会计年度之内累计用于稳定股价的增持资金总额不超过其上一个会计年度从公司取得的税后薪酬总额的30%。

　　2、根据上述程序实施完毕一次稳定股价方案后的6个月内，公司不再启动其他股价稳定方案。若前一次稳定股价方案实施完毕6个月后，在本预案有效期内菜百公司连续20个交易日的股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产，则在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下，公司再次启动新一轮的稳定股价方案。

　　3、公司未来新聘任的董事和高级管理人员应遵守本预案中的相关规定并履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相关承诺；公司在聘任该等新聘董事和高级管理人员时将促使其签署相关承诺。若拟新聘任的公司董事和高级管理人员拒绝签订相关承诺函，本公司将不予聘任。

　　三、公司股价稳定预案的保障措施

　　1、若公司董事会未能在公司符合本预案第一条启动条件之日起的15个交易日内制定并公告股价稳定方案，则公司将延期发放全部董事的50%薪酬，直至董事会审议通过并公告股价稳定方案之日止。

　　2、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司未能按期履行回购义务的，公司将公开说明未按期履行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时，公司将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金，为公司履行上述回购义务提供保障，直至公司履行完毕上述回购义务或实施其他替代措施。

　　3、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由控股股东增持方式，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司控股股东未能按期履行增持义务，则菜百公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以截留，直至其实施完毕上述股份增持计划或采取其他替代措施。

　　4、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员增持方式，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员未能按期履行增持义务，则菜百公司应将与该等董事及高级管理人员履行其增持义务相等金额的应付薪酬予以截留，直至其实施完毕股份增持计划或采取其他替代措施。

　　5、若因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致菜百公司及其控股股东、董事、高级管理人员在一定时期内无法履行回购或增持义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

　　四、公司稳定股价预案的其他说明

　　1、本预案需经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A股股票并上市后自动生效，有效期三年。

　　2、任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。

　　3、公司及控股股东、全体董事、高级管理人员承诺按照本预案中相关措施稳定公司股价，并同意本预案中未履行承诺时相关处置措施。”

　　（三）持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　1、控股股东金正公司的持股意向及减持意向

　　“一、本公司拟长期、稳定持有菜百公司股份。在36个月限售期届满之日起2年内，本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。

　　二、本公司将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。若《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

　　1、减持股份的条件：（1）法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满；（2）承诺的限售期届满；（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形；（4）减持前3个交易日发布减持股份意向公告。

　　2、减持股份的方式：本公司因故需转让持有的菜百公司股份的，需在发布减持意向公告后6个月内通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或者协议转让等法律法规允许的方式进行减持。

　　3、减持股份的价格：如果本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价将经除权除息调整后确定）。

　　三、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至菜百公司，并同意归菜百公司所有。如本公司未将前述违规减持公司股票所得收益上交菜百公司，则菜百公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交菜百股份的违规减持所得金额相等的现金分红。”

　　2、持股5%以上股东明牌实业、恒安天润和云南开发的持股意向及减持意向

　　“一、本公司拟长期、稳定持有菜百公司股份。在12个月限售期届满之日起2年内，本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。

　　二、本公司将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。若《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

　　1、减持股份的条件：（1）法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满；（2）承诺的限售期届满；（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形；（4）减持前3个交易日发布减持股份意向公告。

　　2、减持股份的方式：本公司因故需转让持有的菜百公司股份的，需在发布减持意向公告后6个月内通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或者协议转让等法律法规允许的方式进行减持。

　　3、减持股份的价格：如果本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价将经除权除息调整后确定）。

　　三、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至菜百公司，并同意归菜百公司所有。如本公司未将前述违规减持公司股票所得收益上交菜百公司，则菜百公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交菜百公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”

　　（四）招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　1、发行人承诺

　　“本公司《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如因《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，及时制订股份回购方案并提交公司股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格参考回购条件成就时的二级市场价格确定。

　　若因发行人本次公开发行股票的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的30天内，本公司将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。

　　若因发行人提供虚假记载资料、误导性陈述或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，上述机构因此对投资者承担赔偿责任的，发行人将依法赔偿上述机构损失。”

　　2、控股股东承诺

　　“一、本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断菜百股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法定程序督促菜百股份回购首次公开发行的全部新股；并且本公司将依法购回菜百股份上市后本公司已转让的原限售股份。

　　二、本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　3、公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　“一、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　二、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。如违反上述承诺，则菜百股份有权将应付本人的薪酬、津贴予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。

　　三、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对发行人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

　　4、中介机构承诺

　　（1）保荐机构承诺

　　“本公司为北京菜市口百货股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　（2）发行人律师承诺

　　“如因本所未能勤勉尽责，为北京菜市口百货股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者。”

　　（3）审计机构承诺

　　“如因本所为北京菜市口百货股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判定认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。”

　　（4）资产评估机构承诺

　　“本公司为北京菜市口百货股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　（5）验资机构承诺

　　“如因本所为北京菜市口百货股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判定认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。”

　　（6）评估复核机构承诺

　　“本公司为北京菜市口百货股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　（7）验资复核机构承诺

　　“如因本所为北京菜市口百货股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判定认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。”

　　（五）关于摊薄即期回报及相关填补措施及承诺

　　1、公司应对本次首次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施及承诺

　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取以下应对措施：

　　“1、保障募集资金投资项目实施，提升投资回报

　　公司已对募投项目进行可行性研究论证，符合行业发展趋势，若募投项目顺利实施，将稳步提高公司的盈利能力。公司将加快募投项目实施，提升投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。

　　2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于董事会指定的专用账户进行存储，做到专款专用。同时，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定以及《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

　　本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。

　　3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将进一步健全内部控制制度，提升公司经营活动的效率性和效果性、资产的安全性、经营信息和财务报告的可靠性。积极引进专业性管理人才，提升公司管理水平，降低公司管理风险。”

　　2、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　“一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　二、对本人的职务消费行为进行约束。

　　三、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　四、公司董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应全力支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

　　五、若公司未来实施股权激励方案，应全力支持行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的涉及股权激励的会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

　　六、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　3、公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司控股股东金正公司对公司本次发行股票涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺如下：

　　“本公司承诺依照相关法律、法规及菜百公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预菜百公司经营管理活动，不侵占菜百公司利益。若违反上述承诺或据不履行上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

　　（六）相关责任主体关于履行公开承诺的约束措施

　　1、发行人承诺

　　“本公司将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如实际执行过程中，本公司对相关公开承诺未能履行、确认无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本公司将采取以下措施予以约束：

　　1、公司违反关于首次公开发行股票并上市申请文件真实、准确、完整的承诺，关于稳定股价的承诺，关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏应回购股票及赔偿投资者损失的承诺等公开承诺事项的，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，公司将：

　　（1）在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向公司股东和社会公众公开道歉；

　　（2）自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促公司及时改正并继续履行公开承诺事项，同时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处理；

　　（3）因未履行公开承诺事项给公司股东和社会公众投资者造成损失的，承担相应的赔偿责任，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定；

　　（4）承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经公司股东大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式。

　　2、如因不可抗力原因导致公司未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”

　　2、控股股东承诺

　　“一、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

　　二、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本公司违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：

　　1、公开披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向菜百股份股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施；

　　2、若本公司未能履行该等承诺导致社会公众投资者在证券交易中遭受损失，本公司同意按照经司法机关最终裁决确认的赔偿金额冻结本公司相应自有资金，为本公司根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。”

　　3、公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　“一、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

　　二、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：

　　1、如果本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本人将在菜百股份的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如本人未能履行相关承诺事项，菜百股份有权在前述事项发生之日起10个交易日内，停止对本人进行现金分红（如有），并停发本人应在菜百股份领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。

　　3、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归菜百股份所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给菜百股份指定账户。

　　4、如本人因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本人同意依法赔偿投资者的损失。”

　　（七）滚存利润分配方案

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，公司本次发行上市前的所有滚存未分配利润，由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　（八）发行后利润分配政策

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营和可持续发展情况；在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，根据公司盈利情况及资金需求情况也可以进行中期分红。

　　公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股票股利进行利润分配。

　　公司上市后未来三年，在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当优先采用现金方式进行分红，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　存在下列情形，公司可以不按照前款规定进行现金分红：

　　（1）现金分红影响公司正常经营的资金需求；

　　（2）公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以上；

　　（3）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以上；

　　（4）董事会认为不适宜现金分红的其他情形。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　在确保上述现金股利分配的前提下，公司在经营状况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以根据公司实际经营需要，进行股票股利分配。

　　（九）保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见

　　保荐机构认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

　　发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

　　二、其他说明事项

　　本次发行不涉及老股转让情形。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2670号文核准。

　　三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕379号文批准。证券简称“菜百股份”，证券代码“605599”。本次发行后公司总股本为77,777.78万股，其中本次发行的7,777.78万股社会公众股将于2021年9月9日起上市交易。

　　四、股票上市概况

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2021年9月9日

　　3、股票简称：菜百股份

　　4、股票代码：605599

　　5、本次发行完成后总股本：77,777.78万股

　　6、本次A股公开发行的股份数：7,777.78万股，均为新股，无老股转让。

　　7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

　　8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行的7,777.78万股股份无流通限制和锁定安排，自2021年9月9日起上市交易。

　　9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　10、上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　第三节 本公司、股东和实际控制人情况

　　一、本公司基本情况

　　二、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　截至本上市公告书签署日，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司现任董事的基本情况如下表所示：

　　（二）监事

　　截至本上市公告书签署日，公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。公司现任监事的基本情况如下表所示：

　　（三）高级管理人员

　　公司高级管理人员由总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书组成。截至本上市公告书签署日，公司现任高级管理人员共8名，基本情况如下表所示：

　　（四）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

　　1、直接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接持有本公司股份的情况如下：

　　2、间接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，虞阿五与其关系密切的家庭成员直接及间接持股合计100%的明牌实业持有发行人18.00%的股份；刘伟直接持股80%的恒安天润持有发行人14.76%的股份；高建忠直接持股7.14%的云南开发持有发行人9.65%的股份；刘惠敏直接持股42.00%的虎坊路百货持有发行人0.90%的股份。

　　3、持有债券情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在直接或间接持有本公司债券的情况。

　　三、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　北京市金正资产投资经营公司直接持有本公司27.30%的股份，为本公司的控股股东。金正公司基本情况如下：

　　（二）实际控制人

　　本公司的控股股东系金正公司，金正公司为金融街资本运营中心的全资子公司，金融街资本运营中心的出资人为西城区国资委。因此，西城区国资委为公司实际控制人。

　　四、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前后公司股份结构如下：

　　（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

　　本次发行后、上市前的股东户数共83,613户，其中前十名股东情况如下：

　　注：SS为State-own Shareholder的缩写，即国有股股东。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：7,777.78万股，无老股转让

　　二、发行价格：10.00元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行市盈率：22.87倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中最终网下发行数量为776.9856万股，网上发行数量为6,987.6888万股。网下和网上投资者放弃认购的股份全部由保荐机构（主承销商）包销，本次保荐机构（主承销商）包销股份的数量为131,056股，包销金额为1,310,560.00元，包销比例为0.17%.

　　六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额77,777.80万元，全部为公司公开发行新股募集。扣除发行费用5,467.68万元（不含税）后，募集资金净额为72,310.12万元。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年9月1日出具了致同验字（2021）第110C000609号“《北京菜市口百货股份有限公司验资报告》”。

　　七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计5,467.68万元。根据致同验字（2021）第110C000609号“《北京菜市口百货股份有限公司验资报告》”，发行费用包括：

　　注：以上费用均为不含增值税费用；各项费用加总数与合计数不一致系四舍五入尾差所致

　　本次公司公开发行新股的每股发行费用：0.70元（按本次发行费用额除以发行股数计算）。

　　八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：72,310.12万元。

　　九、本次发行后每股净资产：3.68元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2020年12月31日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

　　十、本次发行后每股收益：0.44元（按本公司2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计情况

　　本公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本公司的财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度、2019年度和2020年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告（致同审字（2021）第110A001010号）。2021年1-6月财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了致同审字（2021）第110A023625号审阅报告。上述财务数据已在招股说明书中进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　公司财务报告审计截止日为2020年12月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，致同会计师对公司2021年6月30日合并及母公司资产负债表，2021年1-6月期间的合并及母公司利润表和现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了致同审字（2021）第110A023625号审阅报告，发表了如下意见：

　　“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映菜百股份的财务状况、经营成果和现金流量”。

　　基于公司2021年1-6月（经审阅）财务数据、2021年7月已实现经营业绩、市场价格等因素，公司预计2021年1-9月营业收入较2020年1-9月增长167,026.12万元至236,196.55万元，增长比例为34.08%至48.19%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年1-9月增长3,161.59万元至5,895.87万元，增长比例为13.65%至25.45%。公司实现营业收入和净利润双增长，主要系2021年以来，我国新冠疫情得到有效控制，居民消费需求出现明显复苏；公司积极开设门店拓宽销售渠道，不断提高市场占有率；加快线上线下融合，电商业务继续保持发展态势；钻翠珠宝饰品销售同比出现明显增长等原因所致。上述2021年1-9月主要经营数据为公司初步预计情况，未经会计师审计，且不构成盈利预测。

　　财务报告审计截止日（2020年12月31日）后，公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以上协议统称“监管协议”）。

　　上述协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专项账户的开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　作为菜百股份首次公开发行A股股票的保荐机构，中信证券认为菜百股份符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合本公司经营发展战略，有利于促进本公司持续发展，因此，中信证券同意作为保荐机构推荐菜百股份本次发行并上市。

　　北京菜市口百货股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　2021年9月8日