上海谊众药业股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C28版)

　　股票简称：上海谊众                                     股票代码：688091

　　（上海市奉贤区仁齐路79号）

　　保荐人（主承销商）

　　（成都市青羊区东城根上街95号）

　　二零二一年九月八日

　　特别提示

　　上海谊众药业股份有限公司（以下简称“上海谊众”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年9月9日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

　　本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的投资风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投子公司参与战略配售锁定期为24个月，网下限售股份锁定期为6个月。本次发行后，公司总股本为10,580万股，其中无限售流通股为24,133,916股，占发行后总股本的22.81%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）公司发行市净率低于同行业平均水平

　　由于本公司上市时未盈利，不适用市盈率标准，故采用市净率指标进行评估。

　　本次发行价格为38.10元/股。本次发行价格对应的市净率为：

　　（1）12.42倍（每股净资产按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）。

　　（2）3.42倍（每股净资产按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司属于“医药制造业（C27）”。截至2021年8月25日（T-3日），中证指数有限公司发布的“医药制造业（C27）”最近一个月平均市净率为4.59倍。本次发行的市净率低于同行业平均水平，但仍旧存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）发行人是一家拟采用第五套标准上市的生物医药行业企业

　　发行人自主研发的产品为紫杉醇胶束，该产品联合顺铂用于一线治疗晚期非小细胞肺癌的Ⅲ期临床试验已经完成，目前新药注册申请在国家药品监督管理局药品审评中心审评中，预计将是国内首个上市的紫杉醇胶束。紫杉醇胶束因较普通紫杉醇注射液显著提高疗效和安全性，市场空间大。

　　发行人适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（五）项规定的上市标准：“预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”作为一家拟采用第五套上市标准的生物医药行业公司，发行人提示投资者关注发行人以下特点及风险：

　　1、发行人核心产品尚未上市销售，公司尚未盈利并预期持续亏损

　　截至上市公告书签署日，发行人的核心产品紫杉醇胶束仍在新药注册审评中，尚未开展商业化生产销售，发行人尚未盈利且存在累计未弥补亏损。2018年度、2019年度和2020年度，发行人归属于母公司普通股股东的净利润分别为-1,258.90万元、-31,522.44万元和-2,184.69万元。未来一段时间内，发行人预期将持续亏损并存在累计未弥补亏损。

　　2、发行人如果未来几年内仍未实现盈利，公司上市后亦可能面临退市的风险

　　发行人若自上市之日起第4个完整会计年度触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。虽然发行人预计未来4个完整的会计年度内持续不盈利的可能性较小，但截至上市公告书签署日，发行人的核心产品仍在上市注册申请审评中，尚未开展商业化生产、销售业务，存在持续无法盈利的可能性，发行人未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损继续扩大，进而可能导致触发退市条件。而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。

　　（二）发行人主要产品进展情况、市场竞争情况及相应风险

　　1、发行人主要产品进展情况

　　截至上市公告书签署日，发行人的研发产品包括紫杉醇胶束、多西他赛胶束、卡巴他赛胶束。紫杉醇胶束联合顺铂用于一线治疗晚期非小细胞肺癌的Ⅲ期临床试验已经完成，正在新药注册上市审评审批中；发行人的紫杉醇胶束新药注册上市不存在实质性障碍，预计在2021年三季度能够获得新药注册证书；发行人计划在紫杉醇胶束获批上市后，开展紫杉醇胶束扩大适应症研究，包括小细胞肺癌、乳腺癌、胃癌、胰腺癌、卵巢癌等癌种。多西他赛胶束、卡巴他赛胶束处于临床前研究阶段，预计将于2023年-2024年开展临床试验。

　　发行人研发的注射用紫杉醇胶束，为已有药物的剂型改良，药物活性成分为已广泛应用的紫杉醇；发行人以创新的药用辅料为载体，采用纳米给药技术将紫杉醇与特定辅料结合制成创新型制剂。产品具有耐受剂量高、疗效显著、安全性良好等特点，最高耐受剂量为紫杉烷类药物最高，临床数据显示患者客观缓解率、无进展生存期达到了显著的临床获益，并有观察总生存期延长的趋势。

　　2、与顺铂联用的方案对发行人紫杉醇胶束临床使用的影响

　　根据《中国临床肿瘤学会（CSCO）原发性肺癌诊疗指南》（2020年版）相关专家共识，含顺铂/卡铂双药方案是非小细胞肺癌一线治疗方案；发行人的紫杉醇胶束拟获批的一线治疗非小细胞肺癌适应症治疗方案为联合顺铂方案，在临床使用中，医生将根据患者疾病进展、基因突变类型、体力状况分值等具体情况，结合相关指南针对上述情形推荐的一线、二线、三线用药方案，决定是否采用紫杉醇胶束联合顺铂双药方案或单药化疗方案。顺铂为传统的化疗用药，临床上通常作为基础药物与其他抗肿瘤药（如：紫杉醇、多西他赛、吉西他滨等）双药联用。发行人的紫杉醇胶束Ⅲ期临床试验是紫杉醇胶束联合顺铂与普通紫杉醇联合顺铂一线治疗非小细胞肺癌的随机、对照、开放、多中心临床试验，结果显示紫杉醇胶束试验组较普通紫杉醇对照组的客观缓解率（ORR）（FAS集独立专家评价ORR：50.33%Vs26.35%）、无进展生存期（PFS）均达到了显著的临床获益，并有总生存期（OS）延长的趋势，并在临床使用剂量大幅提升的情况下，具有相对更好的安全性。从临床试验方案及结果看，紫杉醇胶束是临床疗效及安全性提升的关键因素。因此，顺铂不会对发行人的紫杉醇胶束临床使用构成重大影响。

　　3、紫杉醇胶束市场竞争情况及相关风险

　　发行人核心产品紫杉醇胶束为剂型改良型新药，拟申请获批的适应症为非小细胞肺癌。截至上市公告书签署日，已在国内获批上市销售的紫杉醇剂型情况如下：

　　注：市场份额为2019年数据，来源PDB；客观缓解率（ORR）来自各紫杉醇剂型非小细胞肺癌临床数据。

　　普通紫杉醇、紫杉醇脂质体获批的适应症包括非小细胞肺癌，白蛋白紫杉醇申请获批非小细胞肺癌适应症的临床试验正在开展，发行人的紫杉醇胶束获批上市后，将面临与已上市紫杉醇剂型产品的直接竞争。紫杉醇脂质体已有多年的销售记录，因独家品种占有较为领先的市场份额；白蛋白紫杉醇仿制药上市后，因安全性及疗效的提高，市场份额快速提升，剂型改良的竞争优势明显。发行人的紫杉醇胶束上市后，尽管具备明确临床价值，临床数据对比显示优于同类紫杉醇制剂，但如果没有顺利和有效地实施商业化计划，产品销售无法达到预期，可能对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。

　　截至上市公告书签署日，国内有多个紫杉醇胶束、口服紫杉醇处于不同的临床试验阶段，发行人的紫杉醇胶束获批上市后，未来还将与在研的紫杉醇胶束、口服紫杉醇展开竞争。如果发行人紫杉醇胶束的先发优势不能巩固、深化，则会在可预见的未来面临激烈的竞争，从而加剧公司单一产品依赖的风险。

　　国内其他紫杉醇胶束的研发进展：

　　资料来源：市场公开信息及各企业披露文件

　　口服紫杉醇（含国际市场）的研发进展情况如下：

　　注1：广州香雪制药股份有限公司向Athenex购买了口服紫杉醇在国内的独家开发权。

　　注2：2021年3月，美国FDA拒绝Athenex的转移性乳腺癌疗法—口服紫杉醇+Encequidar的上市申请，拒绝的主要理由是口服紫杉醇可能会增加中性粒细胞减少相关后遗症的安全风险。

　　资料来源：市场公开信息及各企业披露文件

　　4、在研产品多西他赛胶束、卡巴他赛胶束市场竞争情况及相关风险

　　发行人的在研储备研发产品为多西他赛胶束、卡巴他赛胶束，目前处于临床前研发阶段。多西他赛胶束、卡巴他赛胶束均为剂型改良型新药，且多西他赛、卡巴他赛与紫杉醇同属紫杉烷类药物，均属于肿瘤治疗的化疗药物。截至上市公告书签署日，国内有多个多西他赛胶束处于临床试验阶段，研发进度上领先于发行人。如果发行人的在研产品进展不达预期，则可能在市场竞争中处于劣势，为发行人未来的产品研发及持续发展带来不利影响。

　　资料来源：市场公开信息及各企业披露文件

　　根据PDB数据，2017年至2019年，紫杉醇类产品销售金额增速分别为8.12%、6.38%、40.89%，多西他赛产品销售金额增速分别为0.69%、5.11%、-3.05%。因剂型升级替代，紫杉醇类产品2019年销售增速较大，多西他赛增速下降。未来随着紫杉烷类药物新剂型的出现，将加剧紫杉烷类药物的市场竞争，发行人可能面临紫杉醇胶束销售增速下降的风险。

　　（三）发行人的核心产品尚未上市及上市面临的主要风险

　　1、紫杉醇胶束获批上市存在不确定性

　　截至上市公告书签署日，发行人的紫杉醇胶束注册上市审评审批已经完成了药物临床试验数据现场核查、注册检验、注册生产现场核查及GMP符合性检查；2020年11月10日，发行人收到药品审评中心下发的补充资料通知，发行人已递交回复资料，补充资料审核已结束；后续通过药品审评中心的“三合一”综合审评，经国家食品药品监督管理局行政审批后，发放新药上市批准证书。可能影响紫杉醇胶束审评审批进度及主要风险因素包括：如果不能顺利完成“三合一”综合审评，仍存在药品无法正常获批上市或延迟上市的风险。

　　由于药品注册上市审评审批环节较多、周期较长、不确定性较大，如发行人紫杉醇胶束的新药注册上市审评审批进程受到较大程度的延迟或无法获得上市批准，则将对公司未来的业务及经营业绩造成较大不利影响。

　　2、单一产品依赖风险

　　发行人的核心产品为紫杉醇胶束，现已就一线治疗非小细胞肺癌提交新药上市申请。该产品除了非小细胞肺癌适应症以外，发行人针对其他适应症开展的Ⅲ期临床研究还未开展。因此，在一段时期内，发行人将主要依赖于紫杉醇胶束获批上市后的非小细胞肺癌适应症的商业化拓展，公司的盈利能力将受到单一产品、单一适应症的限制。从非小细胞肺癌适应症的市场竞争格局看，近几年靶向药物、免疫制剂发展迅速，随着居民支付能力的增强、市场教育加深，靶向药物、免疫制剂的市场渗透会加速，医生、患者可以选择的药物增多，这给发行人拟上市的紫杉醇胶束带来营销推广压力。从紫杉醇产品的市场竞争格局看，紫杉醇脂质体因独家品种，其市场份额多年稳居第一且保持较为领先的份额，紫杉醇白蛋白仿制药在2018年获批上市以来，2019年已经迅速放量增长，发行人正在从研发型向生产、销售、研发一体化转型，前期可能面临营销经验不足的压力，可能使公司的产品商业化进展达不到预期，给公司盈利能力带来不利影响。

　　3、紫杉醇胶束商业化不达预期的风险

　　（1）发行人营销团队尚在组建过程中，若团队招募及发展不达预期，则将影响公司未来的商业化能力

　　发行人自主研发的紫杉醇胶束已提交新药注册上市申请。发行人自成立以来尚未有药品销售的经历，营销团队和渠道都要从头开始建设。截至目前发行人为紫杉醇胶束的商业化进行了前期准备工作，已经完成紫杉醇胶束的产品外包装设计，编制了学术推广资料，开展了市场调研，制定了三年营销计划。未来发行人计划建立销售中心和八个营销大区、25个办事处，在三年内打造一支约600人的营销队伍，发行人计划到2023年覆盖全国600余家三级医院和不超过300家DTP药房。随着发行人紫杉醇胶束新药注册上市获批和市场化拓展的推进，目前的营销策略可能无法完全符合未来市场实际情况，也可能在市场推广过程中面临缺乏专业市场人员或营销推广经验不足的困难，或存在市场营销人才流失的风险，这将对公司的商业化能力造成不利影响，从而对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

　　（2）紫杉醇胶束上市后可能达不到销售预期的风险

　　发行人紫杉醇胶束获批的适应症非小细胞肺癌领域，属于市场热点领域，创新药品和创新疗法不断出现，尽管发行人紫杉醇胶束为国内首个上市的紫杉醇胶束产品，相较于其他紫杉烷类在安全性和疗效上都有明确的优势，但仍然面临国内市场已获批同类药物的激烈竞争。从美国FDA正式批准的PD-1抑制剂适应症看，基本包括了恶性黑色素瘤、非小细胞肺癌、肝癌、胃癌、肾癌等主要的实体瘤，其中非小细胞肺癌是目前PD-1抑制剂最大的适应症。截至目前，国内已有8款免疫检查点抑制剂上市，包括4款国产PD-1，2款进口PD-1和2款进口的PD-L1，国产4款PD-1已进入医保目录。发行人紫杉醇胶束上市后将面临较为复杂的市场环境，面临已上市产品在市场推广、已纳入医保、医生用药路径、药品先行者等方面的竞争优势，若发行人没有有效的市场营销策略，没有采取有效的应对措施，将难以取得良好的市场份额并实现销售预期，进而对公司经营产生重大不利影响。

　　同时，紫杉醇白蛋白的相同适应症的临床试验正在开展，其获批后可能会加剧未来的市场竞争。此外，未来若和公司在研药品具有同一适应症的竞品仿制药获批上市，则可能进一步加剧市场竞争。

　　发行人的新药获批上市后，需要经历学术推广、市场拓展等过程才能实现药品销售，同时其销售的快速增长可能会依赖于进入医院的覆盖面。如在市场拓展、学术推广、医院覆盖等方面的进展未达预期，未能有效获得医生或患者的认可或未能实现快速销售放量，则可能影响公司收入增长及盈利能力的提升。

　　4、研发管线相对单一的风险

　　截至上市公告书签署日，发行人研发管线中，已提交注册上市申请的在研产品为紫杉醇胶束，适应症为非小细胞肺癌；处于临床前研究阶段的在研产品为多西他赛胶束、卡巴他赛胶束；未来三年发行人将开展紫杉醇胶束扩大适应症的III期临床研究。相较同行业可比公司，发行人研发管线相对单一，如未来发行人不能顺利推进新产品研发计划，可能导致未来一段时间产品丰富程度不高，不利于在业务经营中建立良好的抗风险能力。

　　5、扣除股份支付后，报告期内研发投入较低的风险

　　报告期内，发行人研发投入相对较少，分别为1,350.76万元、1,677.94万元（扣除股份支付金额）、1,789.31万元，低于可比公司水平。发行人报告期内研发投入较低与改良型新药研发投入低、在研产品数量少及紫杉醇胶束研发阶段处于后期有关。根据发行人未来三年研发计划，将进行紫杉醇胶束扩大适应症的临床研究以及多西他赛胶束、卡巴他赛胶束的研发，研发投入将持续增加。如果发行人未来研发工作没有按照计划实施，可能对发行人竞争能力带来不利影响。

　　6、原材料供应的风险

　　（1）医药生产供应商实施关联审评审批制度，发行人原备案供应商如无法良好响应发行人原材料采购需求，将对发行人生产经营带来不利影响

　　发行人的紫杉醇胶束为化学药物，采购的原材料包括紫杉醇原料药、生产药用辅料的丙交酯和甲氧基聚乙二醇2000、内包材等。目前，化学原料药、药用辅料及药包材实施关联审评审批制度，发行人在提交紫杉醇胶束注册申请时，选择已批准在上市制剂中使用的原料药和药包材供应商，并提供企业授权使用书。发行人提交备案的原料药供应商为桂林晖昂生化药业有限责任公司，药包材供应商为双峰格雷斯海姆医药包装（镇江）有限公司、江苏华兰药用新材料股份有限公司、上海久正医用包装材料有限公司。发行人如变更原料药和药包材供应商，要按有关技术指导原则和标准就变更对制剂的影响进行评估，及时按相关要求向国家药监局药审中心进行备案或提出补充申请。如果上述供应商出现经营困难、质量问题而必须变更，发行人需要选择新的供应商并履行备案手续，可能会出现原材料暂时的供应不足，将对生产经营产生不利影响。

　　（2）发行人目前备案的紫杉醇原料药供应商仅桂林晖昂一家，新增原料药供应商事项尚具有不确定性

　　发行人紫杉醇胶束的药物活性成分为紫杉醇，其上游原材料为紫杉醇原料药，发行人目前备案的紫杉醇原料药供应商仅桂林晖昂一家。

　　紫杉醇目前是从植物红豆杉的枝叶和树枝中提取，但紫杉醇产业链从种植、提取到制药涉及因素较多，如果遭遇恶劣天气、灾害事故，会造成红豆杉树受损及至紫杉醇含量降低，影响紫杉醇提取。紫杉醇的品质对发行人药品质量至关重要，如果紫杉醇提取、提纯工艺不稳定，将影响紫杉醇品质稳定性。如发行人目前备案的唯一原料药供应商桂林晖昂出现上述情形，将会对发行人原料药采购造成不利影响。

　　发行人筹划增加一家紫杉醇原料药供应商的事项需向国家药监局药审中心履行审批手续，目前相关工作尚处于产品质量研究中，能否顺利完成及完成时间都具有不确定性。

　　（3）丙交酯采购依赖单一供应商的风险

　　丙交酯为发行人生产紫杉醇胶束的药用辅料关键起始物料，发行人向Corbion-Purac（科碧恩-普拉克）采购丙交酯。鉴于目前全球丙交酯及聚乳酸产能及供应格局，在一定时间内，发行人将主要采购自Corbion-Purac（科碧恩-普拉克）。如果该供应商所在地区经济贸易政策采取限制出口的政策，或者该供应商出现经营困难、产能不足等供应短缺情形时，发行人将不能及时采购到需要的原材料，影响公司的生产经营活动。

　　7、实际控制人控股权比例较低的风险

　　本次发行前，实际控制人周劲松先生对发行人的控股权比例为29.15%，本次公开发行2,645万股新股之后，周劲松先生对发行人的控股权比例将进一步下降为21.86%。由于股权较为分散，实际控制人控股权比例较低，发行人存在上市后被潜在投资者收购控制权的可能性，从而导致实际控制人控制地位不稳定，对公司经营管理或业务发展带来不利影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2021年8月3日，中国证监会发布“证监许可[2021]2595号”文，同意上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书【2021】378号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市交易。本次发行后公司总股本为10,580万股（每股面值1.00元），其中2,413.3916万股股票将于2021年9月9日起上市交易。证券简称“上海谊众”，证券代码“688091”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2021年9月9日

　　（三）股票简称：上海谊众；股票扩位简称：上海谊众药业

　　（四）股票代码：688091

　　（五）本次公开发行后的总股本：10,580.00万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：2,645.00万股（均为新股，无老股转让）

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：2,413.3916万股

　　（八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：8,166.6084万股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：105.8000万股（保荐机构跟投子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售）

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”。

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、保荐机构跟投子公司本次跟投获配股票的限售安排

　　保荐机构（主承销商）依法设立的另类投资子公司国金创新投资有限公司本次获配105.80万股股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。

　　2、本次发行中网下发行部分的限售安排

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为407个，这部分账户对应的股份数量为1,258,084股，占网下发行总量的7.08%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.95%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：国金证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人选择的具体上市标准为：（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

　　本次发行价格确定为38.10元/股，发行后总股本为10,580.00万股，发行人上市时市值为40.31亿元，不低于40亿元。同时发行人自主研发的产品为紫杉醇胶束，该产品联合顺铂用于一线治疗晚期非小细胞肺癌的Ⅲ期临床试验已经完成，目前新药注册申请在国家药品监督管理局药品审评中心审评中，预计将是国内首个上市的紫杉醇胶束。紫杉醇胶束因较普通紫杉醇注射液显著提高疗效和安全性，市场空间大。

　　综上，公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（五）项标准：“预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件”。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、公司基本情况

　　中文名称：上海谊众药业股份有限公司

　　英文名称：Shanghai Yizhong Pharmaceutical Co., Ltd.

　　发行前注册资本：人民币7,935.00万元

　　发行后注册资本：人民币10,580.00万元

　　法定代表人：周劲松

　　成立日期：2009年9月10日

　　整体变更为股份有限公司时间：2020年3月24日

　　住所：上海市奉贤区仁齐路79号

　　经营范围：许可项目：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事医疗、医药、医疗器械科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主营业务：发行人致力于抗肿瘤药物改良型新药的研发及产业化，拥有高分子材料、药物制剂、生物学等背景的高科技人才，掌握纳米药物载体和药用高分子辅料合成的核心关键技术，在纳米给药系统领域具有独特的创新性。自成立以来，发行人坚持自主创新，针对已上市的疗效确切、适应症广、临床需求大的抗肿瘤药物，独创性地研发了改良型新药紫杉醇胶束。

　　所属行业：医药制造业（行业代码：C27）

　　邮政编码：201403

　　电话号码：021-37190005

　　传真号码：021-37190005-8037

　　互联网网址：www.yizhongpharma.com

　　电子邮箱：info@yizhongpharma.com

　　信息披露部门：董事会办公室

　　董事会秘书：方舟

　　二、控股股东及实际控制人基本情况

　　（一）公司控股股东和实际控制人的情况

　　本次发行前，周劲松先生直接持有发行人2,063.30万股股份，占发行人股本比例为26.00%。同时周劲松先生通过上海杉元持有发行人1.47%的股份，通过上海谊兴持有发行人0.76%的股份，周劲松先生合计持有发行人28.23%的股份。周劲松先生通过上海谊兴间接控制发行人3.15%的股份，周劲松先生控制发行人的表决权比例合计占本次发行前发行人总股本的29.15%，为发行人的控股股东和实际控制人。

　　周劲松先生，1968年12月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，身份证号2301031968XXXXXXXX，研究生学历，经济师。1986年9月至1990年7月，就读于哈尔滨工业大学动力工程学院，获学士学位；1990年9月至1992年，任职新昌制药厂；1992年至1994年，任职于杭州锅炉厂；1995年9月至1998年3月，就读于浙江大学管理工程学院，获硕士学位。1997年9月至2012年1月，任职浙江医药股份有限公司投资部负责人；2003年6月至2010年12月，任职上海恰尔董事、总经理；2009年9月创办上海谊众，2011年8月至今担任董事、总经理；2011年12月至今，担任爱珀尔执行董事；2012年1月至2014年12月，任职歌佰德项目负责人；现任发行人董事长、总经理。作为公司核心创始人，主持开展多项国家及上海市重大科技攻关项目，其中国家重大新药创制项目2项，上海市市级科技项目5项，申请并获授权发明专利2项。2013年获上海市奉贤区人才工作领导小组授予“滨海贤人——领军人才”荣誉称号。

　　（二）本次发行后控股股东和实际控制人股权结构控制关系图

　　本次发行后，控股股东及实际控制人股权关系如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

　　1、董事简介

　　截至本上市公告书签署日，公司共设9名董事，其中独立董事3名，公司董事经股东大会选举产生，任期三年，各董事基本情况如下：

　　2、监事简介

　　截至本上市公告书签署日，公司共设监事3名，其中职工代表监事1名，本届监事会任期三年。具体情况如下：

　　3、高级管理人员简介

　　截至本上市公告书签署日，公司有5名高级管理人员，具体情况如下：

　　4、核心技术人员简介

　　截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员有7人，具体情况如下：

　　（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有发行人股份和债券的情况

　　本次发行后，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及直系亲属持有发行人股份情况：

　　注1：张立高持有上海羡缘健康管理咨询中心（有限合伙）30%的权益，上海羡缘健康管理咨询中心（有限合伙）持有上海宜羡86.58%的权益，张立高间接持有发行人0.85%的股份。

　　注2：赵洁、张子豪分别持有上海瞥见健康管理中心（有限合伙）66%、34%的权益，上海瞥见健康管理中心（有限合伙）直接持有上海宜羡13.42%的权益，并通过上海羡缘健康管理中心（有限合伙）间接持有上海宜羡60.61%，赵洁、张子豪分别间接持有发行人1.60%、0.82%的股份。

　　截至上市公告书签署日，上述发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、子女持有的发行人股份不存在被质押、冻结或涉及诉讼情况。

　　截至上市公告书签署日，除上述披露的情况外，发行人其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶未以任何方式直接或间接持有发行人股份。

　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员已就所持股份的限售安排出具承诺，具体承诺内容详见“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”。

　　截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券情况。

　　四、员工持股计划的具体情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人股东中有员工持股平台上海谊兴：

　　2019年10月12日，周劲松与赵豫生签署《上海谊兴企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定由周劲松出资120万元、赵豫生出资880万元设立有限合伙企业。2019年10月23日，经上海市奉贤区市场监督管理局核准，上海谊兴取得统一社会信用代码为91310120MA1HTYDU36的《营业执照》。

　　2019年10月16日，上海谊众召开股东会，全体股东一致通过《上海谊众生物技术有限公司员工持股计划》，由周劲松、李端、上海谊兴分别以现金增资认缴300万元、150万元、250万元，增资价格为4元/元出资。股东会并授权董事会决定员工持股名单及份额，办理员工持股计划的具体实施。

　　2019年10月22日，上海谊众召开董事会，全体董事审议通过《关于公司核心员工持股名单及份额的议案》，确定了上海谊众核心员工名单及份额。

　　2019年10月24日，赵豫生与周劲松、崔阳等42名员工签署《上海谊兴企业管理合伙企业财产份额转让协议》，约定赵豫生将其持有的部分上海谊兴的合伙份额分别转让给周劲松、崔阳等42名员工。同日，周劲松等43名员工共同签署《上海谊兴企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2019年11月14日，周劲松、李端、上海谊兴增资认缴出资到位，经上海市奉贤区市场监督管理局核准，上海谊兴取得统一社会信用代码为91310120MA1HTYDU36的《营业执照》。由此，发行人相关员工作为上海谊兴工商登记的有限合伙人实现对发行人的间接持股。

　　上海谊兴为员工持股平台，基本情况如下：

　　截至上市公告书签署日，上海谊兴的合伙人构成及出资情况如下表：

　　注：张燕婷、郝建已离职，正在办理出资份额转让

　　上海谊兴就本次发行前所持发行人股份的锁定事宜承诺如下：本企业承诺自上海谊众股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　除上述已实施完毕的员工持股计划，发行人本次公开发行前不存在其他已经制定或实施的股权激励及相关安排。

　　五、本次发行前后的股本结构变化情况

　　本次发行前公司总股本为7,935万股，本次发行2,645万股，占发行后总股本的比例为25%。发行后公司总股本为10,580万股。

　　本次发行前后公司股本结构如下：

　　发行人控股股东、持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

　　六、本次发行后持股数量前10名股东的持股情况

　　七、本次发行战略配售情况

　　本次发行的战略配售仅由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为保荐机构（主承销商）依法设立的另类投资子公司国金创新投资有限公司。

　　本次发行战略配售的最终情况如下：

　　(下转C28版)