武汉科前生物股份有限公司 第三届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：688526      证券简称：科前生物       公告编号：2021-036

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　武汉科前生物股份有限公司（下称“公司”）于2021年9月7日以现场表决的形式召开第三届监事会第八次会议（下称“本次会议”）。本次会议通知于2021年9月2日以邮件、电话的方式向各位监事发出，本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，作出决议如下：

　　（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》

　　监事会认为：公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司调整本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《武汉科前生物股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2021-033）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　1、本次激励计划授予限制性股票的激励对象人员名单与公司第三届董事会第九次会议审议通过的调整后的激励对象名单相符，属于经公司第三届董事会第七次会议、公司2021年第一次临时股东大会批准的《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及摘要中规定的激励对象范围。

　　2、本次激励计划激励对象包括公司高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的人员，不包括公司独立董事、监事。本次激励计划激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　4、公司监事会对本次激励计划的授予日进行了核查，认为本次激励计划的授予日确定为2021年9月7日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　经核查，监事会认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为2021年9月7日，并同意以14元/股的授予价格向符合条件的168名激励对象授予296.46万股限制性股票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《武汉科前生物股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-034）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次授予事项在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）审核通过《关于公司拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次签订合作研发协议暨关联交易符合公司整体发展方向，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《武汉科前生物股份有限公司关于公司拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-037）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　武汉科前生物股份有限公司监事会

　　2021年9月8日

　　证券代码：688526      证券简称：科前生物      公告编号：2021-037

　　武汉科前生物股份有限公司

　　关于拟与华中农大签订合作研发协议

　　暨关联交易的自愿性披露公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易简要内容：武汉科前生物股份有限公司（下称“科前生物”或“公司”）经与华中农业大学（下称“华中农大”）竞争性谈判，取得了猫三联（猫瘟病毒、猫杯状病毒、猫疱疹病毒）灭活疫苗项目的合作研发，现拟与华中农大签订联合开发协议书，公司就该研发项目需向华中农大支付200万元人民币。合作研发项目产生的技术成果及知识产权归公司及华中农大共同所有；

　　● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　● 本次关联交易实施不存在重大法律障碍；

　　● 本次关联交易已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。

　　● 风险提示：本次合作研发属于新技术研究开发，产品是否能够研制成功、产品上市时间以及上市后市场推广情况均存在一定不确定性。

　　● 公司将及时根据本项目的后续进展情况，按照法律法规的规定及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易基本情况

　　为增强公司市场竞争力，加快公司在生物制品行业的发展，从而更好提升公司品牌影响力和核心竞争力，根据《公司章程》《合作研发管理制度》等规定，经与华中农大竞争性谈判，取得了猫三联（猫瘟病毒、猫杯状病毒、猫疱疹病毒）灭活疫苗项目的合作研发，现拟就该项目与华中农大签订联合合作研发协议，并拟就该项目向华中农大支付费用200万元。

　　2、关联关系说明

　　华中农业大学的全资子公司武汉华中农大资产经营有限公司持有公司16.78%的股份，为公司单一第一大股东，公司董事刘春全是武汉华中农大资产经营有限公司的董事，且公司实际控制人、董事陈焕春、金梅林、方六荣、何启盖现任或过去十二个月内任华中农业大学教授，公司实际控制人、监事吴斌现任华中农业大学教授，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、截至本公告日，在过去12个月内公司及公司子公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，根据《公司法》《公司章程》等法律法规有关规定，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况介绍

　　华中农业大学为教育部直属重点大学，也是国家“211工程”重点建设的大学。华中农大有国家重点实验室2个，国家地方联合工程实验室1个，专业实验室5个，国家级研发中心7个。在杂交油菜、绿色水稻、优质种猪、动物疫苗、优质柑橘、试管种薯等研究领域，取得一批享誉国内外的标志性成果。

　　华中农业大学的全资子公司武汉华中农大资产经营有限公司持有公司16.78%的股份，为公司单一第一大股东。

　　三、《猫三联（猫瘟病毒、猫杯状病毒、猫疱疹病毒）灭活疫苗联合合作研发协议》主要内容

　　甲方：武汉科前生物股份有限公司

　　乙方：华中农业大学

　　1、本合作研发项目的目标

　　按照农业部第442号、第2335号等公告要求，研制“猫三联灭活疫苗”，制定相关技术标准，申请并获得新兽药注册证书。

　　2、甲方的权利和义务

　　（1）负责研究内容；

　　① 疫苗生产用毒株筛选；

　　② 与乙方共同完成实验室试制疫苗、疫苗免疫期及抗体消长规律试验、疫苗保存期试验、与同类产品的对比试验；

　　③ 规模化生产工艺研究；

　　④ 中试研究；

　　⑤ 协助乙方撰写临床试验申报材料，负责完成临床试验；

　　⑥ 协助乙方撰写新兽药注册材料，负责提交新兽药注册检验的复核样品;

　　（2）负责管理生产用毒种和甲方获得的技术资料。

　　（3）在获得新兽药证书后，向乙方提供生产技术并与署名单位共同管理上述内容。

　　（4）未经乙方同意，甲方不能将本协议项下的生产文号批文等涉及的资料转让给第三方。

　　3、乙方的权利和义务

　　（1）负责研究内容。

　　① 猫瘟病毒、猫杯状病毒、猫疱疹病毒攻毒模型的建立；

　　② 生产用毒株和检验用毒株的传代研究、种子批的建立、保存期试验；

　　③ 与甲方共同完成实验室试制疫苗、疫苗免疫期及抗体消长规律试验、疫苗保存期试验、与国内同类产品的对比试验；

　　④ 撰写临床试验申报材料；

　　⑤ 汇总整理临床试验数据，撰写新兽药注册材料。

　　（2）负责管理乙方获得的技术资料。

　　（3）在获得新兽药证书后，向甲方提供申报资料并与署名单位共同管理上述内容。

　　（4）应保证其所提供技术资料不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三人指控因实施相关技术而侵权的，应当承担后果和损失。

　　4、研发经费的承担

　　甲方与乙方各自委派相应的研发人员组成研发小组参与“猫三联灭活疫苗”的研发工作。

　　甲方向乙方支付前期相关研究经费200万元，在协议签订后30日内支付50%，获得新兽药证书后30日内支付50%。

　　5、科技成果的归属

　　（1）本次联合开发所产生的生产技术、流程、配方、生产工艺及有关技术资料、成果、专利及新药证书等全部相关的无形资产（以下简称“合作成果”）的知识产权由甲乙双方共同所有。未经对方书面同意，双方均无权转让上述合作成果的知识产权。

　　（2）甲方享有该成果的生产、销售权利（包括在监测期内的生产、销售权利）及甲方生产、销售获得的收益，无需再向乙方另行支付任何费用。

　　（3）经甲方书面同意，乙方可依法许可第三方使用上述合作成果，也可以授权其下属的资产经营公司许可第三方使用上述合作成果，合作形式仅限于许可使用，且被许可方不得超过两家。许可费用归乙方所有，且许可费用不得低于甲方在本协议项下向乙方支付的研发经费。

　　（4）由“猫三联灭活疫苗”衍生的其他疫苗的联合开发，在同等条件下甲方拥有优先合作权，具体合作条款另行协商签订。

　　（5）“猫三联灭活疫苗”向国家申报的奖励归乙方所有，涉及该产品的成果申报奖项时甲方具有署名权。

　　（6）本协议的签订和执行不影响乙方与其他方已经形成的合作。

　　6、违约责任

　　（1）协议一方根本违反本协议的约定给另一方造成损失的，另一方有权根据本协议要求违约方赔偿全部经济损失。

　　（2）甲乙双方应保证其在合作开发本项目过程中使用的知识产权获得该知识产权权利人的同意，否则由此造成的侵权或者其他不利后果，全部由该未获授权者承担，另一方如果因此受到的损失则可向该未获授权者追偿。

　　7、其他

　　本协议有限期10年，到期后若双方无异议，可续签合同。合同有效期内，由于技术风险，无法继续履行的，双方可协商提前终止合同，双方互不承担责任。

　　四、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　通过合作研发，可以增加公司产品储备，提升公司市场竞争力。本次合作研发属于新项目研究开发，产品研制是否能成功、产品上市时间以及产品上市后市场推广情况均存在一定不确定性，公司尚无法预测对当期以及未来业绩的影响程度。

　　本次合作研发项目是公司根据华中农业大学在学校相关网站发布的合作需求进行报价，并经过竞争性谈判取得。华中农业大学已在学校相关网站上对结果进行了不少于7日的公示期。本次交易定价依据和流程符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的审议程序

　　1、公司董事会审议程序

　　公司于2021年9月7日经第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的议案》。关联董事陈焕春、金梅林、刘春全、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。

　　2、公司监事会审议程序

　　公司于2021年9月7日经第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次签订合作研发协议暨关联交易符合公司整体发展方向，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3、公司独立董事发表的独立意见

　　独立董事发表独立意见如下：公司本次拟与华中农业大学签署的研发合作协议，有利于提高公司在生物制品领域的核心竞争力，加快公司在生物制品行业的发展，并且履行了《公司章程》《合作研发管理制度》以及《华中农业大学与武汉科前生物股份有限公司之合作研发框架协议》规定的程序。本次交易构成关联交易，本次关联交易表决程序合法，交易价格公允，不存在损害公司、全体股东的情形。我们一致同意本次公司与华中农大签署合作研发协议事项。

　　4、本次关联交易无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。

　　六、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　科前生物本次拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。上述关联交易表决程序合法，交易价格公允，不存在损害公司、全体股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对科前生物此次关联交易事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、武汉科前生物股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　2、招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　武汉科前生物股份有限公司董事会

　　2021年9月8日

　　证券代码：688526      证券简称：科前生物      公告编号：2021-035

　　武汉科前生物股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　武汉科前生物股份有限公司（下称“公司”）于2021年9月7日以通讯表决的形式召开第三届董事会第九次会议（下称“本次会议”）。本次会议通知于2021年9月2日以邮件、电话的方式向各位董事发出，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，作出决议如下：

　　（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，因公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划获授权益的资格及相应权益份额，公司董事会拟对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，并按照预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的20%的要求相应调整预留份额。经过调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由169人调整为168人，授予的限制性股票的总数由372.2300万股调整为370.5700万股，预留的限制性股票的总数由74.4400万股调整为74.1100万股，其中第二类限制性股票数量由338.9300万股调整为337.2700万股：首次授予第二类限制性股票数量由284.4700万股调整为283.1400万股，预留部分第二类限制性股票数额由54.4600万股调整为54.1300万股；第一类限制性股票的数量不作调整。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《武汉科前生物股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2021-033）。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。

　　本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司和激励对象符合公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予条件的规定，本次激励计划首次授予的条件已经成就。同意公司本次激励计划的授予日为2021年9月7日，并同意以14元/股的授予价格向符合条件的168名激励对象授予296.46万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《武汉科前生物股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-034）。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈焕春、金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。

　　本次授予事项在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）审核通过《关于公司拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的议案》

　　董事会认为：公司本次签订合作研发协议暨关联交易有利于增强公司市场竞争力，加快公司在生物制品行业的发展，从而更好提升公司品牌影响力和核心竞争力，符合公司整体发展战略。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《武汉科前生物股份有限公司关于公司拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-037）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈焕春、金梅林、刘春全、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决。

　　特此公告。

　　武汉科前生物股份有限公司监事会

　　2021年9月8日

　　证券代码：688526      证券简称：科前生物      公告编号：2021-034

　　武汉科前生物股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2021年9月7日

　　● 限制性股票首次授予数量：第一类限制性股票13.32万股、第二类限制性股票283.14万股

　　● 股权激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票

　　武汉科前生物股份有限公司（以下简称“公司”或“科前生物”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年9月7日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2021年9月7日，以14元/股的授予价格向符合授予条件的168名激励对象授予296.46万股限制性股票，其中第一类限制性股票13.32万股，第二类限制性股票283.14万股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年8月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于<武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。

　　2021年8月17日，公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。

　　2、2021年8月17日至8月26日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司个别员工提出问询，对此，公司监事会经了解后向上述人员进行了解释说明。公司内部员工对本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2021年8月28日，公司披露了《武汉科前生物股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年8月17日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《武汉科前生物股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事罗飞先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的股权激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2021年9月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月3日披露了《武汉科前生物股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年9月7日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　因本次激励计划部分激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划获授权益的资格及相应权益份额，公司拟对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，并按照预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的20%的要求相应调整预留份额。经过调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由169人调整为168人，授予的限制性股票的总数由372.2300万股调整为370.5700万股，预留的限制性股票的总数由74.4400万股调整为74.1100万股，其中第二类限制性股票数量由338.9300万股调整为337.2700万股：首次授予第二类限制性股票数量由284.4700万股调整为283.1400万股，预留部分第二类限制性股票数额由54.4600万股调整为54.1300万股；第一类限制性股票的数量不作调整。

　　除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明

　　根据本次激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）本次激励计划授予限制性股票的激励对象人员名单与公司第三届董事会第九次会议审议通过的调整后的激励对象名单相符，属于经公司第三届董事会第七次会议、公司2021年第一次临时股东大会批准的《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及摘要中规定的激励对象范围。

　　（2）本次激励计划激励对象包括公司高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的人员，不包括公司独立董事、监事。本次激励计划激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

　　（4）公司监事会对本次激励计划的授予日进行了核查，认为本次激励计划的授予日确定为2021年9月7日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　经核查，监事会认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为2021年9月7日，并同意以14元/股的授予价格向符合条件的168名激励对象授予296.46万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2021年9月7日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司本次激励计划首次授予限制性股票所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件；符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　　（6）董事会在审议本次授予事项时，审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　综上，公司本次激励计划规定的授予条件已成就，我们同意公司本次激励计划的授予日为2021年9月7日，并同意以14元/股的授予价格向168名激励对象授予296.46万股限制性股票，其中第一类限制性股票13.32万股，第二类限制性股票283.14万股。

　　（四）限制性股票首次授予的具体情况

　　1、授予日：2021年9月7日

　　2、授予数量：296.46万股，其中第一类限制性股票13.32万股，第二类限制性股票283.14万股

　　3、授予人数：168人，其中第一类限制性股票2人，第二类限制性股票166人

　　4、授予价格：第一类限制性股票和第二类限制性股票的授予价格均为14元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

　　6、本次激励计划的时间安排

　　（1）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　①有效期

　　第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　②限售期

　　本次激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期。本次激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　③解除限售安排

　　本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票。

　　在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的第一类限制性股票解除限售事宜。

　　（2）第二类限制性股票激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　①第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　②本次激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间内归属：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

　　公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　（1）第一类限制性股票激励计划的分配情况如下表所示：

　　（2）第二类限制性股票激励计划的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。

　　2、本次激励计划第一类限制性股票首次授予的激励对象不包括独立董事、监事以及外籍员工。陈慕琳女士为公司实际控制人之一陈焕春先生的女儿，钟鸣先生为公司实际控制人之一金梅林女士的儿子。本次激励计划第二类限制性股票首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、激励对象不存在《管理办法》规定的以下不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司监事、独立董事。

　　4、除1名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划获授权益的资格及相应权益份额外，本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予的激励对象名单相符。

　　因此，监事会同意以2021年9月7日为授予日，并同意以14元/股的授予价格向168名激励对象授予296.46万股限制性股票，其中第一类限制性股票13.32万股，第二类限制性股票283.14万股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次激励计划的激励对象不含公司董事。根据公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　1、第一类限制性股票的公允价值及确认方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日公司收盘价为基础，确定授予日第一类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。

　　2、第二类限制性股票的公允价值及确认方法

　　对于第二类限制性股票，公司按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，该模型以首次授予日2021年9月7日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：28.02元/股（授予日公司股票收盘价）

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；

　　3、历史波动率：14.8809%、17.7111%、18.9782%（分别采用上证指数近1年、2年、3年年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年存款基准利率）；

　　5、股息率：0.7817%（采用公司最近1年股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本与实际生效和失效的数量有关。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　4、若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　1、 本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　2、 本次激励计划首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　3、 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　4、 公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指引》的相关规定。随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　截至报告出具日，科前生物和本激励计划首次授予激励对象均符合《激励计划(草案)》规定的授予所必须满足的条件。本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划(草案)》的规定。本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划(草案)》的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《业务指南》及《激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　（二）监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

　　（三）武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）；

　　（四）北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书；

　　（五）深圳价值在线信息科技股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　武汉科前生物股份有限公司董事会

　　2021年9月8日

　　证券代码：688526      证券简称：科前生物      公告编号：2021-035

　　武汉科前生物股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　武汉科前生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月7日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整，现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　1、2021年8月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于<武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。

　　2021年8月17日，公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。

　　2、2021年8月17日至8月26日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司个别员工提出问询，对此，公司监事会经了解后向上述人员进行了解释说明。公司内部员工对本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2021年8月28日，公司披露了《武汉科前生物股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年8月17日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《武汉科前生物股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事罗飞先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的股权激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2021年9月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月3日披露了《武汉科前生物股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年9月7日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次调整事项说明

　　鉴于本次激励计划部分激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划获授权益的资格及相应权益份额，公司拟对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，并按照预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的20%的要求相应调整预留份额。经过调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由169人调整为168人，授予的限制性股票的总数由372.2300万股调整为370.5700万股，预留的限制性股票的总数由74.4400万股调整为74.1100万股，其中第二类限制性股票数量由338.9300万股调整为337.2700万股：首次授予第二类限制性股票数量由284.4700万股调整为283.1400万股，预留部分第二类限制性股票数量由54.4600万股调整为54.1300万股；第一类限制性股票的数量不作调整。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述调整由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定。公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：

　　公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单和授予权益数量的调整符合《管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2021年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已按规定进行了回避表决。

　　综上所述，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予激励名单和授予权益数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：

　　公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司调整本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　1、本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　2、本次激励计划首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　3、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　4、公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指引》的相关规定。随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划(草案)》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　八、上网公告附件

　　1、第三届董事会第九次会议决议；

　　2、第三届监事会第八次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。

　　5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　武汉科前生物股份有限公司董事会

　　2021年9月8日