中国航发动力股份有限公司 关于控股股东变更暨国有股权无偿划转的提示性公告

　　证券代码：600893          股票简称：航发动力      公告编号：2021-53

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股东权益变动系上市公司国有股权无偿划转所致，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的相关规定，可以免于发出要约。

　　● 本次国有股权无偿划转的实施不会导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司实际控制人仍为中国航空发动机集团有限公司。

　　● 本次国有股权无偿划转的实施导致上市公司直接控股股东由中国航发西安航空发动机有限公司变更为中国航空发动机集团有限公司。

　　● 本次国有股权无偿划转对上市公司持续经营能力、损益及资产状况均无重大影响。

　　一、公司国有股权无偿划转的基本情况

　　中国航发动力股份有限公司（以下简称公司、航发动力）于2021年9月7日收到公司控股股东中国航发西安航空发动机有限公司（以下简称西航公司）转来的公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）《关于无偿划转中国航发动力股份有限公司股权的批复》，同意西航公司将其持有的航发动力596,635,147股股份（约占航发动力总股本的22.38%）无偿划转给中国航发。

　　本次国有股权无偿划转完成后，公司直接控股股东由西航公司变更为中国航发；公司的实际控制人保持不变，仍为中国航发。

　　二、国有股权无偿划转双方的基本情况

　　（一）划出方：西航公司

　　（二）划入方：中国航发

　　三、国有股权无偿划转协议安排

　　2021年9月7日，西航公司与中国航发签署《中国航发西安航空发动机有限公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司之股份无偿划转协议》，其主要条款如下：

　　1.甲方（划出方）：西航公司

　　2.乙方（划入方）：中国航发

　　3.被划转标的公司

　　（1）被划转标的公司航发动力系在上海证券交易所上市的股份有限公司，其中，甲方同意将其持有的航发动力596,635,147股A股股票（以下简称标的股份）无偿划转至乙方，乙方同意受让标的股份。

　　（2）甲方承诺，甲方所持标的股份权属清晰，除已经披露的股份锁定情况外，不存在任何权利上的瑕疵，不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况。

　　4.股份无偿划转

　　（1）双方同意，本次股份划转的股份过户登记在乙方名下之日视为交割日，为本次无偿划转完成日。双方同意，自本次无偿划转交割日起，标的股份的所有权利、义务和风险转移至乙方。

　　（2）甲、乙双方应于先决条件全部成就后尽快办理标的股份过户登记工作。标的股份过户登记于乙方名下之日视为本次股份划转完成。

　　（3）本次无偿划转属于国有股权无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。

　　5.债权债务以及员工安排

　　（1）本次股份划转不涉及航发动力债权、债务以及或有负债的处理。

　　（2）本次股份划转不涉及航发动力员工的分流安置问题。

　　（3）本次股份划转如需要缴纳税费，由甲方和乙方按照法律法规的相关规定各自承担。

　　四、国有股权无偿划转前后股权结构变动情况

　　本次无偿划转实施前，中国航发直接持有航发动力447,863,581股股份（约占航发动力总股本的16.80%），通过西航公司间接持有航发动力596,649,031股股份（约占航发动力总股本的22.38%），通过北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）间接持有航发动力98,065,547股股份（约占航发动力总股本的3.68%），通过中国航发资产管理有限公司间接持有航发动力1,778,900股股份（约占航发动力总股本的0.07%），通过中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司间接持有航发动力39,050,587股股份（约占航发动力总股本的1.46%），直接及间接合计持有航发动力1,183,407,646股股份（约占航发动力总股本的44.40%）

　　本次无偿划转实施前，航发动力与控股股东及实际控制人的股权关系图如下：

　　注1：根据中国航发组建方案，2016年中国航发成立后，对黎阳公司具有实际管理权。截至目前，中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系。

　　本次无偿划转实施后，中国航发通过国有股权无偿划转方式受让西航公司持有的596,635,147股股份（约占航发动力总股本的22.38%），使得中国航发直接持有航发动力1,044,498,728股股份（约占航发动力总股本的39.18%），直接及间接合计持有航发动力1,183,407,646股股份（约占航发动力总股本的44.40%）。本次国有股权划转会导致航发动力直接控股股东发生变化，航发动力的直接控股股东变更为中国航发，实际控制人仍为中国航发。

　　本次无偿划转实施完毕，航发动力与控股股东及实际控制人的股权关系图如下：

　　注：根据中国航发组建方案，2016年中国航发成立后，对黎阳公司具有实际管理权。截至目前，中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系。

　　五、国有股权无偿划转对公司的影响

　　本次国有股权无偿划转事项的实施会导致航发动力直接控股股东发生变化，航发动力的直接控股股东由西航公司变更为中国航发，实际控制人仍为中国航发。

　　六、所涉及的后续事项及风险提示

　　1.西航公司与中国航发的本次无偿划转已经中国航发审批通过，尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

　　2.根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的相关规定，西航公司本次无偿划转事宜可以免于发出要约。

　　3.公司将持续关注本次国有股权划转事项的进展情况，并按照相关法律法规及上海证券交易所的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1.《中国航发西安航空发动机有限公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司之股份无偿划转协议》。

　　2.《关于无偿划转中国航发动力股份有限公司股权的批复》。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月8日

　　证券代码：600893         股票简称：航发动力        公告编号：2021-53

　　中国航发动力股份有限公司

　　关于国有股权无偿划转的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股东权益变动系上市公司国有股权无偿划转所致，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，可以免于发出要约。

　　● 本次国有股权无偿划转的实施尚待取得国务院国资委的批复。

　　● 本次国有股权无偿划转的实施不会导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司实际控制人仍为中国航空发动机集团有限公司。

　　一、公司国有股权无偿划转的基本情况

　　中国航发动力股份有限公司（以下简称公司、航发动力）于2021年9月7日收到公司股东中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业集团）的通知，航空工业集团于2021年9月7日与中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）签署了《中国航空工业集团有限公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司之股份无偿划转协议》（以下简称《股份无偿划转协议》），航空工业集团拟将其持有的航发动力176,059,299股股份（约占公司总股本的6.60%）无偿划转给中国航发。《股份无偿划转协议》尚待国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）审核通过后生效。

　　二、国有股权无偿划转双方的基本情况

　　（一）划出方：航空工业集团

　　（二）划入方：中国航发

　　三、国有股权无偿划转协议安排

　　2021年9月7日，航空工业集团与中国航发签署《股份无偿划转协议》，其主要条款如下：

　　1.甲方（划出方）：航空工业集团

　　2.乙方（划入方）：中国航发

　　3.被划转标的公司

　　（1）被划转标的公司航发动力系在上海证券交易所上市的股份有限公司，其中甲方同意将其持有的航发动力176,059,299股A股股票（以下简称标的股份）无偿划转至乙方，乙方同意受让标的股份。

　　（2）甲方承诺，甲方所持标的股份不存在任何权利上的瑕疵，不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况。

　　4.股份无偿划转

　　（1）双方同意，本次股份划转的股份过户登记在乙方名下之日视为交割日，为本次无偿划转完成日。自本次协议签署之日起，该等股份产生的分红、送股或者资本公积转增股本及其他任何形式收益由乙方享有。

　　（2）甲、乙双方应于先决条件全部成就后尽快办理标的股份过户登记工作。标的股份过户登记于乙方名下之日视为本次股份划转完成。

　　（3）本次无偿划转属于国有股权无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。

　　5.债权债务以及员工安排

　　（1）本次股份划转不涉及航发动力债权、债务以及或有负债的处理。

　　（2）本次股份划转不涉及航发动力员工的分流安置问题。

　　（3）本次股份划转如需要缴纳税费，由甲方和乙方按照法律法规的相关规定各自承担。

　　四、所涉及的后续事项及风险提示

　　1.航空工业集团与中国航发的本次国有股权无偿划转事宜尚待国务院国资委审批。本次国有股权无偿划转的实施不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为中国航发。

　　2.根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，航空工业集团本次国有股权无偿划转事宜可以免于发出要约。

　　3.因本次国有股权无偿划转将在中国航发受让中国航发西安航空发动机有限公司所持航发动力股份之后实施，公司将持续关注本次国有股权无偿划转事项的进展情况，并按照相关法律法规及上海证券交易所的规定，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月8日