中国化学工程股份有限公司 关于控股股东累计权益变动达5%的 提示性公告

　　证券代码：601117     股票简称：中国化学     公告编号：临2021-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动系中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”或“公司”）非公开发行股份及公司控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学集团”）2018年公开发行可交换公司债券（第一期）（以下简称“可交债”）的持有人换股所致，不触及要约收购；

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍为中国化学集团，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会；

　　● 本次权益变动后，中国化学集团直接及间接持有公司股份比例由51.56%降至46.65%，较前次简式权益变动报告书披露的持股比例降低8.89%。

　　公司于9月6日接到控股股东中国化学集团的《简式权益变动报告书》，具体权益变动情况如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　自2021年8月28日至2021年9月6日，中国化学集团因参与认购公司非公开发行股票以及可交债持有人换股，其直接及间接持有本公司股份由2,543,537,011股（中国化学集团账户持股数为1,829,094,180股，一致行动人中化学建设投资集团有限公司账户持股数为151,135,447股，中国化学工程集团-中信建投证券-18中化EB担保及信托财产专户（以下简称“18中化EB专户”）持股数为563,307,384股）变动为2,849,784,323股。由于公司非公开发行股票使公司总股本增加，中国化学集团持有的公司股份整体被稀释，引致其直接及间接持股比例由51.56%降至46.65%。

　　（一）可交债换股情况

　　2021年8月28日至2021年9月6日，中国化学集团本期可交换债券累计换股46,693,864股，换股价格为7.13元/股。换股前，中国化学集团直接及间接持有本公司2,543,537,011股，占本公司非公开发行前总股本的51.56%，其中18中化EB专户持股数为563,307,384股；换股后，18中化EB专户持有本公司股数为516,613,520股。

　　（二）认购公司非公开发行股票情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1364号）核准，公司最终非公开发行人民币普通股1,176,470,588股，公司总股本由4,933,000,000股增加至6,109,470,588股。公司已于2021年9月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成非公开发行新增股份登记事项。根据公司非公开发行配售结果，中国化学集团获配股数为352,941,176股，获配金额为2,999,999,996.00元，股份锁定期为18个月。公司非公开发行前，中国化学集团账户持股数为1,829,094,180股；非公开发行股票登记完成后，中国化学集团账户持股数增加至2,182,035,356股。

　　本次权益变动具体情况如下：

　　注：1、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　2、 本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规相关规定的情形。

　　本次权益变动后，中国化学集团仍为本公司控股股东，公司实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。

　　二、 本次权益变动前后，控股股东持有本公司权益的股份情况

　　注：1. 本次权益变动前，中国化学集团直接及间接持有本公司股份2,543,537,011股，其中中国化学集团账户持股数为1,829,094,180股，一致行动人中化学建设投资集团有限公司账户持股数为151,135,447股，18中化EB专户持股数为563,307,384股；

　　2.本次权益变动后，控股股东持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　3. 本次非公开发行中国化学集团认购的本次发行的股票352,941,176股自发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。在锁定期之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。除此以外，不存在其它质押、冻结等权利限制的情形。

　　三、 历次权益变动情况

　　截至本公告日，自中国化学集团于2018年10月19日发布《简式权益变动报告书》以来，发生过的权益变动情况如下：

　　1. 2018年11月9日起至2018年12月14日期间，中国化学集团的一致行动人中化学建设投资集团有限公司通过上海证券交易所集中竞价系统增持公司股份共计52,475,447股，约占公司当时总股本的1.06%，具体情况可参见公司于2018年12月18日发布《中国化学关于控股股东一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告》（临2018-065）。

　　2. 2019年9月12日，中国化学工程集团有限公司以持有公司的147,990,000 股股份（约占公司当时总股本的3%）认购博时基金管理有限公司发行的中证央企创新驱动 ETF（交易型开放式指数基金）份额，具体情况可参见公司于2019年10月30日发布的《中国化学2019年第三季度报告》。

　　3. 2020年7月8日，中化学建设投资集团有限公司以大宗交易方式增持公司股份，增持股份共计98,660,000股，约占公司当时总股本的2%，具体情况可参见公司于2020年7月10日发布的《中国化学关于公司控股股东全资子公司与持股5%以上股东进行大宗交易的公告》（临2020-043）。

　　4. 2020年8月7日至2021年8月27日期间，可交债持有人换股导致中国化学集团被动减持股份共计199,627,836股，约占公司当时总股本的4.05%，具体情况可参见公司于2021年7月23日、2021年8月17日及2021年8月31日分别发布的《中国化学关于控股股东可交换公司债券换股进展暨换股导致权益变动超1%的提示性公告》（临2021-039、临2021-040、临2021-051）。

　　综上所述，前次中国化学集团发布《简式权益变动报告书》时，中国化学集团直接及间接持股数量为2,740,019,400股，占当时总股本的55.54%；截至本公告日，中国化学集团直接及间接持股数量为2,849,784,323股，股权比例因公司总股本增加而被稀释，占公司非公开发行后总股本的46.65%。中国化学集团累计股权比例变动为8.89%。

　　四、其他相关说明

　　（一）本次权益变动系中国化学集团认购公司非公开发行股份、中国化学集团可交债持有人换股引致，不触及要约收购。

　　（二）中国化学集团公司认购公司非公开发行股份的资金来源为自有资金；中国化学集团可交债持有人换股不涉及资金来源。

　　（三）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　（四）本次权益变动涉及相关信息披露义务人于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露《中国化学工程股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　中国化学工程股份有限公司

　　二二一年九月七日

　　中国化学工程股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：中国化学工程股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中国化学

　　股票代码：601117

　　信息披露义务人：中国化学工程集团有限公司

　　通讯地址：北京市东城区东直门内大街2号 中国化学大厦

　　邮政编码：100007

　　联系电话：010-59765697

　　一致行动人：中化学建设投资集团有限公司

　　通讯地址：北京市门头沟区谭园路1号院3号楼1-2层

　　邮政编码：102300

　　联系电话：010-61833885

　　股份变动性质：数量增加，比例减少

　　权益变动报告签署日期：2021年9月7日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国化学工程股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在中国化学工程股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）中国化学集团

　　1、基本情况

　　公司名称：中国化学工程集团有限公司

　　住所：北京市东城区东直门内大街2号

　　法定代表人：戴和根

　　注册资本：710000 万元

　　统一社会信用代码：91110000100001852R

　　成立日期：1984年04月21日

　　营业期限：2017年12月22日至长期

　　经营范围：承包国内建筑工程；化工建筑、化工工程、石油化工工程、线路、管道、设备的勘察、设计、施工和安装；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；小轿车销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本报告书签署日，国务院国资委持有中国化学集团90%股权，全国社会保障基金理事会持有中国化学集团10%股权。

　　2、董事及主要负责人情况

　　上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）中化学建投

　　1、基本情况

　　公司名称：中化学建设投资集团有限公司

　　住所：北京市门头沟区谭园路1号院3号楼1-2层

　　法定代表人：郑江

　　注册资本：200000万元人民币

　　统一社会信用代码：91110109MA01AXN41E

　　成立日期：2018年03月22日

　　营业期限：无固定期限

　　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；股权投资；货运代理；水污染治理；土壤治理；景区管理；旅游设施开发；销售建筑材料；物业管理；园林绿化；施工总承包；专业承包；工程勘察；工程设计；劳务分包；建设工程项目管理；工程咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；施工总承包、专业承包；工程设计；工程勘察以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本报告书签署日，中国化学集团持有中化学建投100%股权。

　　2、董事及主要负责人情况

　　注：董事李士平、杜习录及黄庆平均已完成中化学建投内部董事选举程序，尚未办理工商变更手续。

　　上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　二、 信息披露义务人及其一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

　　中化学建投为中国化学集团全资子公司。

　　三、 信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况

　　中国化学集团为中国化学之控股股东，中国化学100%持股化学工业第三设计院有限公司。截至2021年6月30日，化学工业第三设计院有限公司持有东华科技股份有限公司（股票代码002140.SZ，以下简称“东华科技”）58.13%股权，中国化学集团为东华科技实际控制人。

　　除中国化学工程股份有限公司、东华科技股份有限公司之外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、 信息披露义务人权益变动目的

　　中国化学集团发行的可交债持有人发生换股、认购ETF基金份额、参与认购中国化学非公开发行股票，其一致行动人中化学建投通过上交所集中竞价系统、大宗交易系统增持中国化学股票，导致其直接及间接持有的上市公司股份变动。此外，由于上市公司非公开发行股票股本增加，使信息披露义务人持股比例被稀释，引致中国化学集团持股数量增加、股权比例降低。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　中国化学集团于2018年4月24日面向合格机构投资者公开发行了2018年公开发行可交换公司债券（第一期）（证监许可〔2018〕565号文核准），标的股票为中国化学A股股票，发行规模为人民币35亿元，债券期限为本期可交换债券发行首日起5年，换股期限自本期可交换债券发行结束日满12个月后的第一个交易日起至债券期限到期日止（即2019年4月25日至2023年4月24日止，若到期日为法定节假日或休息日，则顺延之下一个交易日）。中国化学集团本期可交换债券进入换股期后，债券持有人均可自主进行换股。

　　截至本报告书签署日，除上述可交换债券换股导致的被动减持情形外，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益股份的计划安排。如未来信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份发生变化，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，根据中国化学集团前次于2018年10月19日发布的《简式权益变动报告书》，中国化学集团直接及间接持有中国化学股份2,740,019,400股，其中：中国化学集团账户持股数为1,977,084,180股，18中化EB专户持股数为762,935,220股，占中国化学总股本的比例为55.54%。

　　本次权益变动后，中国化学集团直接及间接持有中国化学股份增加至2,849,784,323股，其中：中国化学集团账户持股数为2,182,035,356股，中化学建投账户持股数为151,135,447股，18中化EB专户持股数为516,613,520股。持股数累计增加109,764,923股，持股比例下降至46.65%，持股比例累计减少8.89%。

　　本次权益变动前后，中国化学集团及其一致行动人持股情况如下表所示：

　　本次权益变动后，中国化学集团仍为中国化学控股股东，国务院国资委仍为中国化学实际控制人。

　　二、信息披露义务人本次权益变动的方式

　　（一）中化学建投增持

　　2018年11月9日起至2018年12月14日期间，中国化学集团的一致行动人中化学建投通过上交所集中竞价系统增持中国化学股份共计52,475,447股，约占中国化学当时总股本的1.06%。

　　2020年7月8日，中化学建投以大宗交易方式增持中国化学股份，增持股份共计98,660,000股，约占中国化学当时总股本的2%。

　　（二）中国化学集团认购ETF基金份额

　　2019年9月12日，中国化学集团以持有中国化学的147,990,000 股股份（约占公司当时总股本的3%）认购博时基金管理有限公司发行的中证央企创新驱动 ETF（交易型开放式指数基金）份额。

　　（三）中国化学集团可交债持有人换股导致被动减持

　　2020年8月7日至2021年9月6日期间，中国化学集团可交债持有人换股导致其被动减持股份共计246,321,700股，约占中国化学当时总股本的4.99%。

　　（四）中国化学集团认购非公开发行A股股票情况

　　2020年4月23日，中国化学召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于中国化学非公开发行的相关议案，2020年5月22日，中国化学召开2019年度股东大会，审议通过了关于中国化学非公开发行的相关议案，2021年4月28日，中国化学召开第四届董事会第二十一次会议，以及2021年5月20日，中国化学召开2020年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，有效期自届满之日起延长12个月。2021年4月16日，中国证监会出具了《关于核准中国化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞1364号），核准公司非公开发行不超过147,990万股（含本数）新股。

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2021年8月17日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者，即7.83元/股。根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.50元/股，发行股数为1,176,470,588股，募集资金总额为人民币9,999,999,998.00元。

　　根据本次发行方案，发行人控股股东中国化学集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的A股股票，中国化学集团拟认购金额为3,000,000,000.00元。本次发行配售结果为，中国化学集团获配股数为352,941,176股，获配金额为2,999,999,996.00元，股份锁定期为18个月。

　　本次非公开发行股票完成后，上市公司总股本由4,933,000,000股增加至6,109,470,588股。信息披露义务人作为上市公司的控股股东，持有上市公司2,849,784,323股。

　　综上所述，截至2021年9月6日，中国化学集团及其一致行动人持有上市公司2,849,784,323股，股份比例由55.54%减少至46.65%。

　　三、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人除因发行18中化EB所质押股份，以及本次非公开发行中国化学集团认购的本次发行的股票352,941,176股自发行结束之日起十八个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。除此以外，不存在其它质押、冻结等权利限制的情形。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　本报告书签署日前6个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有买卖中国化学股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

　　4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于中国化学住所，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国化学工程集团有限公司

　　法定代表人：戴和根

　　签署日期：2021年9月7日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中化学建设投资集团有限公司

　　法定代表人：郑江

　　签署日期：2021年9月7日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：中国化学工程集团有限公司

　　法定代表人：戴和根

　　签署日期：2021年9月7日

　　信息披露义务人：中化学建设投资集团有限公司

　　法定代表人：郑江

　　签署日期：2021年9月7日