东华软件股份公司 关于对外投资签订合资协议的公告

　　证券代码：002065          证券简称：东华软件      公告编号：2021-076

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”)控股孙公司东华智慧城市股份有限公司（以下简称“东华智慧”)与广东粤港澳大湾区国家纳米科技创新研究院（以下简称“广纳院”）全资子公司广东省广纳科技发展有限公司（以下简称“广纳发展”）、东广一号合伙企业（有限合伙）于近日签署了《合资协议》。

　　根据协议约定，三方拟共同出资人民币5,000万元，设立“广纳东华科技有限公司”（以下简称“合资公司”）,其中东华智慧以自筹资金出资人民币2,050万元，占注册资本的41%；广纳发展出资人民币1,950万元，占注册资本的39%；东广一号合伙企业（有限合伙）出资人民币1,000万元，占注册资本的20%。

　　2、总经理办公会审议情况

　　近日，公司总经理办公会在公司会议室召开，审议通过了《关于拟对外投资设立广纳东华科技有限公司的议案》。截至本公告日，控股孙公司东华智慧已签署《合资协议》，合资公司尚在设立中。

　　本次对外投资事项的审批权限在总经理办公会对外投资权限内，无需经公司董事会及股东大会批准。

　　3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方介绍

　　（一）东华智慧城市股份有限公司

　　1、成立日期：2014年10月27日

　　2、注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷20栋511-516室

　　3、法定代表人：郭浩哲

　　4、注册资本：5,000万元人民币

　　5、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　6、主营业务：基于智慧城市及云产业的技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；应用软件服务；公共软件服务；技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；基于云计算的智慧城市整体解决方案设计、咨询、服务；计算机软硬件的开发、销售；成年人非证书职业技能培训。

　　7、与公司关系：系公司控股孙公司。

　　8、实际控制人：薛向东及其家族成员。

　　（二）广东省广纳科技发展有限公司

　　1、成立日期：2019年10月12日

　　2、注册地址：广州市黄埔区开源大道136号自编D栋202室

　　3、法定代表人：骆俊

　　4、注册资本：68,000万元人民币

　　5、公司类型：有限责任公司

　　6、主营业务：纳米材料的研发；新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；新材料技术转让服务；信息技术咨询服务；生物产品的研发（不含许可经营项目）；科技产业园的投资、招商、开发、建设；专利服务；人力资源培训;企业总部管理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；电子真空器件制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；电子测量仪器制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子防伪系统技术开发、技术服务；信息电子技术服务。

　　7、与公司关系：广东省广纳科技发展有限公司系广东粤港澳大湾区国家纳米科技创新研究院全资子公司，与公司不存在关联关系。

　　8、实际控制人：广东粤港澳大湾区国家纳米科技创新研究院

　　（三）东广一号合伙企业（有限合伙）

　　该有限合伙企业由东华智慧负责注册，公司名称最终以注册名称为准。

　　经查询，以上各方均不属于失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：广纳东华科技有限公司

　　2、注册地：广东省广州市黄埔区

　　3、法定代表人：王昕

　　4、注册资本：人民币5,000万元

　　5、公司类型：有限责任公司

　　6、资金来源：自有资金

　　7、经营范围：基于广纳院纳米先进技术（包括纳米传感芯片、纳米医疗、纳米材料等技术）为核心，加速推动纳米系列产品的产业化，全产业链推动纳米智能集群发展。

　　8、各投资人的投资规模和持股比例

　　以上各项内容以最终工商登记为准。

　　四、《合资协议》的主要内容

　　（一）合资公司各方

　　甲方：东华智慧城市股份有限公司

　　乙方：广东省广纳科技发展有限公司

　　丙方：东广一号合伙企业（有限合伙）

　　（二） 合资公司的出资情况

　　合资公司注册资本：人民币5,000万元，其中，东华智慧出资人民币2,050万元，占比41%；广纳发展出资人民币1,950万,占比39%；东广一号合伙企业（有限合伙）出资人民币1,000万,占比20%。各方应按照协议约定对其各自认缴的注册资本进行实缴出资。

　　（三）合资公司的治理

　　1、股东会

　　合资公司股东会由协议各方组成，股东会是合资公司的最高权力机构。

　　2、董事会

　　合资公司设董事会，由5名董事组成，其中3名董事由东华智慧委派，2名董事由广纳发展委派。合资公司董事长由广纳发展委派的董事担任。

　　3、监事会

　　合资公司设立监事会，监事会由3名监事组成，其中1名监事由广纳发展委派，1名监事由东华智慧委派，1名监事由职工代表担任。其中监事会主席由东华智慧提名并由全体监事过半数选举产生。

　　4、高级管理人员

　　（1）合资公司设总经理1名，由东华智慧城市提名，董事会无条件聘任，每届任期3年。总经理向董事会汇报，并根据法律法规与章程的规定全职负责合资公司总体业务。

　　（2）合资公司设副总经理3至4名，由东华智慧城市、广纳发展分别提名1名副总经理，并由董事会决定聘任；后期合资公司可以根据需要进行市场化招聘或推荐在增提名1至2名副总经理，并由董事会决定聘任。

　　（3）合资公司设主管会计1名，由广纳发展提名，董事会聘任；合资公司设财务经理、出纳各1名，由东华智慧城市提名，董事会聘任。以上财务人员负责公司日常财务管理工作，具体管理规则参照东华智慧城市要求，并经董事会另行商议审定确定具体的管理规则、审批流程等。

　　（4）各方均承诺其将采取所有必需的措施以确保合资公司的高级管理人员依上述规定聘用或解聘，包括但不限于促使其各自委派的董事通过相应的董事会决议。

　　5、法定代表人

　　合资公司的法定代表人由合资公司总经理担任。

　　（四）违约责任

　　本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的陈述和保证是不真实、不正确或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其义务，且其未能在收到其他方书面通知之日起20个工作日内予以纠正，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而对其他方造成的全部实际损失（包括但不限于利润损失、律师费及诉讼费用）。

　　（五） 合同的生效

　　本协议自各方适当签署之日起生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　广纳院是由国家纳米科学中心和广东共建的战略研发机构，代表国家级纳米产业科研水平，广纳院通过整合国内外资源，共同打造纳米相关科技重大成果，并推动重大科研成果转化落地，构建完整的应用基础研究、核心技术、成果转化、产业创新全链条，形成引领国际纳米科技发展的技术高地和产业创新中心。

　　广纳发展在传感芯片、纳米医疗健康领域、纳米材料领域30多项独创技术具备一定产业化基础。合资公司将产业化较为前沿基础核心技术作为重点发力领域，推动相关核心技术的智能传感器器件的应用与合作，广泛应用于智慧城市建设、智慧交通等领域。

　　合资公司将基于广纳发展纳米先进技术（包括纳米传感芯片、纳米医疗、纳米材料等技术）为核心，加速推动纳米系列产品的产业化，全产业链推动纳米智能集群发展。广纳发展输出核心产品，东华输出集成电路等嵌入式软件开发等能力。广纳发展和东华智慧城市将以合资公司为中心，通过合资、合作、投资、集成等方式拉动纳米智能全产业发展。

　　亦将基于东华智慧城市在云和智慧城市等综合数字化领域的技术和生态合作伙伴资源积累，合资公司将拉通广纳发展和东华智慧城市的合作伙伴和生态企业，构建合资公司的运营能力和资源体系，打造纳米产业集群发展模式，并构建从硬件引入、软件研发交付、运营服务、市场资源等形成的合力，同时吸引国内外厂商的合作。充分利用现有资源和关系，为所在区域及全国市场提供解决方案、产品和服务。

　　近年来，纳米材料和纳米芯片的兴起，纳米智能硬件快速发展，使得人工智能、大数据、工业4.0、智慧城市、智慧国防、智慧健康与医疗、智慧应急管理等看得见、听得着、有体感成为现实。然而，由于国外技术的限制，尤其我国在纳米智能芯片等领域发展一直受制于人。此次合作，真正实现了科技研发与产业发展相结合、软硬件核心技术同发展、市场与场景应用带动需求的产业模式，将在黄埔打通纳米芯片、传感器、算法、数据治理、场景应用等全产业链条，从科技研发、产业落地到实际应用实现全面发展。

　　此次合资协议的签订，将持续拉通公司在国家集成电路等领域的技术合作与创新发展，积极推动公司技术矩阵发展与深度参与国家重点关注技术方向。

　　（二）存在的风险

　　本次对外投资是从公司技术创新与商业模式创新所做出的战略决策，新公司设立尚存在一定的政策风险、市场风险和管理风险，由于宏观环境变化和市场环境具有的不确定因素，仍有可能使该项目在实施过程中面临一定的风险。公司将健全和完善公司治理结构，积极关注和防范经营及管理风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生积极影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准，本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、东华软件股份公司总经理办公会；

　　2、《合资协议》。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二一年九月八日