安徽皖仪科技股份有限公司关于 调整2021年限制性股票激励计划的公告

　　证券代码：688600               证券简称：皖仪科技             公告编号：2021-051

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月7日召开的第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司拟调整限制性股票激励计划公司业绩部分考核指标，并相应修订《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关内容。该事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关决策程序

　　1、2021年2月26日，公司召开的第四届董事会第十二次会议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　上述相关事项公司已于2021年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　2、2021年2月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事竺长安先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年2月27日至2021年3月8日，公司通过内部OA系统对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年3月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽皖仪科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-010）。

　　4、2021年3月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2021年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。

　　5、2021年3月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。

　　6、2021年3月15日，公司召开第四届董事会第十三次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2021年3月16日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　7、2021年9月7日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　上述相关事项公司于2021年9月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　二、本次调整公司业绩考核指标的情况说明

　　1、调整原因

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，公司于2021年2月制定了2021年限制性股票激励计划，系公司上市后首次股权激励计划。

　　公司为了满足市场发展需求，进一步推动公司在高端分析仪器的市场竞争力，2021年上半年，公司加大环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器等分析检测仪器的研发、生产、销售等的投入力度，持续增强企业的自主研发能力，打造核心技术优势，并不断开拓市场应用领域。此外，2021年上半年，公司通过加大现有产品的升级改造，不断提升产品结构；同时，公司持续推进新产品与技术布局，不断拓宽产品线。目前，公司处于快速发展阶段，新产品持续推向市场，营业收入作为公司业务考核指标，能更好地体现公司市场占有率及新产品的竞争力和推广效果。

　　基于以上，公司拟结合内外部经营环境增加上市公司营业收入增长率作为考核指标之一，上市公司营业收入指标能很好的反映企业经营状况和市场占有能力，是预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。

　　2、调整内容

　　《激励计划》“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（四）满足公司层面的业绩考核要求”调整前后具体内容如下：

　　调整前：

　　首次授予部分的限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“扣非后净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　预留授予部分考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。预留授予部分限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“扣非后净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　调整后：

　　首次授予部分的限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“扣非后净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　预留授予部分考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。预留授予部分限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“扣非后净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　此外，针对上述业绩考核指标的调整，《激励计划》“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“三、考核指标的科学性和合理性说明”部分做了相应的文字修订。除此之外，《激励计划》《考核管理办法》其他内容不变。

　　三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司是一家专业从事环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器等分析检测仪器的研发、生产、销售和提供相关技术服务的高新技术企业。公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。随着外部客观环境和内部发展需求的变化，在不断加大研发投入的同时，若公司坚持按照原业绩考核指标考核或将影响股权激励后续的顺利实施并削弱股权激励计划的激励性，不利于公司长远发展。

　　本次调整，公司综合考虑了宏观政策、经济环境、公司现阶段发展重点、市场竞争情况等因素，增加经审计的上市公司营业收入增长率作为考核指标之一，该指标能反应企业经营状况和市场占有能力，是预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。同时公司层面业绩考核同时保留了原有的净利润考核指标，该指标能反映企业真实经营盈利情况，是体现企业主营业务成长和经营成果最终体现的核心财务指标，能够树立较好的资本市场形象。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　综上，本次调整使本次股权激励计划的考核体系更具科学性、合理性以及可操作性，更好地吸引和留住公司核心人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而更好达到本次激励计划的考核目的。

　　四、本次修订对公司的影响

　　公司调整限制性股票激励计划，是根据公司现阶段发展情况，参考了宏观政策、经济环境、公司现阶段发展重点、市场竞争情况等因素，在原有的净利润考核指标之上增加营业收入增长率考核指标，能够更全面的反映公司的发展状况，使本次股权激励计划的考核体系更具科学性、合理性以及可操作性，更好地吸引和留住公司核心人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而更好达到本次激励计划的考核目的。

　　本次调整不存在导致提前归属的情形，不存在降低授予价格的情形，也不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

　　五、审议程序

　　1.公司第四届董事会薪酬与考核委员会2021年第四次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。

　　2.2021年9月7日召开的第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同时公司监事会对《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的核查意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　3.上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于安徽皖仪科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核目标之独立财务顾问报告》，安徽天禾律师事务所出具了《关于安徽皖仪科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》。

　　4.本次公司拟调整限制性股票激励计划公司业绩部分考核指标事项，尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　公司此次对《2021年限制性股票激励计划》及其摘要文件中的公司业绩考核指标进行修订，是根据宏观经济形势及公司实际情况确定的，本次修订更能将公司利益、全体股东利益结合在一起，能够进一步激发公司人员的工作热情，有利于公司持续发展。本次修订不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。

　　我们一致同意公司实行本次修订后的限制性股票激励计划，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：

　　公司为更好地实施本次股权激励计划，同时出于激励效果的考虑，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中的公司业绩考核部分做出调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。经调整后的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》不会损害公司及全体股东的利益，因此我们一致同意该议案。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　安徽天禾律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整限制性股票激励计划的内容和程序符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　九、独立财务顾问意见

　　公司独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：皖仪科技本次激励计划调整相关事项已经取得现阶段 必要的授权和批准，调整的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的业绩考核目标具有科学性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　安徽皖仪科技股份有限公司董事会

　　二二一年九月八日

　　证券代码：688600        证券简称：皖仪科技        公告编号：2021-052

　　安徽皖仪科技股份有限公司关于召开

　　2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年9月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年9月23日   14点30 分

　　召开地点：安徽省合肥市高新区文曲路 8 号办公楼公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年9月23日

　　至2021年9月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事竺长安先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。具体内容详见公司于2021年9月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-052）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过。相关公告已于2021年9月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在 2021 年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2021 年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　　应回避表决的关联股东名称：臧牧、王腾生、臧辉、徐明、合肥鑫奥企业管理合伙企业(有限合伙)、安徽耀创企业管理合伙企业(有限合伙)、合肥成泽企业管理合伙企业(有限合伙)、合肥巨久企业管理合伙企业(有限合伙)、合肥德能企业管理合伙企业(有限合伙)。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年9月17日9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2021年9月17日17:00前送达。

　　（二）登记地点：安徽省合肥市高新区文曲路8号皖仪科技证券部。

　　（三）登记方式：

　　1.自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2.法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3.股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2021年9月17日17:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　通信地址：安徽省合肥市高新区文曲路 8 号皖仪科技

　　邮编：230088

　　电话：0551-68107009

　　传真：0551-65884083

　　邮箱：zqb@wayeal.com.cn

　　联系人：王胜芳

　　特此公告。

　　安徽皖仪科技股份有限公司董事会

　　2021年9月8日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽皖仪科技股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月23日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688600              证券简称：皖仪科技             公告编号：2021-049

　　安徽皖仪科技股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2021年9月7日以通讯表决方式召开，会议通知于2021年9月6日以电话及口头方式送达给全体监事。根据《公司章程》《监事会会议事规则》相关规定，全体监事一致同意豁免本次监事会会议提前5日的通知期限。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《安徽皖仪科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司为更好地实施本次股权激励计划，同时出于激励效果的考虑，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中的公司业绩考核部分做出调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。经调整后的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》不会损害公司及全体股东的利益，因此我们一致同意该议案。

　　具体内容详见公司于2021年9月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《安徽皖仪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2021-050）。

　　监事会对公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了同意的核查意见，具体内容详见公司于2021年9月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）的核查意见》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

　　（二）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

　　监事会认为：公司对《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》公司业绩考核部分的调整符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。因此，监事会一致同意本议案。

　　具体内容详见公司于2021年9月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露的《安徽皖仪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

　　特此公告。

　　安徽皖仪科技股份有限公司监事会

　　二二一年九月八日

　　证券代码：688600                证券简称：皖仪科技            公告编号：2021-050

　　安徽皖仪科技股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

　　《安徽皖仪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量266.68万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,334.00万股的2.00%，其中首次授予213.38万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本13,334.00万股的1.60%，占本次授予权益总额的80.01%；预留53.30万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本13,334.00万股的0.40%，预留部分占本次授予权益总额的19.99%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《安徽皖仪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励制度安排。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量266.68万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,334.00万股的2.00%，其中首次授予213.38万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本13,334.00万股的1.60%，占本次授予权益总额的80.01%；预留53.30万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本13,334.00万股的0.40%，预留部分占本次授予权益总额的19.99%。

　　公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、 激励对象确定的职务依据

　　本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事）

　　首次授予部分激励对象未包括外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予部分是否包含上述人员依据公司后续实际发展情况而定。

　　（二）激励对象总人数及占比

　　1、本激励计划首次授予部分的激励对象总人数为152人，占公司2020年底员工总数923人的16.47%，具体包括：

　　（1）董事、高级管理人员；

　　（2）核心技术人员；

　　（3）董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

　　2、本激励计划首次授予激励对象中包含公司控股股东、实际控制人臧牧先生之弟臧辉先生，臧辉先生为公司副总经理。公司将其纳入本激励计划的原因在于：上述激励对象是公司的核心管理者，在公司的经营管理、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用，通过本次激励计划更加促进公司管理人员和核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。

　　因此，本激励计划将臧辉先生作为为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《监管办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、以上激励对象中公司副总经理臧辉先生为公司控股股东、实际控制人臧牧先生之弟。

　　3、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司将网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过61个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1.授予日

　　授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

　　2.归属日

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　3.归属安排

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　4.禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股6.07元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股6.07元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为6.07元/股。

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股15.25元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的39.80%；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股15.16元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的40.04%；

　　（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股16.96元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的35.79%；

　　（4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股20.23元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的30.00%。

　　（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股6.07元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　（四）定价依据

　　公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

　　公司是一家专业从事环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器等分析检测仪器的研发、生产、销售和提供相关技术服务的高新技术企业。公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，吸引更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得优势。

　　本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2021年2月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3.激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4.满足公司层面业绩考核要求

　　首次授予部分的限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“扣非后净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　预留授予部分考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。预留授予部分限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“扣非后净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　5.满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、合格、待改进（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为待改进）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司为了满足市场发展需求，进一步推动公司在高端分析仪器的市场竞争力，2021年上半年，公司加大环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器等分析检测仪器的研发、生产、销售等的投入力度，持续增强企业的自主研发能力，打造核心技术优势，并不断开拓市场应用领域。此外，2021年上半年，公司通过加大现有产品的升级改造，不断提升产品结构；同时，公司持续推进新产品与技术布局，不断拓宽产品线。目前，公司处于快速发展阶段，新产品持续推向市场，营业收入作为公司业务考核指标，能更好地体现公司市场占有率及新产品的竞争力和推广效果。

　　公司层面业绩考核为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率或经审计的上市公司营业收入增长率。本次调整，公司综合考虑了宏观政策、经济环境、公司现阶段发展重点、市场竞争情况等因素，增加经审计的上市公司营业收入增长率作为考核指标之一，该指标能反映企业经营状况和市场占有能力，是预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。

　　公司层面业绩考核同时保留了原有的净利润考核指标，该指标能反映企业真实经营盈利情况，是体现企业主营业务成长和经营成果最终体现的核心财务指标，能够树立较好的资本市场形象。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、股权激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

　　2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　5.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6.公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具独立意见。

　　3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5.股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1.公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所、独立财务顾问应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具相关意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见、独立财务顾问意见及相关实施情况的公告。

　　2.公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值（公司2021年2月26日收盘价）-授予价格，为9.10元。。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设2021年4月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分53.30万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3.公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　5.公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序

　　1.本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过；

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前归属的情形；

　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）公司/激励对象发生异动的处理

　　1、公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

　　①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

　　①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　2.激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象发生职务变更且属于公司正常安排的，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至本公司其他岗位任职或导致公司或其子公司与其解除劳动关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；同时，激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

　　违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

　　（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一）《安徽皖仪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；

　　（二）《安徽皖仪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》；

　　（三）《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项独立意见》；

　　（四）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核目标之独立财务顾问报告》；

　　（五）《安徽天禾律师事务所关于安徽皖仪科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》；

　　（六）《安徽皖仪科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）的核查意见》。

　　特此公告

　　安徽皖仪科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月8日