湖南景峰医药股份有限公司 关于对2020年年报问询函复函的公告（下转D35版）

　　证券代码：000908       证券简称：景峰医药      公告编号：2021-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南景峰医药股份有限公司（下称“公司”）前期收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南景峰医药股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第287号），现将相关问询内容回复如下：

　　问题一、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2020年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见，主要涉及事项为存在可能导致对景峰医药持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。你公司2020年实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-9.7亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.72亿元，2020年12月31日货币资金余额为1.64亿元，一年内到期的银行借款及应付债券合计14.23亿元。请你公司：

　　（一）结合主营业务开展情况、同行业可比上市公司情况等说明你公司连续两年大额亏损的原因，拟采取的改善盈利能力的措施；

　　（二）结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等详细说明公司是否存在流动性风险，是否存在逾期未偿还债务，拟采取的改善公司偿债能力的措施。

　　公司回复：

　　（一）结合主营业务开展情况、同行业可比上市公司情况等说明你公司连续两年大额亏损的原因，拟采取的改善盈利能力的措施；

　　1、连续两年主营业务情况：

　　1）2019年度，公司共实现营业收入134,402.91万元，较上年同期下降了124,166.78万元，下降幅度48.02%；实现营业利润-90,839.44万元，较上年同期下降了456.32%；实现归属于上市公司股东的净利润-88,280.65万元，较上年同期下降了572.56%；

　　2）2020年度，公司共实现营业收入87,791.86万元，较上年同期下降4.66亿元，下降幅度34.68%；实现营业利润-101,595.38万元，较上年同期增加亏损11.84%；实现归属于上市公司股东的净利润-96,992.24万元，较上年同期增加亏损9.87%。

　　2、同行业公司收入及利润情况：

　　（1）同行业收入近两年对比情况：

　　（2）同行业收入近两年对比情况：

　　注：以上数据来源于上市公司年度报告

　　3、连续两年亏损原因：

　　（1）业务收入：经与同行业比较，2019年度在多个医药政策的不利因素影响下，医药行业经受了多重压力，面临着前所未有的巨大困难和挑战，公司收入下滑与同行业受影响企业平均下滑水平基本相当。在整体不利环境和形势下，公司的生产经营也受到重大影响。公司主要品种参芎葡萄糖注射液未能进入2019年8月新版国家医保目录，并受其他相关政策的影响，2019年第四季度销售收入相比2018年同期销售收入下降超过90%。另外公司主要品种榄香烯乳状注射液在2019年新版国家医保目录支付范围内限定在“限癌性胸腹水的胸腔内或腹腔内注射治疗”，缩窄了产品在临床中的使用范围，并受其他相关政策的影响，2019年第四季度销售收入相比2018年同期销售收入下降超过60%。上述公司两个主要品种的销售收入大幅降低，对公司整体经营业绩产生重大影响。

　　公司2020年度营业收入同比大幅下滑的主要原因：1）2020年疫情爆发，我公司产品为非疫情防控产品，全国性的疫情防控使各地区之间的贸易往来受限，同时，我公司主要产品均为临床产品，主要销售终端为医院，疫情期间，全国多数医院除发热门诊外，其他诊疗活动均停止，致使我公司产品无法销售，对我公司各品规产品销售产生重大不利影响；2）国家医药政策的调整与变化对我公司产品销售产生了较大影响。公司主要品种参芎葡萄糖注射液未能进入2019年8月新版国家医保目录，2020年继续受该政策影响，销量进一步下滑。公司主要品种榄香烯乳状注射液在2019年新版国家医保目录支付范围内限定在“限癌性胸腹水的胸腔内或腹腔内注射治疗”，缩窄了产品在临床中的使用范围，2020年继续受该政策影响，同步启动营销变革，清理商业渠道，导致销售额急剧下降。

　　（2）商誉减值、长期股权投资资产减值准备对公司利润的影响

　　公司2019年、2020年分别计提商誉减值3.05亿元、3.61亿元，计提明细如下：

　　公司2020年计提长期股权投资资产减值准备1.8亿元，计提明细如下：

　　综上所述，国家医药行业政策改革进入深水区，对整体医药行业影响深远。我公司在这变革的时代，推动适应行业发展的经营战略调整、营销模式变革等举措产生的业绩波动以及2020年度疫情等不利因素影响，导致公司连续两年亏损。

　　4、拟采取的改善盈利能力的应对措施：

　　针对公司实际情况，为保证公司持续经营能力，本公司拟采取以下措施：

　　（1）拓展第三终端的产品销售渠道，应对医保目录调整对公司产品的影响。这种销售渠道的调整，可以直接增加公司产品的销量，虽然该销售方式销售毛利降低，但相应的销售费用投入少，能加快公司的存货周转率，可有效改善公司现金流。

　　（2）开发玻璃酸钠原料药的产品市场，目前医美市场快速发展，为发挥公司产品在该领域的优势，公司已设立专门的销售人员进行市场推广，该产品将为公司带来新的增长点，为公司带来增量收入。

　　（3）生物车间已经可以进行规模生产，目前已签订部分CMO订单，2021年订单量将持续增加，在盘活固定资产的同时，为公司创造可观收入，快速带来净现金流。

　　（4）现有在研产品陆续投产，也将为公司带来新的收入增长点。

　　上述措施公司已在有序推进，这将改善公司经营业绩，并为公司的经营以及发展提供资源保障。2021年上半年，公司已实现营业收入31,353.92万元，实现营业利润9,380.88万元，实现归属于上市公司股东的净利润8,378.70万元，经营活动产生的现金流量净额为4,205.63万元。下半年公司将继续以内生发展为主，提升整体竞争力，同时整合资源，优化资产配置，提高资产使用效率，盘活资产。

　　（二）结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等详细说明公司是否存在流动性风险，是否存在逾期未偿还债务，拟采取的改善公司偿债能力的措施。

　　公司回复：

　　报告期内公司不存在逾期未偿还债务，拟改善公司偿债能力的措施及资金计划如下：

　　1、公司将继续剥离非主业资产，聚焦主业，并为主业发展提供充足的现金流保障。

　　2、公司将适时进行资本市场的再融资，并引进新的战略合作伙伴，为公司发展提供资金支持。

　　问题二、年报显示，2020年末你公司商誉账面原值为7.37亿元，已累计计提商誉减值准备6.66亿元。请你公司详细说明报告期末商誉的减值测试过程中资产组预计未来现金流量的现值的计算过程、核心参数及确定依据。请年审会计师结合已执行的审计程序发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、 报告期末计提商誉减值准备情况如下表所示：

　　1、商誉减值准备计提情况：

　　单位：万元

　　2、期末商誉净值情况如下表：

　　单位：万元

　　公司根据《企业会计准则》、《企业会计准则第8号--资产减值》、《企业会计准则第20号--企业合并》、《企业会计准则第39号--公允价值计量》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定(2014年修订)》(证监会公告〔2014〕54号)、证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等有关规定，每年对非同一控制下企业合并形成的商誉进行减值测试，根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行合理判断及规划，合理假设收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标。

　　二、报告期末各家商誉的减值测试过程说明如下：

　　（一）德泽药业2020商誉减值测试的具体情况

　　公司在进行德泽药业2020商誉减值测试时，委托北京中天华资产评估有限责任公司以2020年12月31日为评估基准日，对德泽药业资产组组合可收回金额进行了评估，并出具中天华资评报字[2021]第10407号评估报告。

　　在评估基准日，德泽药业与商誉减值测试相关的资产组组合的可收回金额为11,041.65万元。

　　1、测试方法：收益法

　　2、资产组认定标准、依据和结果

　　根据相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。公司在充分考虑资产组组合产生现金流入的独立性的基础上，考虑企业管理层对生产经营活动的管理方式和对资产的持续使用的决策方式等因素，充分辨识并认定德泽药业与商誉减值测试相关的资产组组合。该资产组组合不包括与商誉无关的不应纳入资产组组合的单独资产和负债。

　　2020年12月31日，经审计后与商誉减值测试相关的资产组组合中资产总额30,241.49万元。

　　德泽药业纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：

　　单位：万元

　　3、德泽药业2020年商誉减值测试计算过程

　　德泽药业2020年商誉减值测试计算过程见下表：

　　单位：万元

　　经测算资产负债表日资产组组合的可收回金额为11,041.64万元，包含商誉的资产组或资产组组合的公允价值为30,241.49万元，可收回金额小于包含商誉的资产组或资产组组合的公允价值，本年计提商誉减值准备10,175.92万元。

　　4、德泽药业2020年商誉减值测试可收回金额计算过程

　　（1）德泽药业2020年商誉减值测试可收回金额详细计算过程

　　1）德泽药业（母公司）2020年商誉减值测试可收回金额计算表

　　单位：万元

　　2）金港药业（德泽药业子公司）2020年商誉减值测试可收回金额计算表

　　单位：万元

　　3）具体指标选取情况、选取依据及合理性

　　德泽药业生产的原料药榄香烯全部销售给全资子公司金港药业，金港药业生产销售榄香烯脂质体注射液、金港榄香烯脂质体口服乳等产品，故具体指标选取情况、选取依据及合理性：

　　德泽药业：

　　①收入增长率：

　　德泽药业唯一销售客户为金港药业，金港药业2018年由于产品医保支付受限，注射液产品销量下降，2019年企业进行销售改革，改革过程中出现动荡，导致销售收入大幅下降，对德泽药业的榄香烯采购量减少，导致德泽药业的销售收入下降。2020年营业执照到期前公司加大生产销售，使收入增长。由于 2020 年提前销售的影响，预计 2021 年德泽药业销售收入下降；2021 年以后随着金港药业销售改革完成，预计金港药业产品销售数量将逐步恢复增长，将带动德泽药业收入的增长。预计德泽药业 2021年至 2025年之间，销售收入增长率分别为-30.30%、27.47%、13.52%、8.68%、5.43%。

　　金港药业：

　　①收入增长率：

　　金港药业的主要产品榄香烯注射液及榄香烯口服乳进入2017年颁布的新版全国医保目录，但是由于产品医保受限，2018年注射液产品销量下降，支付范围内限定在“限癌性胸腹水的胸腔内或腹腔内注射治疗”，相比2017年国家医保目录的支付范围“限肿瘤介入治疗、腔内化疗及癌性胸腹水的患者”，缩窄了产品在临床中的使用范围，部分医疗机构提前执行医保控费，导致销量下滑；加之公司2019年-2020企业进行销售改革，改革过程中销售队伍不稳定，导致销量大幅下降。预计2021年销售改革完成后，公司产品销售数量将逐步恢复增长。测算未来5年销售收入增长率分别为78.24%、29.28%、16.03%、10.67%、5.68%，其中第一年增长率较高，是因为2020年收入下降幅度较大所致。

　　②毛利率：参照金港药业经营产品的历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本通过人工，材料，及制造费用的计算，毛利率水平维持在71.21%-79.97%区间，较历史水平略有降低，主要原因是新增的低毛产品精苓口服液及血康口服液销售规模逐步增长，拉低平均毛利率。

　　③费用率：参照金港药业历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，根据历史水平和实际税负率测算，同时根据企业针对产品的营销渠道和管控属性，将营业费用率水平控制在65.30%-56.59%合理区间；管理费用率水平控制在12.93%-8.87%。

　　④折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算：

　　按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本：

　　Ke=Rf+（Rm-Rf）×β+Re=11.62%

　　企业未来目标资本结构为D/E=0%，没有付息债务，故无需确定债务资本成本。

　　企业所得税率为15%，则：WACC=11.62%；

　　税前WACC=11.62%/(1-15%)=13.67%

　　评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为13.67%。

　　综上，公司根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行预测和测算，是合理的。

　　4）对比前次减值测试时的年报实际实现及未来盈利预测情况（业绩指标：利润总额）

　　单位：万元

　　金港药业2020年实际实现业绩远低于前次减值测试时的盈利预测金港药业的主要原因是：一、新版医保目录缩窄了产品在临床中的使用范围，部分医疗机构严格执行医保控费，导致产品收入及盈利水平下滑；二、公司进行销售改革，改革过程中销售队伍不稳定，导致产品收入及盈利大幅下降。随着公司销售改革完成，产品销售收入逐步恢复增长，带动公司业绩逐步恢复增长。

　　（二）海南锦瑞2020商誉减值测试的具体情况

　　公司在进行海南锦瑞2020商誉减值测试时，委托北京中天华资产评估有限责任公司以2020年12月31日为评估基准日，对海南锦瑞资产组组合可回收价值进行了评估，并出具中天华资评报字[2021]第10406号评估报告。

　　在评估基准日，海南锦瑞与商誉减值测试相关的资产组组合的可回收价值为582.01万元。

　　1、测试方法：收益法

　　2、资产组认定标准、依据和结果

　　根据相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。公司在充分考虑资产组组合产生现金流入的独立性的基础上，考虑企业管理层对生产经营活动的管理方式和对资产的持续使用的决策方式等因素，充分辨识并认定海南锦瑞与商誉减值测试相关的资产组组合。该资产组组合不包括与商誉无关的不应纳入资产组组合的单独资产和负债。

　　2020年12月31日，经审计后与商誉减值测试相关的资产组组合中资产总额10,712.71万元，账面构成如下：

　　单位：万元

　　3、海南锦瑞2020年商誉减值测试计算过程

　　海南锦瑞2020年商誉减值测试计算过程见下表：

　　单位：万元

　　经测算资产负债表日资产组组合的可收回金额为582.01万元，包含商誉的资产组或资产组组合的公允价值为10,712.71万元，可收回金额小于包含商誉的资产组或资产组组合的公允价值，本年计提商誉减值准备5,001.56万元。

　　4、海南锦瑞2020年商誉减值测试可回收金额计算过程

　　（1）海南锦瑞2020年商誉减值测试可回收金额计算表

　　单位：万元

　　（2）具体指标选取情况、选取依据及合理性

　　①收入增长率：2020年公司收入大幅下降，一是疫情影响，二是公司2020年为了应对销售下滑，进行了销售体制改革，但是在销售整合过程中出现了较大的问题，尤其是公司产销脱节问题严重，人浮于事现象较为突出，三是公司部分产品进入集采，销售策略有误，在集采项目上和诸如恒瑞、豪森、齐鲁这样的大型制药托拉斯血拼，导致综合销售价格大幅下降。公司已经意识到存在的问题，着手进行了针对性的调整，首先公司目前的销售团队直接向总经理负责，可以针对性的解决公司销售中出现的问题，另外对于集采项目调整销售策略，在非集采市场上发力，拉高集采项目的综合售价，测算未来5年销售收入增长率分别为141.49%、8.21%、6.66%、6.70%、6.74%，其中第一年增长率较高，是因为2020年收入下降幅度较大所致。

　　②毛利率：参照海南锦瑞经营产品的历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照近三年平均产品单位成本测算，材料成本的变动对冲收入增长带来的效能提升，毛利率水平维持在52.71%-53.91%区间。

　　③费用率：参照海南锦瑞历史盈利水平和运营效率，历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，根据历史水平和实际税负率测算，同时根据企业针对产品的营销渠道和管控属性，将营业费用率水平控制在37.95%-38.24%合理区间；管理费用率水平控制在8.83%-9.78%。

　　④折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算：

　　按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本：

　　Ke=Rf+（Rm-Rf）×β+Re=12.16%

　　企业未来目标资本结构为D/E=0%，没有付息债务，故无需确定债务资本成本。

　　企业所得税率为15%，则：WACC=11.10%

　　税前WACC=11.10%/(1-15%)=13.06%

　　评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为13.06%。

　　综上，公司根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行预测和测算，是合理的。

　　（3）对比前次减值测试时的年报实际实现及未来盈利预测情况（业绩指标：净利润）

　　单位：万元

　　海南锦瑞2020年实际实现业绩远低于前次减值测试时的盈利预测，主要原因为：一是受疫情影响整体销量下滑；二是公司为了应对销售下滑，进行了销售体制改革，但是在销售整合过程中出现了较大的问题，尤其是公司产销脱节问题严重，人浮于事现象较为突出；三是公司部分产品进入集采，销售策略有误，在集采项目上和诸如恒瑞、豪森、齐鲁这样的大型制药托拉斯血拼，导致综合销售价格大幅下降。未来公司着手进行了针对性的调整，首先公司目前的销售团队直接向总经理负责，可以针对性的解决公司销售中出现的问题，另外对于集采项目调整销售策略，在非集采市场上发力，拉高集采项目的综合售价，随着企业调整销售策略预计业绩将有所提升。

　　（三）景诚制药2020商誉减值测试的具体情况

　　公司在进行景诚制药2020商誉减值测试时，委托北京中天华资产评估有限责任公司以2020年12月31日为评估基准日，对景诚制药资产组组合可收回金额进行了评估，并出具中天华资评报字[2021]第10408号评估报告。

　　在评估基准日，景诚制药与商誉减值测试相关的资产组组合的可收回金额为7,412.09万元。

　　1、测试方法：收益法

　　2、资产组认定标准、依据和结果

　　根据相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。公司在充分考虑资产组组合产生现金流入的独立性的基础上，考虑企业管理层对生产经营活动的管理方式和对资产的持续使用的决策方式等因素，充分辨识并认定景诚制药与商誉减值测试相关的资产组组合。该资产组组合不包括与商誉无关的不应纳入资产组组合的单独资产和负债。

　　2020年12月31日，经审计后与商誉减值测试相关的资产组组合中资产总额31,169.97万元。

　　景诚制药纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：

　　单位：万元

　　3、景诚制药2020年商誉减值测试计算过程

　　景诚制药2020年商誉减值测试计算过程见下表：

　　单位：万元

　　经测算资产负债表日资产组组合的可收回金额为7,412.09万元，包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值为31,169.97万元，可收回金额小于包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值，本年计提商誉减值准备16,607.93万元。

　　4、景诚制药2020年商誉减值测试可收回金额计算过程

　　（1）景诚制药2020年商誉减值测试可收回金额详细计算过程

　　景诚制药2020年商誉减值测试可收回金额计算表

　　单位：万元

　　（2）具体指标选取情况、选取依据及合理性

　　① 景诚制药的心脑宁胶囊为口服制剂，主要用于治疗心脑血管缺血性疾病，属于景诚制药的核心主打产品，年销售收入超过企业整个收入的70%以上，也是企业未来继续打开市场的关键产品，但基于企业销售模式的转变，业务不稳定，结合市场需求情况，未来销售量预计会有所上升，为维持市场地位，价格会下降较大，量价的变化促成整体收入增长。

　　根据企业发展战略、经营模式和市场布局，企业未来五年期销售收入增长率分别为16.69%、26.50%、22.53%、16.48%、7.50%。

　　② 毛利率：参照景诚制药经营产品的历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，预测期毛利率水平维持在22.98%-29.03%左右，与历史年度相比，下降较大，主要为企业销售模式转变，通过薄利多销，价格下降较大，整体毛利降幅较大。

　　③ 费用率：参照景诚制药历史盈利水平和运营效率，历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，根据历史水平和实际税负率测算，同时根据企业针对产品的营销渠道和管控属性，将营业费用率水平控制在1.64%-1.66%合理区间；管理费用率水平控制在11.54%-13.94%。

　　④折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算：

　　按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本：

　　Ke=Rf+（Rm-Rf）×β+Re=11.66%

　　企业未来目标资本结构为D/E=13.54%，主要结合行业资本结构进行预测，

　　企业所得税率为15%，则：WACC=10.66%；

　　税前WACC=10.66%/(1-15%)=12.54%

　　评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为12.54%。

　　综上，公司根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行预测和测算，是合理的。

　　（3）对比前次减值测试时的年报实际实现及未来盈利预测情况（业绩指标：利润总额）

　　单位：万元

　　景诚制药2020年实际实现业绩远低于前次减值测试时的盈利预测的主要原因是：一、受疫情影响和销售改革影响，2020年收入整体较前次低；二、公司进行销售改革，改革过程中销售队伍不稳定，导致产品收入及盈利大幅下降。随着公司销售改革完成，产品销售收入逐步恢复增长，带动公司业绩逐步恢复增长。

　　（四）联顿医药2020商誉减值测试的具体情况

　　公司在进行联顿医药2020商誉减值测试时，委托北京中天华资产评估有限责任公司以2020年12月31日为评估基准日，对联顿医药资产组组合可收回金额进行了评估，并出具中天华资评报字[2021]第10409号评估报告。

　　在评估基准日，联顿医药与商誉减值测试相关的资产组组合的可收回金额为6,510.78万元。

　　1、测试方法：收益法

　　2、资产组认定标准、依据和结果

　　根据相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。公司在充分考虑资产组组合产生现金流入的独立性的基础上，考虑企业管理层对生产经营活动的管理方式和对资产的持续使用的决策方式等因素，充分辨识并认定联顿医药与商誉减值测试相关的资产组组合。该资产组组合不包括与商誉无关的不应纳入资产组组合的单独资产和负债。

　　2020年12月31日，经审计后与商誉减值测试相关的资产组组合中资产总额12,266.21万元。

　　联顿医药纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：

　　单位：万元

　　3、联顿医药2020年商誉减值测试计算过程

　　联顿医药2020年商誉减值测试计算过程见下表：

　　金额单位：万元

　　经测算资产负债表日资产组组合的可收回金额为6,510.78万元，包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值为12,266.21万元，可收回金额小于包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值，本年计提商誉减值准备3,453.26万元。

　　4、联顿医药2020年商誉减值测试可收回金额计算过程

　　（1）联顿医药2020年商誉减值测试可收回金额详细计算过程

　　联顿医药2020年商誉减值测试可收回金额计算表

　　单位：万元

　　（2）具体指标选取情况、选取依据及合理性

　　①截止2020年12月31日，联顿医药的主要客户集中在云南省昆明市，主要合作医药有：昆明医科大学第一附属医院（三甲）、昆明医科大学第一附属医院呈贡医院（三甲）、昆明医科大学第二附属医院（三甲）、云南省肿瘤医院（三甲）、成都军区昆明总医院（三甲）、昆明市儿童医院（三甲）等其他昆明市主要医院。今后联顿医药将会积极开拓云南省其他地州市的医院。联顿医药经过多年的发展和积累，具有了一定的客户关系和社会资源，考虑到医药销售企业自身的特殊性，客户开发和销量的增长具有一定的规律性，原有客户、医院关系基本稳定，根据产权持有方介绍，联顿医药正在积极地进行新客户的经营，积极开拓市场，发展新客户，推广新产品，再加上疫情原因后的经济恢复，销量整体恢复，保守估计，联顿医药2021年的销售收入将会较2020年产生大幅增长，2021年后有一定程度涨幅。

　　根据企业发展战略、经营模式和市场布局，企业未来五年期销售收入增长率分别为23.69%、15.00%、10.00%、8.00%、5.00%。

　　②毛利率：参照联顿医药经营产品的历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，预测期毛利率水平维持在40%左右，与2020年持平，较2019年及以前年度小有下降，主要为竞争加剧所致，因是流通商业企业，毛利总体变化较小。

　　③费用率：参照联顿医药历史盈利水平和运营效率，历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，根据历史水平和实际税负率测算，同时根据企业针对产品的营销渠道和管控属性，将营业费用率水平控制在14.66%-15.56%合理区间；管理费用率水平控制在5.09-6.44%。

　　④折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算：

　　按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本：

　　Ke=Rf+（Rm-Rf）×β+Re=11.04%

　　企业未来目标资本结构为D/E=2%，主要结合企业实际债务情况进行预测，

　　企业所得税率为25%，则：WACC=10.88%；

　　税前WACC=10.88%/(1-25%)=14.50%

　　评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为14.50%。

　　综上，公司根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行预测和测算，是合理的。

　　（3）对比前次减值测试时的年报实际实现及未来盈利预测情况（业绩指标：利润总额）

　　单位：万元

　　联顿医药2020年实际实现业绩远低于前次减值测试时的盈利预测的主要原因是：一、受疫情影响，2020年收入整体较前次低，但基于客户的稳定性，未来会有所上升，且受竞争加剧影响，即使较2020年有大幅上升，但已很难恢复以前水平；二、公司进行销售改革，改革过程中销售队伍不稳定，导致产品收入及盈利大幅下降。随着公司销售改革完成，产品销售收入逐步恢复增长，带动公司业绩逐步恢复增长。

　　（五）PraxgenPharmaceuticalsLLC2020商誉减值测试的具体情况

　　公司在进行PraxgenPharmaceuticalsLLC（以下简称“Praxgen”）2020商誉减值测试时，委托北京中天华资产评估有限责任公司以2020年12月31日为评估基准日，对Praxgen资产组组合可收回金额进行了评估，并出具中天华资评报字[2021]第10410号评估报告。

　　在评估基准日，Praxgen与商誉减值测试相关的资产组组合的可收回金额为262.95万元。

　　1、测试方法：收益法

　　2、资产组认定标准、依据和结果

　　根据相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。公司在充分考虑资产组组合产生现金流入的独立性的基础上，考虑企业管理层对生产经营活动的管理方式和对资产的持续使用的决策方式等因素，充分辨识并认定Praxgen与商誉减值测试相关的资产组组合。该资产组组合不包括与商誉无关的不应纳入资产组组合的单独资产和负债。

　　2020年12月31日，经审计后与商誉减值测试相关的资产组组合中资产总额1,918.94万元，账面构成如下：

　　单位：万元

　　3、Praxgen2020年商誉减值测试计算过程

　　Praxgen2020年商誉减值测试计算过程见下表：

　　单位：万元

　　经测算资产负债表日资产组组合的可收回金额为262.95万元，包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值为1,918.94万元，可收回金额小于包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值，本年计提商誉减值准备844.24万元。

　　4、Praxgen2020年商誉减值测试可收回金额计算过程

　　（1）Praxgen2020年商誉减值测试可收回金额计算表

　　单位：USD万元

　　（2）具体指标选取情况、选取依据及合理性

　　① 收入增长率：2020年Praxgen实现收入$11,233,512.29,根据Praxgen发展规划并经与其经营管理层分析讨论结合宏观经济、美国医药行业发展情况综合分析，2021年预计收入$3,438,145.83.2021年销售预测下降的原因主要有以下几点：1、在2020年AmphetamineSaltsIR&ER销售收入为$5,184,966.09,占总收入的比例为46.16%，而由于2020年5月公司已将AmphetamineSaltsIR&ER的ANDA卖断，故后续将不再有销售，此笔收入在后续年度不再发生。2、MethylprednisoloneTabletszai收入为$1317606.47,在2020年收入中占比为11.73%，此笔销售药品的收入主要包括两方面：一是项目收入（销售方根据协议报销购货过程的成本费用，即项目收入与项目成本会大体相等和匹配）；二是真正的销售收入(委托销售方销售，每季度按销售净利润分成记入销售收入)。Methylprednisolone是在2020年开始销售，销售前期要消化很多成本，2020年对应成本为$1204403.98,故实际销售该药品的净利润较低.后续年度的预测按2020年实现的销售净利润进行预测。3、Prednisone在2020年的收入为$2921248.88,占总收入的比例为26%，根据与企业核实了解，后续年度由于市场目前正在恶化，出于谨慎考虑，将其下调。4、ShanghaiJF-DoxorubicinLiposome Controlledreleasean dointment此笔为上海景峰支付阿霉素脂质体产品技术开发和缓控释及软膏产品技术开发费，占总收入比例为17.76%,是结转2015-2016年挂账收入，后续不再进行预测。故2021年出于谨慎考虑，预测增长率-69.39%是谨慎、合理的，由于LevoleucovorinInjection(Liquid)预计在2021年末获批，从2022年开始预测，Colestipol属于还在研发阶段的项目，目前发生的收入属于项目合同收入（即销售方Oakrum出资进行研发，申报，获FDA批准后再委托Oakrum销售，预计2022年开始销售，因此2022年预测增长率为27.06%。后续由于企业经营具备一定规模，目前进入稳定发展期，未来销售增长率会略有下降，保持小幅上涨态势，测未来5年销售收入增长率分别为-69.39%、27.06%、3.97%、2.29%、1.34%。

　　②毛利率：由于公司在本次预测中均为仿制药外包销售，分享净利润模式，不存在营业成本。此类模式Praxgen的仿制药均通过其他公司委托生产，Praxgen通过其他公司生产销售，采用净利润分成模式取得收入，公司在核算时仅对净利润分成收入进行核算，不再核算生产成本和生产成本对应的销售收入。对于公司为药物上市做的前期工作发生的成本支出，公司在合同里约定了要向受托人按里程碑收款来补偿这部分费用，但这部分成本为Praxgen垫付的成本，其成本不在公司账务体现。故Praxgen在测算这类药物的未来收益时仅考虑了该药品的利润分成的纯收益，没有营业成本。

　　③管理费用率：参照Praxgen历史盈利水平和运营效率，历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，根据历史水平和实际税负率测算，同时根据企业针对产品的营销渠道和管控属性，将费用率水平控制在90.56%-119.64%合理区间。

　　④折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算：

　　按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本：

　　Ke=Rf+（Rm-Rf）×β+Re=18.01%

　　企业未来目标资本结构为D/E=57.49%，Praxgen账面有息借款金额为2,197,599.06万美元，系从母公司贵州盛景美亚制药有限公司及关联高管JimHuang、IsaacLiu取得，借款年利率为10%。债务资本成本按企业实际取得贷款利率确定，Kd为10.00%。

　　企业所得税率为30%，则：WACC=13.99%

　　税前WACC=13.99%/(1-30%)=19.99%

　　评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为19.99%。

　　综上，公司根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行预测和测算，是合理的。

　　（3）对比前次减值测试时的年报实际实现及未来盈利预测情况（业绩指标：净利润）

　　单位:USD万元

　　Praxgen2020年实际完成业绩已达到预测，后续预测均低于2019年的预测，主要是因为在2020年的商誉减值测试中2021年的预测下降，后续在2021年的基础上有一定增长。2021年预测下降原因有：1、在2020年AmphetamineSaltsIR&ER销售收入为$5,184,966.09,占总收入的比例为46.16%，而由于2020年5月公司已将AmphetamineSaltsIR&ER的ANDA卖断，故后续将不再有销售，此笔收入在后续年度不再发生。2、MethylprednisoloneTabletszai收入为$1317606.47,在2020年收入中占比为11.73%，此笔销售药品的收入主要包括两方面：一是项目收入（销售方根据协议报销购货过程的成本费用，即项目收入与项目成本会大体相等和匹配）；二是真正的销售收入(委托销售方销售，每季度按销售净利润分成记入销售收入)。Methylprednisolone是在2020年开始销售，销售前期要消化很多成本，2020年对应成本为$1204403.98,故实际销售该药品的净利润较低.后续年度的预测按2020年实现的销售净利润进行预测。3、Prednisone在2020年的收入为$2921248.88,占总收入的比例为26%，根据与企业核实了解，后续年度由于市场目前正在恶化，出于谨慎考虑，将其下调。4、ShanghaiJF-DoxorubicinLiposomeControlledreleaseandointment此笔为上海景峰支付阿霉素脂质体产品技术开发和缓控释及软膏产品技术开发费，占总收入比例为17.76%,是结转2015-2016年挂账收入，后续不再进行预测。

　　会计师意见：

　　我们对上述问题，结合年报实施的审计程序（包括但不限于）：

　　1、测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；

　　2、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　3、通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；

　　4、通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；

　　5、对预测收入和采用的折现率等关键假设进行复核分析，以评价关键假设的合理性；

　　6、通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。

　　基于我们已执行的审计程序，就财务报表整体的公允反映而言，公司对商誉减值测试的处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；上述回复内容与财务报告列报及披露相关的信息与我们在审计过程中获取的信息未见重大不一致。

　　问题三：年报显示，2020年末你公司长期股权投资账面价值为3.28亿元，减值准备期末余额为0。审计报告显示，你公司期末长期股权投资余额2.98亿元，计提减值准备1.8亿元。请你公司列示长期股权投资减值准备明细并结合投资标的报告期内业绩情况、减值测试过程、主要参数及确定依据等说明长期股权投资减值准备计提的充分合理性，附注披露是否准确，如否，请及时进行补充更正。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、长期股权投资减值准备明细如下：

　　二、报告期内业绩情况

　　（一）深圳市医易康云信息技术有限公司

　　1、公司经营情况描述：

　　公司主营医疗互联网，近两年行业竞争激烈，各大互联网巨头纷纷投巨资入场，导致公司运营艰难，最近两年基本无收入，2020年又遭遇新冠疫情，更加大公司运营难度，公司已无更多的资源、资金和精力维系公司持续运营，现员工已全部遣散，无管理和运营人员，遂公司已停止运营。

　　2、报告期资产及利润情况

　　（二）上海康景股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1、公司主要聚焦于医药健康产业和生命科学领域的并购及私募股权投资。因受近几年医药行业政策变化以及2020年疫情影响，公司所投资的部分股权项目——承德保承药业集团有限公司、苏州艾达康医疗科技有限公司等因经营困难已停止经营且资不抵债，由此造成投资损失。

　　2、报告期资产及利润情况

　　单位：万元

　　（三）上海方楠生物科技有限公司

　　1、公司经营情况描述：

　　公司主要从事生物科技领域内的技术服务、技术开发和技术咨询。受近几年国家医药行业政策影响，特别是一致性评价、全国集采及MAH制度的快速推行，公司经营也充满挑战与危机、机遇与风险并存。

　　2、报告期资产及利润情况

　　单位：万元

　　三、减值测试过程、主要参数及确定依据

　　公司聘请具有证券资质评估机构北京中天华资产评估有限责任公司对三家长期股权投资可收回金额进行评估咨询，分别出具了评估报告，具体情况如下：

　　减值测试计算过程如下表所示：

　　金额单位：人民币元

　　各家可收回金额计算过程如下：

　　①深圳市医易康云信息技术有限公司

　　A. 测试方法：

　　报表权益法

　　B. 可收回金额计算过程

　　深圳市医易康云信息技术有限公司在评估咨询基准日2020年12月31日申报的总账面资产总额8.09万元、总负债97.76万元、净资产-89.68万元。根据深圳市医易康云信息技术有限公司投资协议，委托人湖南景峰医药股份有限公司持有深圳市医易康云信息技术有限公司20.00%股权，由于医易康云资不抵债，采用报表权益法，在评估基准日2020年12月31日湖南景峰医药股份有限公司持有的部分股权可收回金额为0元。

　　②上海康景股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　A. 测试方法：

　　资产基础法

　　B. 可收回金额计算过程

　　I.资产基础法评估咨询结果：

　　康景基金在估值基准日2020年12月31日申报的总账面资产总额42,202.21万元、总负债499.50万元、净资产41,702.71万元；总资产估值为20,214.86万元，减值额为21,987.35万元，减值率为52.10 %；总负债估值为499.50万元，无估值增减值；净资产估值为19,715.36万元，减值额为21,987.35万元，减值率为52.72 %。

　　II.公允价值的确定

　　根据康景基金合伙协议，委托人景峰医药持有康景基金33.5743%出资份额，上海琦景投资管理有限公司持有0.5919%出资份额，景峰医药持有上海琦景投资管理有限公司100%出资份额，则景峰医药实际持有34.1662%出资份额。

　　同时，根据《承诺函》普通合伙人上海领联投资中心(有限合伙)承诺“本企业同意在康景基金的其他合伙人自康景基金获得的分配款项未达到其累计实缴出资额前，就康景基金后续项目退出所得价款和任何其他所得，本企业均放弃根据康景基金的合伙协议等文件可自康景基金分得的所有款项,由其他合伙人按照在康景基金的出资比例分配。”则景峰医药在未收回投资前的出资份额为34.3170%。

　　在持续经营前提下，康景基金评估后的合伙人全部权益评估咨询值为19,715.36万元，则在评估基准日2020年12月31日，景峰医药持有的出资份额公允价值为6,765.72万。

　　III.可收回金额的确定

　　根据相关税务规定，出资份额的处置无需缴纳增值税（流转税），因此本次评估中，出资份额的处置不需要缴纳增值税（流转税），出资份额的处置一般无需搬运费；法律费等相关中介费用数额也不大，根据重要性原则，本次评估忽略上述费用。故

　　可收回金额=公允价值-处置费用

　　=6,765.72万

　　③上海方楠生物科技有限公司

　　I.资产基础法评估咨询结果：

　　上海方楠在估值基准日2020年12月31日申报的总账面资产总额1,363.28万元、总负债622.17万元、净资产741.11万元；总资产估值1,692.32万元，增值额为329.04万元，增值率为24.14 %；总负债估值为622.17万元，无增减值；净资产估值为1,070.15万元，增值额为329.04万元，增值率为44.40 %。

　　II.公允价值的确定

　　根据投资协议，景峰医药持有上海方楠100.00%股份，在持续经营前提下，上海方楠估值后的股东全部权益估值为1,070.15万元，则在估值基准日2020年12月31日，景峰医药持有的股份公允价值为1,070.15万元。

　　III.可收回金额的确定

　　股权的处置费用主要包括评估费用等，可以忽略不计，故

　　可收回金额=公允价值-处置费用

　　=1,070.15万元

　　四、公司2020年年度报告中，长期股权投资附注披露有误，正确数据因为长期股权投资期末余额327,694,398.05元，减值准备余额180,933,385.28元，账面价值146,761,012.77元。此误差不影响资产负债表及利润表的报表披露数据。

　　详细情况如下表：

　　（下转D35版）