巴士在线股份有限公司 关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　证券代码：002188        证券简称：*ST巴士         公告编号：2021-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议决定，定于2021年9月23日（星期四）召开公司2021年第四次临时股东大会。现将股东大会有关事项公告如下：

　　一、会议基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为公司2021年第四次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司第五届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　4、会议召开日期与时间：

　　现场会议时间：2021年9月23日（星期四）下午2:30

　　网络投票时间：2021年9月23日（星期四），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年9月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年9月23日9:15-15:00任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　(1)现场投票：股东本人出席或通过《授权委托书》委托他人出席现场会议；

　　(2)网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年9月16日（星期四）

　　7、会议出席对象：

　　(1)截至2021年9月16日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)公司的董事、监事及高级管理人员。

　　(3)公司聘请的律师。

　　8、会议地点：浙江省嘉善县罗星街道阳光东路185号善商大厦A栋10楼

　　二、会议审议事项

　　1. 《关于向控股股东及间接控股股东借款暨关联交易的议案》。

　　该议案经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年9月8日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　该议案将对中小投资者表决单独计票并予以披露，关联股东应回避表决。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　四、参与现场会议登记事项

　　1、会议登记时间：2021年9月17日（星期五）8:30-16:00。

　　2、会议登记地点：浙江省嘉善县罗星街道阳光东路185号善商大厦A栋10楼董秘办，信函请注明“股东大会”字样。

　　3、会议登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年9月17日下午16:00前送达或传真至公司），信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系地址：浙江省嘉善县罗星街道阳光东路185号善商大厦A栋10楼巴士在线股份有限公司 董秘办

　　联系人：张晓艳                         电 话：0573-84252627

　　电子邮箱：stock002188@vip.163.com      传 真：0573-84252318

　　2、出席会议股东的食宿费用及交通费用自理。

　　3、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、附件：

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、其他备查文件。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司董事会

　　二二一年九月八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362188，投票简称：巴士投票。

　　2.填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年9月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月23日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年9月23日（现场股东大会召开当日）下午3:00任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人/本单位出席巴士在线股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议，全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

　　注：1、股东请明确选择表决选项(在您想表达的意见选项下打“√”)；

　　2、每项均为单选，多选为无效选票；

　　3、授权书用剪报或复印件均为有效。

　　委托人（签章）：                          受托人（签章）：

　　证券代码：002188          证券简称：*ST巴士           公告编号：2021-065

　　巴士在线股份有限公司

　　关于向控股股东及间接控股股东借款

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、自2018年以来，巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）因原法定代表人王献蜀引起的经济纠纷案件被多个债权人起诉，导致公司面临巨额诉讼且经营陷入困境。为尽快挽救上市公司危局、保护股东利益，支持公司与债权人协议和解，公司控股股东上海天纪投资有限公司（以下简称“上海天纪”）及间接控股股东中天控股集团有限公司（以下简称“中天控股”）向公司提供财务资助。

　　2、上海天纪为公司控股股东，中天控股为公司间接控股股东，上述借款行为构成关联交易。

　　3、2021年9月7日，公司召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向控股股东及间接控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事顾时杰、王慧、王苏珍回避了表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方名称：上海天纪投资有限公司

　　统一社会信用代码：91310115787215899P

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道210号505室

　　法定代表人：赵斌

　　注册资本：3000万人民币

　　经营范围：实业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，企业购并，附设分支机构。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2006年03月23日

　　主要股东和实际控制人：中天控股持有100%股权；实际控制人为楼永良。

　　截至2020年12月31日经审计的总资产为8.64亿元，净资产为-5.67亿元；2020年度营业收入0.00万元，净利润3,505.30万元。

　　2、关联方名称：中天控股集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：杭州市城星路69 号中天国开大厦15、17-19楼

　　法定代表人：楼永良

　　注册资本：人民币28992.8854万元

　　经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，房地产开发经营，健康管理（不含诊疗服务），养老产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2006年11月20日

　　截至2020年12月31日经审计的总资产为1,202.85亿元，净资产为250.02亿元；2020年度营业收入1,201.89亿元，净利润36.87亿元。

　　3、上海天纪持有公司20.51%的股权，为公司控股股东；中天控股持有上海天纪100%股权，为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）之规定，上海天纪、中天控股均为公司的关联法人，上述借款构成关联交易。

　　4、经查询国家企业信用信息公示系统，上海天纪、中天控股非失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　上海天纪、中天控股向公司提供借款，并签订相关借款协议，约定公司按同期银行借款基准利率4.35%/年向上海天纪、中天控股支付相应利息。

　　四、关联交易的主要内容

　　2017年12月28日，公司公告收到间接控股股东中天控股的《告知函》，自告知函出具之日起的6个月以内，如公司提出请求，中天控股将按照同期银行贷款利率为公司提供5,000万元-10,000万元的财务资助。2018年1月31日至12月24日，公司共向中天控股借入本金6,900万元。2019年12月31日，中天控股与上海天纪签订债权转让协议，中天控股将公司截止2019年12月31日应偿还的借款本金6,900万元以及利息469.42万元的债权全部转让给上海天纪；同日，上海天纪出具债务豁免通知书，对上述债务予以不附条件豁免。

　　2020年1月20日，公司向中天控股借入本金6,000万元。2021年1月19日，中天控股与上海天纪签订债权转让协议，中天控股将公司截止2021年1月19日应偿还的借款本金6,000万元以及利息261.00万元的债权全部转让给上海天纪。2021年1月20日，公司与上海天纪签订《借款合同》约定借款金额为本金6,000万元以及相应未付利息261万元，共计6,261万元；借款利息以本金6,000万元按年利率4.35%进行计算并支付。

　　2021年1月20日至3月31日，公司向上海天纪借入本金2,990万元。

　　自2018年1月1日至今，上海天纪、中天控股分批向公司提供的借款详情如下，截至目前公司尚未向上海天纪偿还下表13-17项所示借款，按合同期限计算本息合计9,642.07万元。

　　单位：万元

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　公司自2018年以来经营面临巨大困境，资金匮乏，为尽快解决公司经营困境、挽救上市公司危局，公司向控股股东及间接控股股东寻求财务资助，且上述借款未付任何条件，借款利率为银行同期贷款利率。以上关联交易极大程度帮助公司渡过难关，符合公司及全体股东利益。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除前述关联借款外，2021年初至本公告披露日，上海天纪、中天控股与公司发生其他关联交易情况如下：

　　1、2021年6月3日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于受赠资产暨关联交易的议案》，公司关联方中天美好集团有限公司（中天控股持有99%股份）将其持有的中天美好生活服务集团有限公司100%股权无偿赠与公司，公司实际支付的对价为0元。详见公司2021年5月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于受赠资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-037）。

　　2、2021年6月22日，公司发布《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-046），详见公司当日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截止2021年8月31日，该预计金额内已发生关联交易金额为2,019.86万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可

　　我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第五届董事会第十次会议审议的《关于向控股股东及间接控股股东借款暨关联交易的议案》的相关资料,经充分讨论后认为：

　　本次披露的借款事项，有利于尽快解决公司经营困境、挽救上市公司危局，有利于公司持续发展，符合公司及全体股东利益。不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十次会议审议，关联董事应回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　（1）本次审议的《关于向控股股东及间接控股股东借款暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前，已经获得全体独立董事事前认可。

　　（2）本次借款事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　（3）本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　我们一致同意公司向控股股东及间接控股股东借款暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于向控股股东及间接控股股东借款暨关联交易的事前认可和独立意见；

　　3、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　4、借款合同。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司董事会

　　二二一年九月八日

　　证券代码：002188          证券简称：*ST巴士           公告编号：2021-064

　　巴士在线股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2021年9月2日以电话和邮件的方式发出会议通知，会议于2021年9月7日以通讯方式召开。会议应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　一、审议通过《关于向控股股东及间接控股股东借款暨关联交易的议案》，该议案需提交2021年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见2021年9月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于向控股股东及间接控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-065）。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司监事会

　　二二一年九月八日

　　证券代码：002188          证券简称：*ST巴士           公告编号：2021-063

　　巴士在线股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2021年9月2日以电话和邮件的方式发出会议通知，会议于2021年9月7日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　一、审议通过《关于向控股股东及间接控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，该议案需提交2021年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见2021年9月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于向控股股东及间接控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-065）。

　　公司独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见，详见《独立董事关于向控股股东及间接控股股东借款暨关联交易的事前认可和独立意见》全文刊载于2021年9月8日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二、审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　会议同意于2021年9月23日下午2：30召开公司2021年第四次临时股东大会，审议上述议案。

　　《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-066）详见2021年9月8日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月八日