富春科技股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所 采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　证券代码：300299       证券简称：富春股份      公告编号：2021-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和管理下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、规范、稳定发展。

　　鉴于公司拟非公开发行股票事项，现根据相关审核要求，就公司最近五年是否存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年收到的行政监管措施决定书和警示函情况

　　（一）中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书

　　1、具体情况

　　2018年1月16日，公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局（（以下简称“福建证监局”）下发的《关于对富春科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书[2018]1号），决定书主要内容如下：

　　（1）对外理财投资未及时履行披露义务

　　公司子公司上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”）分别在2015年、2016年通过兴业银行购买理财产品，累计发生额达到1.4亿元和6.07亿元，占公司2014年度、2015年度经审计净资产的34.54%和45.87%，上述理财投资属于中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第三十条第二款第（二）项规定的情形，但公司未及时履行信息披露义务，违反了《信息披露管理办法》第三十条第一款的相关规定。

　　（2）部分重要合同披露不及时

　　2015年11月10日，上海骏梦与成都军天科技有限公司（以下简称“成都军天”）签订两份《游戏软件著作权转让协议》，协议约定上海骏梦分别以300万元和600万元的价格将《醉三国》《狂劈三国》两款游戏的著作权转让给成都军天，前述2笔交易产生的利润分别占公司2014年度经审计净利润的20.43%、 40.85%；2015年11月16日，上海骏梦与北京触控爱普科技有限公司（以下简称“触控爱普”）签订《转让协议》，约定上海骏梦将网页游戏《全职猎人》底层技术代码及商标权以750万元的价格转让给触控爱普，该笔交易产生的利润占公司2014年度经审计净利润的51.07%；2016年7月5日，上海骏梦与维晶数位娱乐股份有限公司（以下简称维晶数位）签订了《奖励金支付协议》，协议约定维晶数位应向上海骏梦支付一次性奖励金850万元，该笔交易产生的利润占公司 2015年度经审计净利润的12.15%。上述4笔交易属于《信息披露管理办法》第三十条第二款第（三）项规定的情形，应立即披露，而公司未及时履行信息披露义务，违反了《信息披露管理办法》第三十条第一款的相关规定。

　　（3）重大事项未履行持续信息披露义务

　　2015年2月27日，公司子公司厦门富春信息技术有限公司（以下简称“厦门富春”）与福州居屋建筑工程有限公司签订《富春通信厦门研究中心项目设计施工总承包合同》（以下简称“《总承包合同》”），合同约定工程总金额为2亿元，超过你公司2014年经审计净资产的49.34%，属于《信息披露管理办法》第三十条第二款第（三）项规定的需要及时披露的情形，公司已在2015年3月3日《关于全资子公司签订重大合同的公告》中披露《公告编号2015-024》。经查，根据2016年11月24日厦门富春与厦门市国土资源与房产管理局等对象签订的《350211201218CG100号土地出让合同之补充合同2》约，上述工程需将原开工时间从2013年6月18日变更为2017年6月18日，竣工验收时间从2016年12月18日变更为2020年12月18日，相关变更导致《总承包合同》约定的施工进度计划发生实质性变更，属于重大变更。公司未对前述事项履行持续信息披露义务，违反了《信息披露管理办法》第三十二条的相关规定。

　　（4）承诺履行方面

　　募集资金永久补充流动资金未按承诺规范使用。2015年7月11日，公司披露了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2015-075），拟将2015年度重大资产重组（发行股份购买上海骏梦100%股权并配套募集资金）的节余募集资金606.23万元永久性补充流动资金，并承诺本次使用节余募集资金永久补充流动资金后你公司十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。公司于 2015年7月15日完成上述补充流动资金，并分别在2015年8月、2015年10月通过齐鲁证券购买了500万元的委托理财产品，公司的上述行为违反了相关承诺，不符合《信息披露管理办法》第二条第一款以及中国证监会《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》（证监会令第106号，以下简称《诚信监督管理暂行办法》）第三十九条第一款的相关规定。

　　2、整改情况

　　公司董事会高度重视积极组织公司各部门和相关人员对《决定书》所关注的事项进行深入分析，制定相应的整改措施，指定整改责任人，严格按照福建证监局的要求积极落实整改，组织全体董事、监事、高级管理人员及其相关人员加强对有关证券法律法规学习，并于2018年1月27日公告了《富春科技股份有限公司关于福建证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》（编号：2018-007）。

　　（二）深圳交易所监管函

　　1、具体情况

　　2018年8月8日，深圳交易所创业板公司管理部下发了《关于对富春科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2018〕第82号），监管函主要内容如下：

　　（1）重大合同未及时披露

　　2015年11月10日，公司子公司上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”）将《醉三国》、《狂劈三国》两款游戏的著作权分别以300万元和600万元转让给成都军天科技有限公司。2016年2月，双方签署了转让解除协议。 2015年11月16日，上海骏梦将《全职猎人》底层技术代码及商标权750万元转让给北京触控爱普科技有限公司。公司未能及时披露前述重大合同的签署和解除，直至2018年1月27日召开董事会补充审议上述事项并对外披露。

　　（2）购买银行理财未履行董事会审议程序及信息披露义务

　　上海骏梦分别在2015年、2016年累计购买理财产品1.4亿元和 6.07亿元，日最高余额分别为 6,500万元和9,600万元。公司就前述事项均未及时履行董事会审议程序及信息披露义务，直至2018年1月27召开董事会补充审议上述事项并对外披露。

　　（3）违反相关承诺

　　2015年7月11日，公司披露，拟将2015年度重大资产重组的节余募集资金606.23万元永久性补充流动资金，并承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。完成上述补充流动资金后，公司于2015年8月、2015年10月购买了500万元的委托理财产品，违反了上述承诺。上述委托理财已于2016年2月收回。

　　公司的上述行为违反了交易所《创业板股票上市规则（2014 年修订）》第1.4条、第2.1条、第7.3条、第7.9条、第9.1条、第9.2条、第11.11.1和第11.11.5条的相关规定。公司董事长兼总经理缪品章、董事兼上海骏梦总经理许斌、财务负责人郑琛未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2014 年修订）》第2.2条和第3.1.5条的相关规定，对公司上述违规行为负有重要责任。公司时任副总经理兼董事会秘书陈宏伟未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了交易所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条的相关规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

　　2、整改措施

　　公司董事会高度重视积极组织公司各部门和相关人员对《监管函》所关注的事项进行深入分析，制定相应的整改措施，指定整改责任人，严格按照深圳交易所的要求积极落实整改，组织全体董事、监事、高级管理人员及其相关人员加强对有关证券法律法规学习。

　　（三） 深圳交易所监管函

　　1、具体情况

　　2019年8月22日，深圳交易所创业板公司管理部下发了《关于对富春科技股份有限公司董事范平的监管函》（创业板监管函〔2019〕第116号），监管函主要内容如下：

　　范平作为公司董事，于2019年8月16日通过集中竞价交易方式卖出富春股份股票50,200股，成交金额264,052元。富春股份预约于2019年8月29日披露《2019年半年度报告》。范平的上述股票卖出行为构成了敏感期买卖，且未提前十五个交易日披露减持计划。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条，《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 1.3 条、第 3.8.17 条以及《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定。

　　2、整改情况

　　范平高度重视上述问题，及时整改，后续将严格遵守国家法律、法规、交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（四）中国证券监督管理委员会福建监管局警示函、责令公开说明

　　1、具体情况

　　2021年2月5日，公司收到福建证监局下发的《关于对富春科技股份有限公司采取出具警示函及责令公开说明措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2021〕6号）和《关于对缪品章、陈苹、曾祖雷、林忠跃采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2021〕5号），决定书主要内容如下：

　　（1）未及时确认投资收益

　　根据公司参股公司北京中联百文文化传媒有限公司（以下简称中联百文）提供的财务报表，中联百文2016年至2018年累计实现净利润-312.22万元，未能完成承诺业绩。按照原投资协议约定的补偿计算方式，公司应在2018年末合理确认中联百文原股东的业绩补偿款。公司未及时确认该笔投资收益，未与以前年度对同类业务的会计处理保持一致。该情况不符合《企业会计准则——基本准则》第九条、第十二条、第十六条和第十九条的规定。

　　（2）对业绩补偿款计提坏账准备的依据不充分

　　公司于2019年末确认了中联百文原股东应支付的业绩补偿款2,990.54万元,分别计入“其他应收款”和“投资收益”科目核算。在未核实中联百文及原股东实际偿债能力的情况下，公司根据审计调整结果对该笔应收款计提了1,495.27万元坏账准备。该情况不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十条和第四十六条的规定。

　　（3）对其他应收款计提坏账准备的依据不充分

　　公司全资子公司成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡”） 2016年至2019年经审计累计实现净利润14,328.60万元，与承诺业绩差额为21,221.40万元。按照原收购协议约定的补偿计算公式并经相关调整，截至2019年12月31日，摩奇卡卡原股东应向公司支付现金补偿23,186.73万元。

　　2019年末，公司未收集充分适当的证据证明摩奇卡卡原股东的资产状况和实际偿债能力，对应收款项计提了8,015.73万元坏账准备。该情况不符合《企业会计准则——基本准则》第十八条和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十条、第四十六条、第四十八条的规定。

　　（4）对上海渔阳长期股权投资计提减值的依据不充分

　　公司参股公司上海渔阳网络技术有限公司（以下简称“上海渔阳”）2019年度经审计净利润为1,084.35万元，但审计机构未按原协议约定由你公司确认或委派。公司对上海渔阳收入存疑部分进行调整后致其未能完成承诺业绩，且未经上海渔阳书面确认。公司在未对上海渔阳实际控制人按原协议回购股份能力进行审慎调查的情况下，对上海渔阳计提800万元的长期股权投资减值准备。上述情况不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十条和第四十六条的规定。公司的上述行为导致2018年和2019年年度报告相关信息披露不准确，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　2、整改情况

　　公司董事会高度重视，对有关问题逐一核查，提交了相关书面说明回复文件，并于2021年3月20日公告了《关于福建证监局警示函公开说明措施的回复公告》（编号：2021-015）。

　　除上述情况外，公司及其董监高最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况。

　　特此公告。

　　富春科技股份有限公司董事会

　　二二一年九月九日