广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C2版)

　　股票简称：禾信仪器    股票代码：688622

　　Guangzhou Hexin Instrument Co., LTD.

　　（广州市黄埔区开源大道11号A3栋102室，A3栋301室，A3栋401室）

　　特别提示

　　广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“禾信仪器”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于2021年9月13日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期的投资风险提示

　　本公司股票将于2021年9月13日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%；上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）股票异常波动风险

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　（三）流通股数量较少的风险

　　上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，战略投资者股份锁定期为24个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为14,246,175股，占发行后总股本的20.35%，流通股数量较少。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　（五）市盈率风险

　　本次发行的初步询价工作已于2021年8月27日（T-3日）完成。发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合条件的投资者报价后的初步询价结果，在剔除最高部分报价后，综合考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 17.70 元/股。此价格对应的市盈率为：

　　（1）17.97倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的 2020 年净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　（2）13.38倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的 2020 年净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　（3）23.95倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的 2020 年净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）17.84倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的 2020 年净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　本次发行价格17.70元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　三、特别风险提示

　　投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

　　（一）下游行业政策变动风险

　　2018-2020年，公司的客户或终端客户主要为各级生态环境部门、环境监测站/中心/中心站以及科研院所等，质谱仪单台价值较高，采购受财政预算的约束较强，若国家及各地方政府的相关环保政策及财政预算安排出现重大变动，则可能对公司相关产品及服务的销售产生重大不利影响。

　　（二）产品结构单一风险

　　2018-2020年，公司已实现产业化销售的产品主要包括SPAMS系列、SPIMS系列和AC-GCMS-1000，产品结构较为单一，且主要应用于大气环境监测领域。若大气环境监测领域的监测需求发生不利变化，或公司未能适应市场需求及时研发出新产品并实现产业化，将会对公司经营业绩产生不利影响。

　　（三）下游应用领域较为集中的风险

　　2018-2020年，公司产品和服务主要应用于大气环境监测领域，短时间内大气环境监测领域的客户仍是公司主要的收入来源。如果下游大气环境监测领域出现较大不利变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。

　　（四）依赖政府补助的风险

　　2018-2020年，公司由于承担较多政府科技攻关项目从而获得较多政府科研项目资金投入，公司计入当期损益的政府补助金额分别为1,377.40万元、2,948.55万元和2,119.44万元，占利润总额的比例分别为61.60%、54.39%和26.22%，占比维持在较高水平。公司经营业绩对政府补助存在依赖，如未来公司无法持续承担或参与政府科技攻关项目导致政府科研项目资金投入缩减甚至取消，将对公司盈利能力产生不利影响。

　　（五）分析仪器业务的季节性风险

　　2018-2020年，公司客户群体主要为各级生态环境部门、环境监测站/中心/中心站以及科研院所等。由于该类机构采购一般遵守较为严格的预算管理制度和采购审批制度，受项目立项审批、资金预算管理等影响，招投标、合同签订、设备安装等环节多发生在每年第二、三季度，设备验收环节多发生在每年第四季度，相比同行业公司，报告期内公司产品的（终端）用户结构和产品监/检测对象高度聚焦于大气环境监测领域中的PM2.5、VOCs和O3监测，使得公司分析仪器业务因上述业务特征呈现更为明显的季节性特点，即收入和净利润主要来自于下半年，尤其是第四季度。2018-2020年，公司分析仪器销售收入按季度分布情况具体如下：

　　单位：万元

　　2018 -2020年，公司分析仪器业务第四季度收入占比分别为58.02%、72.93%和55.75%，第四季度占比较高，分析仪器销售收入的季节性会导致公司上下半年的收入利润不均衡，公司中期财务报告存在亏损的风险。

　　（六）高端通用零部件采购风险

　　公司目前掌握了电喷雾离子源、电子轰击离子源、真空紫外单光子、离子探测器、飞行时间质量分析器等核心部件的工艺设计成果。但质谱仪所需的高端通用零部件（高端激光器、分子泵、气相色谱质谱联用仪）目前仍需要进口，如国外相关厂商经营策略发生重大调整或所在国出口政策发生变动，则可能对公司高端通用零部件的采购造成不利影响。

　　（七）未来经营业绩增速不达预期的风险

　　2018-2020年，公司营业收入分别为12,472.57万元、21,983.72万元和31,227.21万元，毛利分别为8,508.70万元、14,786.35万元和 20,133.47万元。其中，2019年度公司业绩快速增长主要受“黄埔区恶臭气体预警及大气污染防控综合服务项目”的影响，项目合同金额为7,494.80万元，2019年度确认营业收入3,934.31万元，实现毛利2,247.07万元，分别占2019年度公司营业收入和毛利的17.90%和15.20%。如果公司未来不能继续签订大额合同，公司未来经营业绩增速将存在不达预期的风险。

　　（八）研发失败风险

　　质谱仪行业是典型的技术密集型行业，保持高水平的研发投入以实现技术不断创新是行业内企业竞争的关键所在。由于质谱仪的研发具有周期长、投入大、难度高等特点，公司存在因研发投入不足、技术方向偏差、技术难度加大等原因而导致部分研发项目失败的风险，进而对公司持续发展产生不利影响。

　　（九）产业化失败风险

　　科技成果实现产业化并最终服务于经济社会发展的需求、提升国家综合实力和人民生活水平是其意义所在。质谱仪可应用于环境监测、医疗健康、食品安全、工业过程分析等诸多领域。但目前国内质谱仪市场主要被国际行业巨头所占据，如公司相关技术成果无法适应新的市场需求，或者竞争对手推出更先进、更具竞争力的技术和产品，公司将面临产业化失败的风险。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2320号文同意注册，同意公司首次公开发行股票的注册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕383号批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“禾信仪器”，证券代码“688622”；其中14,246,175股股票将于2021年9月13日起上市交易，本次公开发行后的总股本为69,997,606股。

　　二、股票上市相关信息

　　1、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　2、上市时间：2021年9月13日

　　3、股票简称：禾信仪器

　　4、扩位简称：禾信仪器

　　5、股票代码：688622

　　6、本次公开发行后的总股本：69,997,606股

　　7、本次公开发行的股票数量：17,500,000股

　　8、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：14,246,175股

　　9、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：55,751,431股

　　10、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,625,000股

　　11、发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　12、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　13、本次上市股份的其他限售安排：

　　战略投资者国信资本有限责任公司（以下简称“国信资本”）本次跟投获配股票数量为875,000股，占本次发行后总股本的1.25%，获配股票的锁定期为24个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　战略投资者国信证券禾信仪器员工参与战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）（以下简称“禾信仪器资管计划”）获配股数1,750,000股，占本次发行后总股本的2.50%，获配股票的锁定期为12个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算；本次发行网下配售摇号中签限售账户共计524个，对应的限售股份数量为628,825股。

　　14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　15、上市保荐机构：国信证券股份有限公司

　　三、上市标准

　　（一）具体上市标准

　　本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条，选取的上市标准为：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”。

　　（二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

　　公司本次发行价格17.70元/股，发行完成后总股本为6,999.7606万股。按此计算，本次发行后发行人市值为人民币12.39亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。

　　公司2019年、2020年净利润均为正且累计净利润为7,510.39万元，符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元”的规定。

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）基本情况

　　截至本上市公告书刊登之日，周振直接持有公司1,460.9675万股股票，占公司总股本的20.87%；傅忠直接持有公司946.5447万股股票，占公司总股本的13.52%，周振和傅忠为一致行动人，为公司控股股东。除直接持股外，截至本上市公告书刊登之日，周振系共青城同策的普通合伙人，实际控制共青城同策，可行使共青城同策持有公司8.63%股份的表决权。周振和傅忠为一致行动人，合计控制公司43.36%股份的表决权，为公司的实际控制人。

　　周振、傅忠基本情况如下：

　　周振先生，1969年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为35020319691018****。1998年6月毕业于厦门大学分析化学专业，博士学历；2000年12月毕业于德国吉森大学应用物理专业，博士学历，入选国家重大人才工程及国家百千万人才培养工程，享受国务院政府特殊津贴。2000年1月至2002年7月，为德国重离子加速中心（GSI）的博士后；2002年8月至2004年6月，为美国阿贡国家实验室（ANL）的博士后；2005年1月至2008年12月，就职于中国科学院广州地球化学研究所，任研究员；2009年1月至2013年6月，就职于上海大学环境污染与健康研究所，任副所长；2013年7月至今，就职于暨南大学质谱仪器与大气环境研究所，任所长。2004年6月至今任公司董事长、总经理；现任公司董事长、总经理，任期三年，自2019年5月至2022年5月。

　　傅忠先生，1967年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为44010219671226****。工业自动化仪表专业，本科学历；1990年9月至1993年7月，就职于中科院广州自动化中心，任工程师；1993年8月至1995年6月，就职于昆明宏达（集团）公司，任设备管理部部长；1995年9月至1998年6月，就职于广州邦业科技有限公司，任总经理；1998年10月至2000年2月，就职于云南三迤自动化技术开发有限公司，任副总经理；2014年10月至今，就职于上海大学环境与化学工程学院，任实验师。2004年8月至今任公司副董事长、副总经理。现任公司副董事长、副总经理，任期三年，自2019年5月至2022年5月。

　　（二）本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况如下：

　　（二）本次发行后，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

　　截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有本公司股权情况如下表所示：

　　单位：万股

　　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有本公司股权的具体限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”的内容。

　　截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

　　截至本上市公告书刊登之日，上述人员持有的本公司股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况。

　　四、正在执行的股权激励、其他制度安排及其执行情况

　　截至本上市公告书刊登之日，共青城同策及同策二号系公司的员工持股平台，其中共青城同策直接持有公司8.63%的股份，同策二号通过持有共青城同策1.28%财产份额从而间接持有公司0.11%的股份。

　　公司三次股权激励计划具体执行情况如下：

　　（一）股权激励计划的授予对象、数量

　　公司设立共青城同策、同策二号作为员工持股平台进行股权激励的主要目的是为了进一步完善公司薪酬结构，健全公司激励机制，达到激励员工、稳定人才、吸引人才的目的。截至本上市公告书刊登之日，公司正在执行的股权激励具体内容如下：

　　1、2015年度股权激励计划

　　禾信有限股东会于2015年10月8日通过《股权激励计划》。此次股权激励设立共青城同策对公司进行增资，激励对象通过持有共青城同策合伙份额间接持有公司股份，增资数量不得超过604.00万股。2015年10月8日，禾信有限股东会作出《关于增加注册资本的股东会书面决议》，同意共青城同策向禾信有限增资966.40万元，其中604.00万元计入注册资本，362.40万元计入资本公积。2015年10月21日，共青城同策完成此次增资。该次股权激励对象及激励数量如下：

　　2、2019年度股权激励

　　2019年4月3日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过《关于广州禾信仪器股份有限公司股权激励计划的议案》，授予的股份数量为68.80万股，授予价格为5.00元/股，激励对象共28位，激励对象通过受让周振所拥有的共青城同策合伙份额从而间接持有公司股份。2019年5月共青城同策完成相关工商变更。该次股权激励对象及激励数量如下：

　　在2019年度股权激励中，公司实际控制人周振通过转让116.96万元共青城同策合伙份额（对应为68.8万股公司股份）给陆万里等28位公司员工，实施股权激励，本次股权激励未新增注册资本。

　　3、2020年度股权激励

　　2020年8月10日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过《广州禾信仪器股份有限公司关于股权激励计划实施方案的议案》，本次授予的股份数量为30.12万股，授予价格为13.00元/股，激励对象共51位，其中莫婷等27位激励对象通过受让周振所拥有的共青城同策合伙份额从而间接持有公司股份，许春华等24位激励对象通过同策二号受让周振所拥有的共青城同策合伙份额从而间接持有公司股份。2020年8月共青城同策、同策二号完成相关工商变更。本次通过共青城同策进行股权激励的情况如下：

　　本次通过同策二号进行股权激励的情况如下：

　　在2020年度股权激励中，公司实际控制人周振向莫婷等27位员工及同策二号分别转让38.19万元和13.18万元共青城同策合伙份额从而实施股权激励，本次股权激励未新增注册资本。

　　（二）员工持股平台内部流转、退出、股权管理机制

　　公司股权激励均通过员工持股平台共青城同策、同策二号进行，激励员工在持股平台的份额根据《股权激励计划》、激励对象与发行人、周振根据上述股权激励计划签署的股权管理协议以及共青城同策的《合伙协议》进行流转、退出。员工持股在平台内部的流转、退出、股权管理机制如下：

　　①2015年度股权激励：激励对象通过共青城同策间接持有的公司股权锁定期为五年，各激励对象五年内不得转让其在合伙企业的财产份额。若各激励对象自通过共青城同策取得公司股权之日起未满6年离职的，需按照本次股权激励的股权管理协议的规定以约定价格转让其所持有的合伙企业的财产份额，由普通合伙人周振或公司指定的第三方购回。对因欺诈、贪污等严重损害公司利益的有限合伙人，因存在严重违纪等原因被公司解除劳动合同的有限合伙人，由普通合伙人周振或公司指定的人员购回。

　　②2019年度股权激励、2020年度股权激励：激励对象获授的公司股份（间接持有）自授予日起锁定三年，激励对象在该期限内需为企业提供服务。无论锁定期是否届满，未经普通合伙人同意，激励对象均不得将其持有的财产份额转让给普通合伙人以外的第三方。除锁定期外，激励对象还应遵守《公司法》《证券法》《公司章程》、中国证监会、交易所等相关限售、禁售的规定和要求。激励对象发生离职、辞退等退出情形的，需按照本次股权激励的股权管理协议的规定以约定价格转让其所持有的合伙企业的财产份额，由普通合伙人周振或其指定的人员购回或通过合伙企业按市场交易价格将间接持有公司股份（仅限已解锁的股份）出售。

　　③2019年度股权激励、2020年度股权激励的激励对象与公司、周振签署的股权管理协议约定，激励对象和周振的以下行为需取得公司书面同意：

　　1）转让其持有的共青城同策财产份额，无论是向合伙人还是向合伙人以外的主体转让，无论是全部转让还是部分转让；

　　2）接受新的合伙人入伙；

　　3）从共青城同策退伙；

　　4）从有限合伙转变为普通合伙人，或从普通合伙人转变为有限合伙人；

　　5）修改合伙协议。

　　除上述合伙份额管理规定外，共青城同策、同策二号的合伙协议还约定了员工持股合伙企业的财产份额转让的限制，有限合伙人和普通合伙人相互转变、普通合伙与有限合伙人的权利义务、合伙事务的执行、收益分配和亏损分担、入伙与退伙、合伙企业的清算与解散等条款。共青城同策、同策二号已建立内部流转、退出、股权管理机制的具体安排。

　　（三）股权激励对象、在发行人的任职情况、所任职务、所处持股平台及其所持股份数之间的关系

　　截至本上市公告书刊登之日，公司股权激励对象、任职情况、所任职务、所持持股平台及其所持股份数情况如下表所示：

　　注1：吴晨瑜已离职，其所持员工股权激励份额（指间接持有的公司股份数量0.3万股）转让至实际控制人周振，截至本上市公告书刊登之日，已签署转让协议并支付转让款，相关工商变更已完成。吴晨瑜未担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，其离职未对公司生产经营产生不利影响。

　　注2：蒋玮已离职，其所持员工股权激励份额（指间接持有的公司股份数量0.7万股）转让至实际控制人周振，截至本上市公告书刊登之日，已签署转让协议并支付转让款，相关工商变更已完成。蒋玮未担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，其离职未对公司生产经营产生不利影响。

　　注3：2021年1月1日公司进行组织架构调整，相关人员岗位于2021年3月、4月进行相应调整，相关人员工作职责未发生重大变动，本次调整主要为职位名称调整，未对公司生产经营产生重大不利影响。

　　注4：王孝明已离职，其所持员工股权激励份额（指间接持有的公司股份数量0.70万股）转让至实际控制人周振，截至本上市公告书刊登之日，已签署转让协议并支付转让款，相关工商变更已完成。王孝明未担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，其离职未对公司生产经营产生不利影响

　　注5：黄武海已离职，其所持员工股权激励份额（指间接持有的公司股份数量0.35万股）转让至实际控制人周振，截至本上市公告书刊登之日，已签署转让协议并支付转让款，相关工商变更已完成。黄武海未担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，其离职未对公司生产经营产生不利影响。

　　注6：王国强已离职，其所持员工股权激励份额（指间接持有的公司股份数量0.80万股）转让至实际控制人周振，截至本上市公告书刊登之日，已签署转让协议并支付转让款，相关工商变更已完成。黄武海未担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，其离职未对公司生产经营产生不利影响。

　　注7：吴曼曼已于2021年8月10日离职，其所持员工股权激励份额（指间接持有的公司股份数量3.60万股）已转让至实际控制人周振。

　　公司持股平台的有限合伙人均为公司员工。

　　公司确认激励对象主要考虑激励对象的任职情况、对公司历史发展的贡献情况和对公司未来发展的重要性等因素。股权激励的对象均为公司中高层管理人员、公司资深员工以及公司发展所需的管理和技术人才。同时公司兼顾激励对象的历史贡献以及激励对象对公司发展的重要程度适当调节所授予的激励份额。

　　（1）根据公司2020年第二次临时股东大会决议，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。因此，共青城同策不在公司首次公开发行股票时转让股份；

　　（2）根据共青城同策出具的承诺函，自公司上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；

　　（3）根据激励计划以及合伙协议、股权管理协议的规定，公司拟上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向符合条件的员工转让。

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第11题的规定，共青城同策符合“闭环原则”，在计算公司股东人数时，按1名股东计算。

　　（四）实施股权激励有利于核心团队稳定，股权激励不存在纠纷或潜在纠纷

　　公司实施股权激励，保障了公司能够提供具有竞争力的整体薪酬体系，在吸引、激励员工的同时，也保障了公司核心团队的稳定性，促进公司长期战略目标的实现。公司股权激励不存在纠纷或者潜在纠纷。

　　（五）股权激励授予日、授予价格、公允价值和股份支付的确定

　　（1）授予日的确定

　　依据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《应用指南》，“授予日，是指股份支付协议获得批准的日期，其中获得批准是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准”。因此公司以股份支付协议获得股东（大）会批准之日为股权激励计划的授予日，具体如下表所示：

　　（2）授予价格的确定

　　公司历次股权激励中授予价格、每股权益份额和每股收益如下表所示：

　　注：每股权益份额、每股收益及扣非后每股收益根据最近一个会计年度经审计的财务数据计算而来。

　　公司参考授予股权激励时公司的资产状况、盈利情况、未来发展情况等因素，综合确定股权激励的授予价格。

　　（3）股权激励公允价值的确定

　　2015年度股权激励公允价值确定依据如下：沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2015年8月31日为禾信有限拟实施股权激励出具了沃克森评报字[2015]第0529号《广州禾信分析仪器有限公司拟实施股权激励涉及的股东全部权益评估报告》，本次评估采用收益法，对禾信有限的股东全部权益价值评估值为14,855.73万元。本次股权激励前禾信有限股本为4,645.76万股，根据评估值，确定公允价值为3.20元/股。

　　2019年度股权激励公允价值确定依据如下：以公司预计市值为参考依据，考虑非上市公司相对上市公司的流动性差异后确定。

　　2020年度股权激励公允价值确定依据如下：2020年6月，周振、傅忠与毅达投资、中科科创、赢能鼎秀签订股权转让相关协议，结合公司的资产状况、经营业绩以及未来发展前景，经各方协商确定，以26.67元/股的价格从实际控制人处受让股份。

　　（4）股份支付的确定

　　公司在授予日后各资产负债表日，以可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。具体情况如下：

　　2015年度股权激励，员工认购股份价格1.60元/股低于股票公允价值3.20元/股，涉及股份支付，就本次股权激励，公司于报告期内分别确认股份支付金额64.79万元、64.79万元及61.99万元，均计入当期管理费用。(下转C2版)