中国航发动力股份有限公司 收购报告书摘要

　　上市公司名称：中国航发动力股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：航发动力

　　股票代码：600893

　　收购人名称：中国航空发动机集团有限公司

　　收购人住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号

　　通讯地址：北京市海淀区蓝靛厂南路5号

　　签署日期：二零二一年九月十日

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在航发动力拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在航发动力拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式取得中国航发西安航空发动机有限公司所持中国航发动力股份有限公司596,635,147股股票（占上市公司总股本的22.38%）。本次无偿划转完成后，中国航发西安航空发动机有限公司仍持有上市公司13,884股股票，收购人中国航空发动机集团有限公司将直接持有上市公司1,044,498,728股股票（占上市公司总股本的39.18%），成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人仍为中国航空发动机集团有限公司，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　除非上下文中另行规定，本报告书摘要下列简称具有以下含义：

　　注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　二、收购人控股股东、实际控制人

　　（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况

　　截至本报告书摘要签署之日，中国航发集团的股权控制关系如下图所示：

　　（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

　　国务院国资委、北京国有资本运营管理有限公司、航空工业集团、中国商用飞机有限责任公司分别持有中国航发70.00%、20.00%、6.00%、4.00%的股权，中国航发的控股股东和实际控制人为国务院国资委。

　　收购人的控股股东、实际控制人为国务院国资委，为国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

　　三、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人合并财务报表范围内主要下属公司基本情况如下：

　　单位：万元

　　1注：根据中国航发组建方案，2016年中国航发成立后，对中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司具有实际管理权。截至本报告书摘要签署日，中国航发尚未对中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司建立股权关系。

　　四、收购人业务发展及简要财务情况

　　（一）主营业务发展情况

　　中国航发主要从事航空发动机、辅助动力、燃气轮机、飞机和直升机传动系统的研制、生产、维修和服务；航空材料及其它先进材料的研发与制造。中国航发立足整合优势资源，统筹优化核心能力建设，聚焦使命任务，保持战略定力，重点进行航空发动机、辅助动力、燃气轮机、飞机和直升机传动系统的研制、生产、维修和服务。积极践行“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，始终秉持“国家利益至上”的价值观，充分发扬“务实创新、担当奉献”精神，坚持聚焦主业，坚持强军首责，努力做航空动力的保障者、制造强国的建设者和创新驱动发展的践行者，为早日建成世界一流航空发动机集团而奋力拼搏。

　　（二）最近三年的简要财务情况

　　截至本报告书摘要签署日，中国航发最近三年合并财务报表主要财务数据和财务指标如下：

　　单位：元

　　五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、收购人主要负责人的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：

　　注：根据《深化党和国家机构改革方案》的规定，国有重点大型企业监事会的职责划入审计署。收购人已不再设立监事会。

　　七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

　　（一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署日，中国航发直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书摘要签署日，中国航发持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　第三节  收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　在坚持聚焦主业的目的下，中国航发为加强对下属上市公司的管控，理顺股权架构，压缩管理层级，提高决策效率而进行本次收购。本次收购中，中国航发以国有股权无偿划转方式取得西航公司持有的航发动力596,635,147股股票（占航发动力总股本的22.38%），收购完成后中国航发将直接持有航发动力1,044,498,728股股票（占航发动力总股本的39.18%）。

　　二、未来十二个月内的持股计划

　　截至本报告书摘要签署日，中国航发已与航空工业集团签署《中国航空工业集团有限公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司之股份无偿划转协议》，中国航发以国有股权无偿划转方式受让航空工业集团持有航发动力的176,059,299股股票（占航发动力总股本的6.60%），尚待国务院国资委审核批复后生效并实施；中国航发未制定在未来12个月处置航发动力股份的计划。

　　如果中国航发根据实际情况需要在未来12个月内进行其他前述安排，中国航发将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　三、本次收购所履行的相关程序

　　（一）本次收购已经履行的相关法律程序

　　1.2021年9月2日，西航公司执行董事作出决定，同意将西航公司所持有的航发动力596,635,147股股票无偿划转至中国航发持有。

　　2.2021年9月7日，中国航发出具《关于无偿划转中国航发动力股份有限公司股权的批复》（航发资〔2021〕377号），同意将西航公司所持有的航发动力596,635,147股股票无偿划转至中国航发持有。

　　3.2021年9月7日，中国航发和西航公司签署《中国航发西安航空发动机有限公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司之股份无偿划转协议》，约定西航公司将其所持有的航发动力596,635,147股股票无偿划转至中国航发持有。

　　（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

　　本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

　　截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　本次收购前，中国航发直接持有航发动力447,863,581股股票（占航发动力总股本的16.80%）；通过下属公司持有航发动力股权情况如下：通过西航公司持有航发动力596,649,031股股票（占航发动力总股本的22.38%）；通过国发基金持有航发动力98,065,547股股票（占航发动力总股本的3.68%）；通过黎阳公司持有航发动力39,050,587股股票（占航发动力总股本的1.46%）；通过航发资产持有航发动力1,778,900股股票（占航发动力总股本的0.07%）。

　　中国航发合计控制航发动力1,183,407,646股股票（占航发动力总股本的44.40%）。上市公司的控股股东为西航公司，实际控制人为中国航发。

　　本次收购前，航发动力的股权控制关系如下：

　　注：根据中国航发组建方案，2016年中国航发成立后，对黎阳公司具有实际管理权。截至本报告书摘要签署日，中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系。

　　本次收购完成后，西航公司持有航发动力13,884股股票，中国航发直接持有航发动力1,044,498,728股股票（占航发动力总股本的39.18%），合计控制航发动力1,183,407,646股股票（占航发动力总股本的44.40%）。上市公司的控股股东和实际控制人均为中国航发。

　　本次收购完成后，航发动力的股权控制关系如下：

　　注：根据中国航发组建方案，2016年中国航发成立后，对黎阳公司具有实际管理权。截至本报告书摘要签署日，中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系。

　　二、本次收购的基本情况

　　本次收购系中国航发以国有股权无偿划转方式取得西航公司持有的航发动力596,635,147股股票（占航发动力总股本的22.38%），收购完成后中国航发将直接持有航发动力1,044,498,728股股票（占航发动力总股本的39.18%），成为航发动力的控股股东。

　　三、已履行及尚需履行的批准程序

　　关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

　　四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　2020年4月，中国航发出具《关于本次重组前所持股份锁定期的承诺函》，承诺：“1.对于本公司及其下属企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。2.本次交易结束后，本公司及其下属企业因本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。3.若本公司及其下属企业所持上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。4.上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。”

　　2020年6月，航发动力收到中国证监会核发的《关于核准中国航发动力股份有限公司向中国航空发动机集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕1072号），核准航发动力发行股份购买资产。2020年9月25日，航发动力办理完毕发行股份购买资产的新增股份登记。

　　根据前述中国航发出具的承诺，本次收购所涉及的西航公司持有的航发动力596,635,147股股票（占上市公司总股本的22.38%）仍在锁定期内，预计将于2022年3月25日解除限售。

　　截至本报告书摘要签署日，除上述情形外，西航公司所持有的航发动力上述股票不存在质押、司法冻结及其他限制权属转移的情形。

　　第五节 免于发出要约的情况

　　一、收购人免于发出要约的事项及理由

　　本次收购为西航公司将所持航发动力的596,635,147股股票（占上市公司总股本的22.38%）无偿划转至中国航发。划出方西航公司为收购人中国航发的全资子公司。本次收购前后上市公司的实际控制人均为中国航发，本次收购并未导致上市公司的实际控制人发生变化。

　　因此，本次收购符合《收购办法》第六十二条关于“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的规定。

　　综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　中国航发不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国航空发动机集团有限公司（公章）

　　法定代表人（或授权代表）：_______________

　　曹建国

　　2021年9月10日

　　证券代码：600893          股票简称：航发动力      公告编号：2021-55

　　中国航发动力股份有限公司关于收购

　　报告书摘要及股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次收购系上市公司国有股权无偿划转所致，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的相关规定，可以免于发出要约。

　　● 本次收购完成后，公司控股股东由中国航发西安航空发动机有限公司变更为中国航空发动机集团有限公司，公司的实际控制人不会发生变化，仍为中国航空发动机集团有限公司。

　　中国航发动力股份有限公司（以下简称公司或航发动力）于2021年9月8日发布了《中国航发动力股份有限公司关于控股股东变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》（2021-53），公告了中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）批复同意中国航发西安航空发动机有限公司（以下简称西航公司）将其持有的航发动力596,635,147股股票（约占航发动力总股本的22.38%）无偿划转给中国航发（以下简称本次收购或本次无偿划转）事宜。

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1.划出方西航公司基本情况如下：

　　2.划入方中国航发的基本情况如下：

　　（二）本次权益变动情况

　　2021年9月7日，西航公司与中国航发签署《中国航发西安航空发动机有限公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司之股份无偿划转协议》，约定西航公司将其持有的航发动力596,635,147股股票（约占航发动力总股本的22.38%）无偿划转给中国航发。

　　本次无偿划转实施后，西航公司持有航发动力13,884股股票，中国航发直接持有航发动力1,044,498,728股股票（约占航发动力总股本的39.18%），中国航发合计控制航发动力1,183,407,646股股票（约占航发动力总股本的44.40%）。本次无偿划转会导致航发动力控股股东发生变化，由西航公司变更为中国航发，实际控制人仍为中国航发。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

　　上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的收购报告书摘要及权益变动报告书，请见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要》和《中国航发动力股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　二、所涉及的后续事项及风险提示

　　（一）本次无偿划转所涉及后续程序

　　本次无偿划转尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

　　（二）对公司的影响

　　1.本次无偿划转实施前，航发动力的股权关系图如下：

　　注1：根据中国航发组建方案，2016年中国航发成立后，对黎阳公司具有实际管理权。截至目前，中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系。

　　2.本次无偿划转实施完毕，航发动力的股权关系图如下：

　　注：根据中国航发组建方案，2016年中国航发成立后，对黎阳公司具有实际管理权。截至目前，中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系。

　　（三）公司将持续关注本次无偿划转事项的进展情况，并按照相关法律法规及上海证券交易所的规定，及时履行信息披露义务。

　　公司有关信息请以公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1.《中国航发西安航空发动机有限公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司之股份无偿划转协议》。

　　2.中国航发编制的《关于中国航发动力股份有限公司收购报告书摘要》。

　　3.西航公司编制的《中国航发动力股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月10日