浙江海亮股份有限公司 关于控股股东非公开发行可交换公司 债券换股进展暨换股导致权益变动比例 超过1%的公告

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2021-066

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”、“公司”）近日收到控股股东海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）通知，获悉海亮集团发行的可交换公司债券之持有人将其持有的部分债券转换为公司股份，相应海亮集团持有的公司股份减少，构成被动减持公司股份，减持比例超过1%，具体事项如下：

　　一、控股股东非公开发行可交换公司债券及本次换股的基本情况

　　2019年4月26日，海亮集团完成了海亮集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）的发行工作，发行规模8.924亿元，债券期限3年，债券简称“19海亮E1”，债券代码“117133”，详见公司于2019年4月29日披露的《关于控股股东完成2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）的公告》（公告编号：2019-040）。

　　2019年5月28日，海亮集团完成了海亮集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第二期）的发行工作,发行规模11亿元,债券期限3年,债券简称“19海亮E2”,债券代码“117135”，详见公司于2019年5月30日披露的《关于控股股东完成2019年非公开发行可交换公司债券（第二期）的公告》（公告编号：2019-052）。

　　根据《海亮集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券(第一期)募集说明书》的约定，“19海亮E1”于2019年10月28日进入换股期，换股期限自2019年10月28日至本期可交换债券摘牌日前一个交易日（2022年4月25日）。详见公司于2019年10月21日披露的《关于控股股东2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）进入换股期的提示性公告》（公告编号：2019-082）。

　　根据《海亮集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券(第二期)募集说明书》的约定，“19海亮E2”于2019年11月28日进入换股期，换股期限自2019年11月28日至本期可交换债券摘牌日前一个交易日（2022年5月27日）。详见公司于2019年11月25日披露的《关于控股股东2019年非公开发行可交换公司债券（第二期）进入换股期的提示性公告》（公告编号：2019-104）。

　　2021年4月13日至2021年4月16日期间，“19海亮E1”、“19海亮E2”已完成换股28,331,841股。本次换股完成后海亮集团及其一致行动人持股数量为837,871,949股，导致海亮集团及其一致行动人持有上市公司股份比例将从44.37%减少至42.84%，变动比例为1.53%。具体详见公司于2021年4月20日披露的《关于控股股东非公开发行可交换公司债券换股进展暨换股导致权益变动比例超过1%的公告》（公告编号：2021-012）

　　2021年4月19日至2021年7月12日期间，“19海亮E1”、“19海亮E2”已完成换股18,285,544股。本次换股完成后海亮集团及其一致行动人持股数量为819,586,405股，导致海亮集团及其一致行动人持有上市公司股份比例将从42.84%减少至41.67%，变动比例为1.17%。具体详见公司于2021年7月14日披露的《关于控股股东非公开发行可交换公司债券换股进展暨换股导致权益变动比例超过1%的公告》（公告编号：2021-041）

　　2021年7月13日至2021年8月26日期间，“19海亮E1”、“19海亮E2”完成换股26,283,613股。本次换股完成后海亮集团及其一致行动人持股数量为793,302,792股，占公司总股本比例为40.33%。本次权益变动后，海亮集团及其一致行动人持有上市公司股份比例将从41.67%减少至40.33%，变动比例为1.34%。具体详见公司于2021年8月28日披露的《关于控股股东非公开发行可交换公司债券换股进展暨换股导致权益变动比例超过1%的公告》（公告编号：2021-046）

　　近日公司收到控股股东海亮集团通知，于2021年8月27日至2021年9月8日期间，“19海亮E1”、“19海亮E2”完成换股21,393,640股。本次换股完成后海亮集团及其一致行动人持股数量为771,909,152股，占公司总股本比例为39.25%。本次权益变动后，海亮集团及其一致行动人持有上市公司股份比例将从40.33%减少至39.25%，变动比例为1.08%。

　　二、 可交换公司债券换股后控股股东股份变动情况

　　注

　　1：公司发行的可转换公司债券自2020年5月27日开始转股，公司总股本根据持有人转股情况相应发生变化。 截至2021年8月26日收盘，公司总股本为1,966,849,140股；截至2021年9月8日收盘，公司总股本为1,966,849,140股。 因此，本次变动前持股比例按照本次变动前公司总股本1,966,849,140股计算，本次变动后持股比例按照2021年9月8日收盘公司总股本1,966,849,140股计算。

　　2：以上持股比例各分项数值之和与合计尾数有差异的情况为四舍五入原因造成。

　　三、其他相关说明

　　公司当前生产经营状况良好，各项业务稳健向好发展。作为铜加工行业龙头企业之一，公司始终致力于为客户提供优质的产品和服务，为股东谋取良好的收益和回报；通过持续加码研发、提升工艺和改进设备，稳步实施“智能制造”战略，不断增强成本优势及盈利能力，为行业发展升级贡献力量。

　　本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。截至本公告日，海亮集团可交换公司债券仍处于换股期且尚未完全实施完毕，公司将继续关注海亮集团持股变动情况，并按照相关规定要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月十日

　　浙江海亮股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：浙江海亮股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：海亮股份

　　股票代码：002203

　　信息披露义务人：海亮集团有限公司

　　住所：诸暨市店口镇解放路386号

　　通讯地址：杭州市滨江区滨盛路1508号海亮大厦

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：二二一年九月九日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2014年修订）（以下简称“《15号准则》”）及其他相关法律、法规编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”）拥有权益的股份及变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海亮股份拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　在本简式权益变动报告书中除另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况：

　　1、名称：海亮集团有限公司

　　2、注册地点：诸暨市店口镇解放路386号

　　3、法定代表人：曹建国

　　4、注册资本：人民币330,099.97万元人民币

　　5、统一社会信用代码：913306811462584935

　　6、企业类型及经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　7、经营范围：一般项目：批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资；房地产开发（凭有效资质证书经营）；(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　8、成立时间： 1996年08月09日

　　9、股东及持股比例：

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况：

　　1、海亮集团下属全资子公司富邦投资有限公司持有海亮国际控股有限公司（股票代码：HK02336）66.48%的股份。

　　2、海亮集团下属全资子公司香港海亮国际投资有限公司通过Brilliant One Development Ltd.持有Hailiang Education Group Inc.（纳斯达克交易所代码:HLG）24.44%的股份。

　　四、信息披露义务人之间及与公司实际控制人关系

　　公司实际控制人为冯海良先生。

　　冯海良，男，中国国籍，1960年10月生，大专学历，浙江大学研究生课程结业，高级经济师，高级工程师，海亮集团创始人。曾荣获“全国乡镇企业家”、“中国经营大师”、“中国优秀民营科技企业家”、“浙江省劳动模范”、“全国优秀创业企业家”等多项荣誉称号。截至本报告书签署之日，其产权及控制关系图如下：

　　第三节 持股目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是受可转换公司债券转股、可交换公司债券换股等事项影响，持股被动变动。

　　1、信息披露义务人海亮集团因公司公开发行可转换公司债券持有人转股，持股比例被动稀释。

　　2、信息披露义务人海亮集团所拥有的权益因发行可交换公司债券，债券持有人换股导致持股数量被动减少。

　　二、未来12个月内继续增持或减持的计划

　　在未来12个月内，信息披露义务人海亮集团持股权益可能发生如下变动：

　　1、因海亮股份可转换债券持有人选择转股，导致信息披露义务人海亮集团所持上市公司股份比例继续被动稀释；

　　2、因海亮集团可交换债券持有人选择换股，导致海亮集团所持上市公司股份被动减少。

　　除上述事项外，信息披露义务人不排除因本产业发展整合的需要增持或减持上市公司股份。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露等义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、本次权益变动具体情况

　　信息披露义务人前次《简式权益变动报告书》披露日（2020年1月13日）至本报告书签署日，信息披露义务人权益变动情况如下：

　　1、2021年4月13日至2021年4月16日期间，“19海亮E1”、“19海亮E2”已完成换股28,331,841股。本次换股完成后海亮集团及其一致行动人持股数量为837,871,949股，导致海亮集团及其一致行动人持有上市公司股份比例将从44.37%减少至42.84%，变动比例为1.53%。具体详见公司于2021年4月20日披露的《关于控股股东非公开发行可交换公司债券换股进展暨换股导致权益变动比例超过1%的公告》（公告编号：2021-012）

　　2、2021年4月19日至2021年7月12日期间，“19海亮E1”、“19海亮E2”已完成换股18,285,544股。本次换股完成后海亮集团及其一致行动人持股数量为819,586,405股，导致海亮集团及其一致行动人持有上市公司股份比例将从42.84%减少至41.67%，变动比例为1.17%。具体详见公司于2021年7月14日披露的《关于控股股东非公开发行可交换公司债券换股进展暨换股导致权益变动比例超过1%的公告》（公告编号：2021-041）

　　3、2021年7月13日至2021年8月26日期间，“19海亮E1”、“19海亮E2”完成换股26,283,613股。本次换股完成后海亮集团及其一致行动人持股数量为793,302,792股，占公司总股本比例为40.33%。本次权益变动后，海亮集团及其一致行动人持有上市公司股份比例将从41.67%减少至40.33%，变动比例为1.34%。具体详见公司于2021年8月28日披露的《关于控股股东非公开发行可交换公司债券换股进展暨换股导致权益变动比例超过1%的公告》（公告编号：2021-046）

　　4、2021年8月27日至2021年9月8日期间，“19海亮E1”、“19海亮E2”完成换股21,393,640股。本次换股完成后海亮集团及其一致行动人持股数量为771,909,152股，占公司总股本比例为39.25%。本次权益变动后，海亮集团及其一致行动人持有上市公司股份比例将从40.33%减少至39.25%，变动比例为1.08%。

　　二、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人的持股情况如下：

　　备注：公司发行的可转换公司债券自2020年5月27日开始转股，公司总股本根据持有人转股情况相应发生变化。 截至2020年1月13日收盘，公司总股本为1,952,107,432股；截至2021年9月8日收盘，公司总股本为1,966,849,140股。 因此，本次变动前持股比例按照本次变动前公司总股本1,952,107,432股计算，本次变动后持股比例按照2021年9月8日收盘公司总股本1,966,849,140股计算。

　　三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

　　公司控股股东海亮集团除通过普通证券账户持有535,832,237股外，还通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有150,900,000股，实际合计持有公司股份686,732,237股，占公司股份总数的34.92%。截至本报告书签署之日，海亮集团共质押其持有的公司股份292,005,362股，占其持有本公司股份总数的42.52%，占公司股份总数的14.85%。

　　四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

　　本次权益变动前后，海亮股份的控股股东和实际控制人未发生变化。

　　第五节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人主体证明文件；

　　（二）其他文件。

　　二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

　　投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

　　浙江海亮股份有限公司董事会办公室

　　地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号

　　电话：0575-87069033

　　联系人：朱琳

　　第八节  信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：海亮集团有限公司

　　法定代表人：曹建国

　　签署日期：二二一年九月九日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：海亮集团有限公司

　　法定代表人：曹建国

　　签署日期：二二一年九月九日