安徽江南化工股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告

　　证券代码：002226     证券简称：江南化工   公告编号:2021-083

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”或“上市公司”、“公司”）于2021年7月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽江南化工股份有限公司向北方特种能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]2387号），公司发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会的核准，具体内容详见公司于2021年7月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-072）。

　　截至目前，本次交易已就标的资产北方爆破科技有限公司（以下简称“北方爆破”）100%股权、北方矿业服务有限公司（以下简称“北方矿服”）49%股权、北方矿业投资有限公司（以下简称“北方矿投”）49%股权、陕西庆华汽车安全系统有限公司（以下简称“庆华汽车”）65%股权、广西金建华民用爆破器材有限公司（以下简称“广西金建华”）90%股权均已完成过户手续及相关工商变更登记手续。现将相关事宜公告如下：

　　一、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产过户情况

　　根据北京市市场监督管理局于2021年8月16日核发的北方爆破《营业执照》及《公司变更（改制）登记书》，本次交易中北方爆破100%股权的过户事宜已办理完成工商变更登记手续，本次变更完成后，江南化工持有北方爆破100%股权。

　　根据2021年8月10日已加盖香港税务局印花税章的北方矿服股份转让书，本次交易中北方矿服49%股权的已过户至江南化工名下，本次变更完成后，江南化工持有北方矿服49%股权。

　　根据新加坡会计与企业管理局（ACRA）系统提供的企业信息报告（Business Profile），2021年8月10日本次交易中北方矿投49%股权的已过户至江南化工名下，本次变更完成后，江南化工持有北方矿投49%股权。

　　根据西安市市场监督管理局经开区分局于2021年9月8日核发的庆华汽车《营业执照》及出具的《公司登记基本信息情况》，本次交易中庆华汽车65%股权的过户事宜已办理完成工商变更登记手续，本次变更完成后，江南化工持有庆华汽车65%股权。

　　根据百色市市场监督管理局于2021年8月2日核发的广西金建华《营业执照》及《企业变更通知书》，本次交易中广西金建华90%股权的过户事宜已办理完成工商变更登记手续，本次变更完成后，江南化工持有广西金建华90%股权。

　　注：北方矿服和北方矿投均为北方爆破通过全资子公司中宝资源国际有限公司持有51%股权的控股子公司。本次变更完成后，北方矿服和北方矿投成为上市公司的全资子公司。

　　（二）相关后续事项

　　1、公司尚需根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定向交易对方非公开发行900,348,489股股票，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）申请办理相关股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续；

　　2、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；

　　3、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；

　　4、本次交易双方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺等相关事项；

　　5、上市公司及奥信香港尚需就本次交易涉及的上市公司股东变更等事宜按照《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条例》和《外商投资信息报告办法》的相关规定向商务主管部门履行投资信息报送义务。

　　二、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户的中介机构结论意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　公司本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了关于本次交易标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见，认为：

　　“1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。

　　3、上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续。此外，上市公司还需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商行政管理机关办理章程变更登记手续，继续履行本次交易的信息披露义务等。

　　4、上市公司及奥信香港尚需就本次交易涉及的上市公司股东变更等事宜按照《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条例》和《外商投资信息报告办法》的相关规定向商务主管部门履行投资信息报送义务。

　　截至本核查意见出具日，上述后续事项办理不存在实质性障碍，未发现办理该等后续事项存在实质性风险或障碍。”

　　（二）律师意见

　　1、截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产交割的变更登记程序已经完成。

　　2、上市公司尚需就本次交易事项向深圳证券交易所申请办理本次交易涉及的新增股份的上市手续，并向中登公司申请新增股份登记的相关手续；尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉及的公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续；以及根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务；同时，上市公司及奥信香港尚需就本次交易涉及的上市公司股东变更等事宜按照《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》和《外商投资信息报告办法》的相关规定向商务主管部门履行投资信息报送义务。

　　3、本次交易的交易各方尚需继续履行交易协议的相关约定及作出的相关承诺。

　　4、在本次交易各方依法、依约履行的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　三、备查文件

　　（一）相关标的资产过户证明文件；

　　（二）海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》；

　　（三）北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产交割情况之法律意见书》。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二二一年九月十日