湖南汉森制药股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议的公告

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药            公告编号：2021-042

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2021年09月09日在公司一楼会议室以通讯方式召开，本次会议由公司董事长刘正清先生主持，本次会议通知于2021年09月06日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于就湖南证监局对公司采取责令改正监管措施决定的整改报告的议案》。

　　董事会认为：公司对《关于对汉森制药采取责令改正的行政监管措施的决定》中所列示的问题进行了分析整改，符合监管机构的要求和公司的实际情况，董事会同意公司编写的整改报告。

　　《关于就湖南证监局对公司采取责令改正监管措施决定的整改报告》（公告编号：2021-044）具体内容详见2021年09月10日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）

　　表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第十一次会议决议。

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年09月10日

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药            公告编号：2021-043

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议的公告

　　本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2021年09月09日在公司二楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席刘赛程女士召集主持，会议通知于2021年09月06日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议采取通讯会议的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于就湖南证监局对公司采取责令改正监管措施决定的整改报告的议案》。

　　监事会认为：公司编制的《关于就湖南证监局对公司采取责令改正监管措施决定的整改报告》如实反映了整改工作内容，整改措施切实可行，符合相关法律法规及监管部门的要求。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第十一次会议决议。

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　监事会

　　2021年09月10日

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药            公告编号：2021-044

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　关于就湖南证监局对公司采取责令改正

　　监管措施决定的整改报告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）下发的《关于对汉森制药采取责令改正的行政监管措施的决定》（[2021]12号）（以下简称“《决定书》”），湖南证监局对公司采取责令改正的监管措施，并要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改。具体内容详见公司于2021年08月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露相关公告（公告编号：2021-036）。

　　收到《决定书》后，公司高度重视，及时向全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，对《决定书》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，同时按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的要求进行全面自查，认真落实整改措施。公司于2021年09月09日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于就湖南监管局对公司采取责令改正监管措施决定的整改报告的议案》。现将具体整改情况报告如下：

　　一、公司开展专项整改的总体工作安排

　　（一）成立整改小组

　　公司为落实湖南证监局的有关监管要求，成立整改小组、统筹实施整改工作，由董事长担任组长、公司董事会秘书、财务总监、子公司财务负责人等管理层负责实施自查、整改和问责工作。

　　（二）深入自查、制定整改计划

　　公司专项整改小组、董事、监事、高级管理人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照法律法规的要求，对《决定书》中指出的公司存在的问题进行深入自查，自查相关问题并落实到整改计划中。

　　（三）责任到人、落实整改措施

　　公司制定整改计划后，通过责任到人、持续改进和规范的措施，保障整改方案落地、提升公司规范运作和信息披露水平，结合本次自查整改事项，进一步明确后续安排和改进、完善措施，保障公司合规经营、规范运作。

　　二、整改情况

　　（一）实际控制人代垫销售费用影响公司前期净利润

　　问题详情：

　　公司实际控制人刘令安在2017年至2019年期间，以个人账户转账的形式，为公司全资子公司云南永孜堂制药有限公司（以下简称“永孜堂”）账外代垫销售费用。代垫费用事项对公司2017年至2019年的净利润影响数合计为15,641,885.97元。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　整改措施：

　　1.公司根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南汉森制药股份有限公司2017-2020年度前期会计差错更正的专项说明之审核报告》（众环专字[2021]1100225号），对2017至2019年年度报告的相关数据进行会计差错更正并披露。详见2021年08月28日披露于巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2021-040）。

　　2.公司按照上市公司信息披露有关规定，组织董监高及其他相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规范，完善公司治理结构，制定了《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》，提高公司管理层决策与管理水平，避免类似事件再次发生。同时公司将积极督促实际控制人认真学习证券相关法律法规，严格遵守实际控制人的行为规范要求。

　　3.公司加强针对信息披露总体要求的学习，进一步明确相关部门、子公司信息报告的责任人，强调各部门、各子公司应密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关事项，及时反馈公司重大信息，严格执行公司相关制度，加强公司内部沟通机制，确保公司及时、真实、准确、完整地进行信息披露。

　　整改完成时间：整改完毕，持续规范。

　　三、问责情况

　　公司根据现有的法律法规及公司《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》《公司章程》等制度，针对上述情形造成的影响，区分事件后果和具体情节进行责任追究，对责任人予以通报批评的处分，扣减年度、月度绩效奖励。公司通过实施问责，以及督促责任人以点带面地自查自纠、举一反三地开展相关工作。公司还将持续通过培训改善、责任到人、审计监督、事后追究相结合的措施，增强责任意识，提高相关人员业务素质和专业能力，督促其勤勉尽责，提高工作水平。

　　四、其他说明

　　公司全体董事、监事、高级管理人员、相关责任人对此次事项高度重视，对公司治理、规范运作、信息披露相关工作有了更为深刻的理解。公司将以本次自查和整改为契机，持续加强实控人、全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对证券法律法规的学习，强化规范运作意识。公司将严格按照《企业会计准则》的要求进行财务核算，加强信息披露管理，推动合规建设常态化，提高规范运作意识和经营管理水平，持续完善法人治理结构，切实提高公司治理水平，有效维护公司及广大投资者利益，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年09月10日