中山联合光电科技股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划内幕 信息知情人及首次授予激励对象 买卖公司股票情况的自查报告

　　证券代码：300691          证券简称：联合光电        公告编号：2021-083

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月20日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。具体内容详见公司于2021年8月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等相关法律、法规的规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）查询，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的内幕信息知情人及首次授予激励对象在激励计划草案公告前6个月内（即2021年2月23日至2021年8月23日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、本公司向中国结算深圳分公司就核查对象在自查期间买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　　根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在自查期间，内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情形。

　　自查期间，共有23名本次激励计划的激励对象存在买卖公司股票的行为。根据上述激励对象出具的说明，其在自查期间进行的股票交易完全系基于各自对二级市场交易情况的自行独立判断而进行的操作；其在上述期间买卖公司股票时，并未获知公司拟实施本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票交易的情形。

　　三、结论

　　综上，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本次激励计划公告前，未发现存在信息泄露的情形。经核查，在激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在构成内幕交易的行为。

　　四、备查文件

　　1、中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、中国结算深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》；

　　3、激励对象买卖公司股票情况的个人说明。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月九日

　　证券代码：300691              证券简称：联合光电            公告编号：2021-084

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　2021年第3次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会不存在涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开的时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2021年9月9日（星期四）下午3:00。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年9月9日（星期四）上午9:15-9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年9月9日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开的地点：中山市火炬开发区益围路10号公司一楼会议室。

　　3、会议表决的方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　4、会议的召集人：中山联合光电科技股份有限公司董事会。

　　5、会议的主持人：董事长龚俊强先生。

　　6、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东及股东授权代表出席总体情况

　　本次会议没有股东委托公司独立董事梁士伦先生进行投票。出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表共22人，代表有表决权的股份数额80,325,872股，占公司总股份数的35.7497%。

　　2、现场会议出席情况

　　出席本次现场会议的股东及股东授权委托代表共4人，代表本公司股份数共52,517,324股，占本公司有表决权股份总数的23.3733%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票出席会议的股东共18人，代表本公司股份数共27,808,548股，占本公司有表决权股份总数的12.3764%。

　　4、中小股东出席情况

　　出席本次会议的中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）和股东授权代表共18人，代表有表决权股份7,660,656股，占公司有表决权股份总数的3.4094%。

　　5、公司独立董事梁士伦先生、吴建初先生、董事总经理李成斌先生、监事张旺华女士和副总经理肖明志先生由于工作原因未能出席本次股东大会，已向董事会提交请假条，其余董事、监事、高管及董事会秘书均现场出席本次股东大会。公司聘请的律师参与本次股东大会并出具法律意见。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会议案采用现场投票与网络投票表决相结合的表决方式，会议审议了以下议案：

　　（一）审议关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案。

　　总体表决情况：

　　同意80,308,092股，占出席会议有表决权股份数的99.9779%；

　　反对17,780股，占出席会议有表决权股份数的0.0221%；

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况：

　　同意7,642,876股，占出席会议中小股东所持表决权股份数的99.7679%；

　　反对17,780股，占出席会议中小股东所持表决权股份数的0.2321%；

　　弃权0股, 占出席会议中小股东所持表决权股份数的0.0000%。

　　表决结果：同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上，关联股东未出席本次会议，议案审议通过。

　　（二）审议关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。

　　总体表决情况：

　　同意80,308,092股，占出席会议有表决权股份数的99.9779%；

　　反对17,780股，占出席会议有表决权股份数的0.0221%；

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况：

　　同意7,642,876股，占出席会议中小股东所持表决权股份数的99.7679%；

　　反对17,780股，占出席会议中小股东所持表决权股份数的0.2321%；

　　弃权0股, 占出席会议中小股东所持表决权股份数的0.0000%。

　　表决结果：上述议案同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上，关联股东未出席本次会议，议案审议通过。

　　（三）审议关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案。

　　总体表决情况：

　　同意80,308,092股，占出席会议有表决权股份数的99.9779%；

　　反对17,780股，占出席会议有表决权股份数的0.0221%；

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况：

　　同意7,642,876股，占出席会议中小股东所持表决权股份数的99.7679%；

　　反对17,780股，占出席会议中小股东所持表决权股份数的0.2321%；

　　弃权0股, 占出席会议中小股东所持表决权股份数的0.0000%。

　　表决结果：上述议案同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上，关联股东未出席本次会议，议案审议通过。

　　（四） 审议关于《公司补选第三届监事会非职工代表监事》的议案。

　　总体表决情况：

　　同意80,318,792股，占出席会议有表决权股份数的99.9912%；

　　反对7,080股，占出席会议有表决权股份数的0.0088%；

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况：

　　同意7,653,576股，占出席会议中小股东所持表决权股份数的99.9076%；

　　反对7,080股，占出席会议中小股东所持表决权股份数的0.0924%；

　　弃权0股, 占出席会议中小股东所持表决权股份数的0.0000%。

　　表决结果：本议案同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1/2以上，议案审议通过，黄棣煊女士当选为第三届监事会非职工代表监事。

　　（五）审议关于修订《公司章程》的议案。

　　总体表决情况：

　　同意80,318,792股，占出席会议有表决权股份数的99.9912%；

　　反对7,080股，占出席会议有表决权股份数的0.0088%；

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况：

　　同意7,653,576股，占出席会议中小股东所持表决权股份数的99.9076%；

　　反对7,080股，占出席会议中小股东所持表决权股份数的0.0924%；

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%。

　　表决结果：上述议案同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上，议案审议通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：广东信达律师事务所

　　（二）律师：常宝、廖敏

　　（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）联合光电2021年第3次临时股东大会决议；

　　（二）联合光电2021年第3次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月九日

　　证券代码：300691              证券简称：联合光电            公告编号：2021-085

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　第三届董事会第2次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第2次临时会议通知于2021年9月7日以电子邮件的方式送达给各位董事，并抄送给各位监事及高级管理人员。

　　（二）公司于2021年9月9日以通讯表决的方式召开第三届董事会第2次临时会议。本次董事会会议应到董事7人，实到董事7人。

　　（三）本次董事会会议由董事长龚俊强先生主持。

　　（四）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事李成斌先生为本次股权激励计划激励对象，李成斌先生为关联董事，回避表决该议案。其他非关联董事进行了表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第3次临时股东大会的授权，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划规定的授予条件均已满足，同意2021年9月9日为首次授予日，向符合条件的57名激励对象授予第一类限制性股票90.60万股；向符合条件的97名激励对象授予第二类限制性股票355.00万股。第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格均为7.93元/股。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-087）。

　　本次授予事项在公司2021年第3次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第2次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第2次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月九日

　　证券代码：300691             证券简称：联合光电             公告编号：2021-086

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　第三届监事会第2次临时会议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第2次临时会议通知于2021年9月7日以电子邮件的方式送达给各位监事。

　　（二）公司于2021年9月9日以通讯表决方式召开第三届监事会第2次临时会议。本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

　　（三）本次监事会会议由监事会主席潘华女士主持。

　　（四）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。

　　1、本次实际获授限制性股票的99名激励对象均为公司2021年第3次临时股东大会审议通过的《中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要中确定的激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本激励计划首次授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意2021年9月9日为首次授予日，向符合条件的57名激励对象授予第一类限制性股票90.60万股；向符合条件的97名激励对象授予第二类限制性股票355.00万股。第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格均为7.93元/股。

　　具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-087）。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第2次临时会议决议。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司监事会

　　二二一年九月九日

　　证券代码：300691              证券简称：联合光电            公告编号：2021-087

　　中山联合光电科技股份有限公司关于

　　向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 限制性股票首次授予日：2021年9月9日。

　　2、 限制性股票首次授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票的首次授予价格均为7.93元/股。

　　3、 限制性股票首次授予数量：本次授予限制性股票共445.60万股，其中授予第一类限制性股票90.60万股，授予第二类限制性股票355.00万股。

　　中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）《中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2021年第3次临时股东大会授权，公司于2021年9月9日以通讯表决方式召开第三届董事会第2次临时会议和第三届监事会第2次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案，同意确定本次激励计划授予日为2021年9月9日，按7.93元/股的授予价格向符合条件的99名激励对象授予445.60万股限制性股票。现将相关内容公告如下：

　　一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　2021年9月9日，公司召开2021年第3次临时股东大会，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，其主要内容如下：

　　1、本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　2、本激励计划拟向激励对象授予500.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额22,468.9616万股的2.23%，其中首次授予445.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.98%，首次授予部分占本次授予权益总额的89.12%；预留54.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.24%，预留部分占本次授予权益总额的10.88%。

　　其中，第一类限制性股票100.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%，首次授予的第一类限制性股票90.60万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.40%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.12%；预留的第一类限制性股票9.40万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.04%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的1.88%。

　　第二类限制性股票400.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.78%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%，首次授予的第二类限制性股票355.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.58%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的71.00%；预留的第二类限制性股票45.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.00%。

　　3、本激励计划首次授予的激励对象总人数为99人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司独立董事、监事。

　　4、本激励计划的限售期和解除限售/归属安排

　　（1）第一类限制性股票

　　激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期。首次授予部分第一类限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月，均自授予登记完成之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票，不得递延至下期解除限售。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

　　（2）第二类限制性股票

　　本激励计划首次授予的第二类限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　= 1 \* GB3 ①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　= 2 \* GB3 ②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　= 3 \* GB3 ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　= 4 \* GB3 ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

　　5、本激励计划首次授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格均为7.93元/股。

　　6、业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的第一类限制性股票及首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　按照以上业绩指标，各期解除限售/归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

　　注：1、上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表后的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及本次激励计划股份支付费用影响的数值。

　　2、上述限制性股票解除限售/归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售；所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。

　　（2）激励对象个人层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售/归属前一年的考核结果确认其解除限售/归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的数量×公司层面解除限售/归属比例×个人层面解除限售/归属比例。

　　激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售第一类限制性股票，考核当年不得解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销，不得递延至下期。由于激励对象个人考核原因不得解除限售的第一类限制性股票按授予价格回购注销。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期。

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售/归属，除满足上述解除限售/归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

　　（二）已履行的相关程序

　　1、2021年8月20日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年8月24日起至2021年9月2日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年9月4日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-082）。

　　3、2021年9月9日，公司召开2021年第3次临时股东大会，审议通过关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-083）。

　　4、2021年9月9日，公司召开第三届董事会第2次临时会议和第三届监事会第2次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

　　二、关于符合授予条件满足情况的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　三、本次激励计划首次授予情况

　　根据《激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情况如下：

　　（一）首次授予日：2021年9月9日。

　　（二）首次授予价格：本次激励计划首次授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格为7.93元/股。

　　（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　（四）授予人数：首次授予的激励对象共计99人。其中第一类限制性股票的激励对象57人，第二类限制性股票的首次授予激励对象97人。

　　（五）授予数量：首次授予的第一类限制性股票90.60万股，首次授予的第二类限制性股票355万股。

　　（六）本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　1、第一类限制性股票

　　2、第二类限制性股票

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。

　　3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整至预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益总量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

　　4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致。

　　四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次实施的限制性股票激励计划与公司2021年第3次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。

　　五、限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日第一类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划第一类限制性股票的股份支付费用。每股第一类限制性股票的股份支付=第一类限制性股票的公允价值?授予价格。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的相关规定，公司选择Blacks-Scholes模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划第二类限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会根据授予日第二类限制性股票的公允价值确认第二类限制性股票激励成本。

　　根据中国会计准则规定及要求，公司已确定于2021年9月9日首次授予限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

　　①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售/归属数量相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　经公司自查，授予限制性股票的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、授予限制性股票所筹集资金的使用计划

　　本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　九、监事会对授予日激励对象名单的核查意见

　　（一）本次实际获授限制性股票的99名激励对象均为公司2021年第3次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（二）本激励计划首次授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　同意公司本激励计划的首次授予日为2021年9月9日，向符合条件的57名激励对象授予第一类限制性股票90.60万股；向符合条件的97名激励对象授予第二类限制性股票355.00万股。第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格均为7.93元/股。

　　十、独立董事意见

　　（一）根据公司2021年第3次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划授予日为2021年9月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（二）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（三）本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　（六）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本激励计划的授予日为2021年9月9日，向符合条件的57名激励对象授予第一类限制性股票90.60万股；向97名激励对象授予第二类限制性股票355.00万股，第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格均为7.93元/股。

　　十一、法律意见书结论性意见

　　广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划首次授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；《2021年激励计划（草案）》设定的首次授予条件已经成就，前述首次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2021年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

　　十二、独立财务顾问意见

　　深圳价值在线信息科技股份有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，联合光电和本激励计划激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划的规定。

　　公司本次授予尚需按照《管理办法》《业务办理指南》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十三、备查文件

　　1、第三届董事会第2次临时会议决议；

　　2、第三届监事会第2次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第2次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告；

　　5、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司董事会

　　二二一年九月九日