乐山巨星农牧股份有限公司 前次募集资金使用情况报告（上接C34版）

　　（上接C34版）

　　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次公开发行的可转债募集资金总额不超过100,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下投资项目：

　　单位：万元

　　若扣除本次发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（二十）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十一）本次发行可转债方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年一期财务报表

　　公司2018年、2019年和2020年年度财务报表业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司2021年半年度财务数据未经审计。

　　1、合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　（2）合并利润表

　　单位：元

　　（3）合并现金流量表

　　单位：元

　　2、母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：元

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：元

　　（二）合并报表范围的变化情况

　　截至2021年6月30日，纳入公司合并报表的主要企业范围及情况如下：

　　1、2021年1-6月合并财务报表范围变化情况说明

　　2、2020年度合并财务报表范围变化情况说明

　　3、2019年度合并财务报表范围变化情况说明

　　本年度合并财务报表范围未发生变化。

　　4、2018年度合并财务报表范围变化情况说明

　　（三）公司的主要财务指标

　　1、报告期内主要财务指标

　　注：各指标计算方法如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产

　　（4）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产

　　（5）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

　　（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

　　（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　（8）总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值

　　（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　（10）每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　　（11）每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

　　（12）研发费用占营业收入的比例=各项研发费用合计/营业收入

　　2、报告期内净资产收益率和每股收益

　　注：主要财务指标计算如下：

　　（1）基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数= P0÷（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk）

　　其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（2）稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（3）加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷净资产加权平均数=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司总资产分别为140,184.13万元、142,390.77万元、429,531.48万元和555,135.34万元。

　　2020年公司完成对巨星有限的收购将其纳入合并报表范围，使公司2020年度总资产规模显著增长。

　　2021年6月末总资产规模大幅增长，主要系：（1）2021年6月28日收到非公开发行股票募集资金41,000.00万元；（2）2021年上半年随着公司经营规模快速扩张和养殖场建设的推进，使固定资产和在建工程大幅增加，生猪存栏量的增长使2021年6月末的存货账面价值大幅增长。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司的负债构成如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为54,303.35万元、54,604.73万元、158,776.09万元和217,932.13万元。2020年末公司负债总额增长主要系2020年完成对巨星有限的收购将其纳入合并范围所致；2021年6月末公司负债总额增长主要系公司为扩大养殖规模实施养殖场新建/改扩建工程导致的金融机构负债增加、应付工程款增加以及为扩大养殖规模租赁土地、房屋建筑物增加导致的租赁负债增加所致。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司的偿债能力指标如下表所示：

　　（1）短期偿债能力分析

　　公司具有较强的短期偿债能力。公司流动资产质量较好，变现能力较强。公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款及存货。其中应收票据为银行承兑汇票，应收账款账龄主要集中在一年以内且公司应收账款回收情况较好，存货主要为存栏猪只，因市场大、出栏时间短，具有良好的变现能力。

　　2020年公司并购巨星有限后，流动比率、速动比率有所上升，2020年及2021年上半年流动比率分别为1.14和1.42，速动比率分别为0.54和0.64。

　　（2）长期偿债能力分析

　　公司总体资产负债水平较低，长期偿债能力较强。报告期各期末，公司资产负债率合并口径分别为38.74%、38.35%、36.96%和39.26%。

　　（3）现金流量情况

　　2020年公司完成对巨星有限的收购将其纳入合并报表范围后经营活动产生的现金流量净额大幅提升。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为346.70万元、5,493.68万元、37,323.41万元和30,950.11万元，经营活动产生的现金流量净额均为正。

　　2021年上半年实现经营活动现金净流入30,950.11万元，2021年1-6月利息保障倍数为14.77倍，公司具有较强的长期偿债能力。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司的营运能力指标如下表所示：

　　报告期内，公司的应收账款周转率分别为3.35次/年、3.04次/年、8.24次/年和8.07次/年，应收账款周转率较高，应收账款周转较快。2020年、2021年1-6月公司应收账款周转率远高于2018年、2019年，主要系公司2020年收购巨星有限生猪销售业务基本采用现款现货（即客户通过银行转账方式付清款项后，向客户交付商品）模式，在营业收入大幅增长的情况下，应收账款变动不大，使应收账款周转率大幅上升。

　　报告期内，公司的存货周转率分别为1.31次/年、0.97次/年、1.48次/年和0.97次/年。公司存货均为正常生产经营所需的原材料、半成品、产成品等，所有存货不存在积压情况，公司存货周转率较高。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入、利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2018年、2019年，公司主要业务为皮革业务，2020年公司完成对巨星有限的收购将其纳入合并报表范围，公司并购巨星有限后业务范围拓展到畜牧养殖业领域，实现了公司收入和利润的迅速增长。

　　2018年、2019年，公司营业收入为61,889.21万元、55,555.90万元，并购巨星有限后，2020年、2021年1-6月公司营业收入分别为143,919.06万元和145,444.52万元，增长明显。2018年、2019年公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,897.56万元、3,951.18万元，2020年、2021年1-6月公司归属于母公司所有者的净利润分别为12,767.69万元、28,815.21万元，利润增长明显。

　　四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次公开发行的可转债募集资金总额不超过100,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下投资项目：

　　单位：万元

　　若扣除本次发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　其中德昌巨星生猪繁育一体化项目拟使用前次非公开募集资金投资24,822.81万元，使用本次公开发行可转债募集资金投资75,000.00万元，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。关于本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目具体情况，详见公司同日公告的《乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据现行《公司章程》，公司的利润分配相关政策如下：

　　“第一百七十一条 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。

　　第一百七十二条 公司可以采取现金分红或股票股利的方式分配利润，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

　　第一百七十三条 公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

　　第一百七十四条 公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。

　　（一）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

　　（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第一百七十五条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　（三）董事会会议的审议和表决情况；

　　（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　第一百七十六条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　第一百七十七条 公司在将本章程第一百七十五条和第一百七十六条所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。

　　第一百七十八条 公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：

　　（一）公司经营情况良好；

　　（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

　　（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

　　公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　第一百七十九条 公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会批准。

　　第一百八十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　第一百八十一条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　第一百八十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；　　

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　第一百八十三条 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　2、未严格履行现金分红相应决策程序；

　　3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　　（二）公司未来股东回报规划

　　公司第三届董事会第十四次会议以及公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的议案，股东回报规划的具体内容详见公司于2020年11月5日公告的《乐山巨星农牧股份有限公司关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　（三）最近三年公司普通股现金分红及未分配利润的使用情况

　　单位：元

　　公司未分配利润主要用于公司生产经营，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　乐山巨星农牧股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月10日