乐山巨星农牧股份有限公司 前次募集资金使用情况报告（下转C35版）

　　证券代码：603477        证券简称：巨星农牧          公告编号：2021-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）有关规定，乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。

　　在截至2021年6月30日止的近5年内，本公司分别于：2017年12月经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2130号文《关于核准四川振静股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准首次公开发行股票募集资金（以下简称“前次募集资金”）；2020年7月经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1325号文《关于核准四川振静股份有限公司向四川巨星企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准通过发行股份及支付现金的方式向四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）等41名股东购买其合计持有的巨星农牧有限公司（以下简称“巨星有限”）100.00%股权；2021年3月经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]647号文《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票的批复》核准非公开发行股票募集资金（以下简称“ 前次募集资金”）。现将前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金存放情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金情况

　　1、本次募集资金数额及资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 2130号文《关于核准四川振静股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司首次公开发行人民币普通股6,000万股，发行价为每股人民币5.58元，募集资金总额为人民币33,480.00万元，扣除承销、保荐费用及其他发行费用人民币3,039.53万元后，本公司实际募集资金净额为人民币30,440.47万元，资金到账时间为2017年12月12日。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具瑞华验字[2017]48280005号验资报告。

　　2、本次募集资金在专项账户存放情况

　　本次募集配套资金到位后存放于本公司在中国农业银行股份有限公司乐山直属支行22364901040014705等募集资金专项账户。截至2021年6月30日止，本次募集资金净额人民币30,440.47万元，减去累计投入募投项目23,093.04万元，减去暂时补充流动资金7,000.00万元，加上闲置募集资金存款利息收入363.18万元，募集资金专项账户存款余额710.61万元。具体存储情况列表如下（单位：人民币元）：

　　（二）发行股份及支付现金购买资产情况

　　经中国证券监督管理委员会2020年7月1日《关于核准四川振静股份有限公司向四川巨星企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]1325号）核准，本公司以发行股份及支付现金相结合的方式向四川巨星企业集团有限公司、成都星晟投资有限公司和四川和邦投资集团有限公司等41名交易对方购买其持有的巨星有限100%股权。

　　参照巨星有限全部股东权益的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第222号）确认的净资产评估值182,122.48万元，确定交易对价为182,000.00万元。本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式购买资产，其中以发行股份的方式支付170,250.00万元，以现金方式支付11,750.00万元。以发行股份的方式支付的，合计发行227,911,629股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币7.47元/股。上述股份发行后，本公司股本增加人民币227,911,629.00元，变更后注册资本为人民币467,911,629.00元。

　　本次发行股份购买资产业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）以“川华信验（2020）第0056号”验资报告审验确认。

　　公司本次定向发行227,911,629股普通股（A股）股份，仅涉及购买标的公司股权，不涉及募集资金的实际流入，不存在募集资金到账时间及在专项账户的存放情况。

　　（三）非公开发行股票募集资金情况

　　1、本次募集资金数额及资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]647 号文《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股38,181,814股，发行价为每股人民币11.00元，募集资金总额为人民币41,999.9954万元，扣除各项发行费用人民币1,177.19万元后，本公司实际募集资金净额为人民币40,822.81万元，资金到账时间为2021年6月28日。上述募集资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具川华信验（2021）第0049号和川华信验（2021）第0050号验资报告。

　　2、本次募集资金在专项账户存放情况

　　本次募集配套资金到位后存放于本公司在乐山市商业银行股份有限公司成都自贸区支行020000415552募集资金专项账户。截至2021年6月30日止，本次募集资金净额40,822.81万元，本次募集资金到账金额40,999.9954万元，本年度公司累计使用募集资金投资总额0万元，支付银行手续费0.01万元，募集资金专项账户存款余额40,999.9854万元。具体存储情况列表如下（单位：人民币元）：

　　注：募集资金期末余额40,999.9954万元与募集资金净额40,822.81万元的差异系尚未支付的律师费、会计师费以及信息披露费等发行费用。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金的使用情况

　　1、前次募集资金使用情况对照说明

　　公司前次募集资金净额30,440.47万元，截至2021年6月30日止，本公司累计投入募投项目23,093.04万元，暂时补充流动资金7,000.00万元，详见附表一：《前次募集资金——首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

　　截至2021年6月30日止，前次募集资金项目的实际投资总额23,093.04万元，与募投项目承诺投资总额30,440.47万元存在差异-7,347.43万元，详见附表一：《前次募集资金——首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产的使用情况

　　发行股份及支付现金购买资产资金使用情况，详见附表二：《前次募集资金——发行股份及支付现金购买资产资金使用情况对照表》。

　　（三）非公开发行股票募集资金的使用情况

　　1、前次募集资金使用情况对照说明

　　公司前次募集资金净额40,822.81万元，截至2021年6月30日止，本年度公司累计使用募集资金投资总额0万元，支付银行手续费0.01万元，详见附表三：《前次募集资金——非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

　　详见附表三：《前次募集资金——非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况

　　2020年9月11日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将原计划投入“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的剩余募集资金及利息共计21,707.59万元，用于支付收购巨星农牧有限公司100%股权的现金对价和投资建设“平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场”。该议案已经公司于2020年9月28日召开的2020年第二次临时股东大会决议审议通过。详见附表四：《变更前次募集资金投资项目情况表》。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　不适用。

　　（三）非公开发行股票募集资金

　　截至2021年6月30日止，本公司非公开发行股票募投项目不存变更的情况。详见附表四：《变更前次募集资金投资项目情况表》。

　　四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金已对外转让或置换情况

　　截至2021年6月30日止，本公司首次公开发行股票募投项目不存对外转让或置换情况。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　不存在。

　　（三）2021年非公开发行股票募集资金已对外转让或置换情况

　　截至2021年6月30日止，本公司非公开发行股票募投项目不存对外转让或置换情况。

　　五、临时闲置募集资金情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金临时闲置募集资金情况

　　1、前次暂时闲置募集资金银行存款收益情况

　　截至2021年6月30日止，本公司首次公开发行股票募集资金仅有银行存款产生的利息收入（扣除手续费）累计363.18万元，无购买银行理财产品等投资行为。

　　2、前次募集资金临时补充流动资金情况

　　2018年9月18日，公司第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金1亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2019年7月4日，本公司已将2018年9月暂时补充流动资金的1亿元闲置募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。

　　2019年7月8日，公司第二届董事会第十六次会议以及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金1亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2020年3月23日，本公司已将2019年7月暂时补充流动资金的1亿元闲置募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。

　　2020年3月24日，公司第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金1亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。本公司于2020年9月29日已将2020年3月暂时补充流动资金的1亿元闲置募集资金中的1000万元归还至募集资金专用账户、于2021年3月23日已将2020年3月暂时补充流动资金的1亿元闲置募集资金中的9000万元归还至募集资金专用账户。截至2021年3月23日，本公司已将2020年3月暂时补充流动资金的1亿元闲置募集资金全部归还。

　　2021年3月24日，本公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金7000万元用于临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2021年6月30日止，本公司暂未归还临时补充流动资金7000万元。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　不适用。

　　（三）非公开发行股票募集资金临时闲置募集资金情况

　　1、前次暂时闲置募集资金银行存款收益情况

　　截至2021年6月30日止，本公司非公开发行股票募集资金无购买银行理财产品等投资行为。

　　2、前次募集资金临时补充流动资金情况

　　截至2021年6月30日止，本公司不存在用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　六、尚未使用募集资金情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金

　　截止2021年6月30日止，本次募集资金尚未使用余额7,710.61万元，其中有7,000.00万元已用于临时补充流动资金，募集资金账户结余710.61万元。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　不适用。

　　（三）非公开发行股票募集资金

　　截至2021年6月30日止，本次募集资金尚未使用余额40,999.9854万元，公司尚未支付律师费、会计师费和信息披露费等发行费用且尚未将募集资金投入到募投项目中。

　　七、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况

　　1、募集资金用于补充本公司流动资金

　　前次募集资金用于永久补充本公司流动资金7,610.12万元，使本公司业务规模进一步扩大、公司综合竞争力得到提高，募集资金投资项目实现的经济效益无法单独核算，也未承诺经济效益。

　　2、募集资金用于50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目

　　截至2021年6月30日止，前次募集资金用于“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”已变更，详见附表五：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　3、发行股份及用前募资金支付对价购买巨星有限100%股权

　　根据2020年6月本公司（甲方）与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司（乙方）签订的《业绩承诺补偿协议补充协议之一》，乙方对标的公司在补偿期限实现的净利润数进行承诺，截至2021年6月30日止，承诺业绩完成情况列表如下（金额单位：人民币万元）：

　　4、募集资金用于平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场

　　截至2021年6月30日止，前次募集资金用于“平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场”，该项目正在建设中，尚未产生效益，详见附表五：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产实现效益情况

　　详见本报告七、（一）、3以及附表五：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（三）非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况

　　截至2021年6月30日止，非公开发行股票募集资金承诺投资的募投项目，正在建设中，尚未产生效益。详见附表五：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

　　本公司发行股份及支付现金购买巨星有限资产：

　　1、资产权属变更情况

　　2020年7月10日，成都市市场监督管理局核准了巨星有限股东变更事项并颁发了《企业法人营业执照》，巨星集团等41名股东持有巨星有限100%股权变更到本公司名下。

　　2、 标的资产账面价值变化情况

　　巨星有限合并资产负债表情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：上述财务数据中2021年6月30日的数据未经审计。

　　注2：在标的资产账面价值变化期间，股东增资、分利等影响标的资产账面价值情况：

　　单位：人民币万元

　　3、 标的资产生产经营情况、效益贡献情况

　　公司取得巨星有限100.00%股权前后，巨星有限均主要从事畜禽养殖、销售以及饲料生产、销售，主营业务未发生变化，经营情况良好。2019年度、2020年度及2021年1-6月，巨星有限主要经营数据（合并数据）如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上述财务数据中2021年1-6月的数据未经审计。

　　巨星有限于2020年7月1日纳入合并报表范围，其2020年7-12月主要的经营数据（合并数据）如下：

　　单位：人民币万元

　　注：2020年7-12月的数据已经审计。

　　4、 盈利预测以及承诺事项的履行情况（单位：人民币万元）

　　根据2020年6月本公司（甲方）与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司（乙方）签订的《业绩承诺补偿协议补充协议之一》，乙方对标的公司在补偿期限实现的净利润数进行承诺，截止2021年6月30日止，承诺业绩完成情况列表如下（金额单位：人民币万元）：

　　九、前次募集资金使用的其他情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金

　　无。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　不适用。

　　（三）非公开发行股票募集资金

　　无。

　　十、前次募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　十一、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　　公司前次募集资金实际使用情况已在各年度定期报告和其他信息披露文件中披露，前次募集资金实际使用情况与披露的有关内容不存在差异。

　　十二、结论

　　董事会认为，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司董事会

　　2021年9月11日

　　附件：

　　附表一：前次募集资金——首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表二：前次募集资金——发行股份及支付现金购买资产资金使用情况对照表

　　附表三：前次募集资金——非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表四：变更前次募集资金投资项目情况表

　　附表五：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附表一：

　　前次募集资金——首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额-7,347.43万元，其中有318.97万元系银行利息收入，有-7,666.40万元系变更后的募投项目“平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场”尚未投建完成。

　　附表二：

　　前次募集资金——发行股份及支付现金购买资产资金使用情况对照表

　　编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注：本公司通过发行股份及支付现金购买巨星有限100%股权，支付股份对价为人民币170,250.00万元，同时通过支付现金对价11,750.00万元，本报告系针对公司发行股份支付对价部分。

　　附表三：

　　前次募集资金——非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注：截至2021年7月20日止，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金合计193,007,620.23元，其中，置换古蔺巨星石宝种猪场项目已投入自筹资金24,316,748.30元、置换古蔺巨星皇华种猪场项目已投入自筹资金29,497,864.94元以及置换德昌巨星生猪繁育一体化项目已投入自筹资金139,193,006.99元，业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月27日出具的川华信专（2021）第0561号专项报告进行鉴证。

　　附表四：

　　变更前次募集资金投资项目情况表

　　编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　附表五：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注1：如本报告“七、（一）、1”所述，补充流动资金实现的经济效益无法单独核算，也未承诺经济效益。

　　注2：如本报告“七、（一）、2”所述，截止本报告日已对其实施变更。

　　注3：如本报告“七、（一）、3”所述，根据2020年6月本公司（甲方）与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司（乙方）签订的《业绩承诺补偿协议补充协议之一》，乙方对标的公司在补偿期限实现的净利润数进行承诺：标的公司在利润补偿期限（2020年至2022年）内实现的净利润总额（以下称“承诺净利润数”）合计为57,700万元，其中，标的公司在2020年实现的净利润为15,800万元、在2021年实现的净利润为15,900万元、在2022年实现的净利润为26,000万元。截止本报告日，2020年度标的公司实现净利润58,894.90万元（已审数），占2020年度承诺利润的372.75%；2021年1-6月标的公司实现净利润38,916.58万元（未审数），占2021年度承诺利润的244.76%。

　　注4：截至2021年6月30日止，该项目正在建设中，尚未产生效益。

　　注5：截至2021年6月30日止，非公开发行股票募集资金尚未投入到募投项目，且该项目正在建设中，尚未产生效益。

　　证券代码：603477    证券简称：巨星农牧        公告编号：2021-054

　　乐山巨星农牧股份有限公司

　　关于控股股东部分股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东四川和邦投资集团有限公司（以下简称“和邦集团”）持有公司股份总数为129,654,123股，占公司总股本比例为25.62%。截至本公告披露日，和邦集团累计质押公司股份为76,800,000股，占其持有公司股份比例为59.23%，占公司总股本比例为15.18%。

　　● 和邦集团及其一致行动人贺正刚先生合并持有公司股份总数为150,864,123股，占公司总股本比例为29.81%。截至本公告披露日，和邦集团及其一致行动人贺正刚先生合并累计质押的公司股份为96,400,000股，占其合并持有公司股份比例为63.90%，占公司总股本比例为19.05%。

　　一、 本次股份质押的具体情况

　　公司于2021年9月10日收到公司控股股东和邦集团的通知，获悉其将所持有的公司无限售条件流通股6,000,000股办理了股份质押登记手续，具体情况如下：

　　1、本次股份质押的基本情况

　　2、质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障 用途。

　　3、股东累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，和邦集团及其一致行动人贺正刚先生累计质押股份情况如下：

　　二、 和邦集团及其一致行动人贺正刚先生股份质押情况

　　截至本公告披露日，和邦集团及其一致行动人贺正刚先生累计质押股份数量占其合并所持有公司股份数量比例超过50%。具体情况如下：

　　1、 和邦集团及其一致行动人贺正刚先生未来半年内到期的质押股份数量为49，395，348股，占其合并所持股份比例为32.74%，占公司总股本比例为9.76%，对应融资余额为300,000,000.00元；未来一年内（不包含半年内），和邦集团及其一致行动人贺正刚先生到期的质押股份数量为21,404,652股，占其合并所持股份比例为14.19%，占公司总股本比例为4.23%，对应融资余额为130,000,000.00元。

　　截至本公告披露日，和邦集团及其一致行动人贺正刚先生资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要为和邦集团经营所得。

　　2、 和邦集团及其一致行动人贺正刚先生不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3、 本次股份质押事项对上市公司的影响

　　（1） 本次股份质押事项不会对上市公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响；

　　（2） 本次股份质押事项不会对公司治理产生影响，公司董事会席位不会发生变动，和邦集团及其一致行动人贺正刚先生与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，对公司的控制权稳定、股权结构、日常管理不会产生影响；

　　（3） 本次股份质押事项不涉及和邦集团及其一致行动人贺正刚先生履行业绩补偿义务。

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司董事会

　　2021年9月11日

　　证券代码：603477         证券简称：巨星农牧        公告编号：2021-050

　　乐山巨星农牧股份有限公司

　　控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员

　　关于公开发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、公司控股股东、实际控制人关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司控股股东、实际控制人承诺：

　　“1、任何情形下，本公司/本人均不会滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、督促公司切实履行填补回报措施。

　　3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　4、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　二、公司董事、高级管理人员关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司董事会

　　2021年9月11日

　　股票简称：巨星农牧                                   证券代码：603477

　　乐山巨星农牧股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券预案

　　二二一年九月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　释  义

　　除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券 条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次可转债的发行规模不超过100,000.00万元（含）。具体发行规模将由公司董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称"当年"或"每年"）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股股数确定方式

　　并以去尾法取一股的整数倍。

　　Q：指可转债持有人申请转股的数量；

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见本节“二、（十一）赎回条款”的相关内容）。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：

　　派送股票股利或转增股本：

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转债存续期间内，当发行人出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　1、拟变更债券募集说明书的重要约定；

　　2、拟修改债券持有人会议规则；

　　3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

　　（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　（4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　5、发行人提出重大债务重组方案的；

　　6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（十七）受托管理人相关事项

　　公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

　　（下转C35版）