(上接C37版)广东依顿电子科技股份有限公司 关于披露权益变动报告书的提示性公告(下转C39版)

　　(上接C37版)

　　二、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及依顿电子董事会办公室。

　　附表：简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（盖章）：依顿投资有限公司

　　法定代表人（签署）： 李永强

　　签署日期：2021年 9  月 10  日

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：广东依顿电子科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：依顿电子

　　股票代码：603328

　　信息披露义务人：四川九洲投资控股集团有限公司

　　住所/通讯地址：绵阳市科创园区九华路6号

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：二二一年九月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的要求编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在广东依顿电子科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东依顿电子科技股份有限公司拥有权益。

　　本次权益变动导致广东依顿电子科技股份有限公司实际控制人及控股股东发生变更。

　　三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。本次权益变动尚需广东依顿电子科技股份有限公司股东大会审议同意豁免李永强、李永胜及李铭浚自愿承诺的股份限售情形、国家市场监督管理总局出具关于经营者集中的批准文件以及上海证券交易所出具协议转让确认意见。

　　四、本次权益变动未触发要约收购义务。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人的股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　九洲集团为本次权益变动的信息披露义务人，系九洲电器存续分立的新设公司，于2020年10月29日设立，注册资本300,000万元。截至本报告书签署之日，九洲集团股权结构如下：

　　截至本报告书签署之日，九洲集团股权结构图如下：

　　（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署之日，绵阳市国资委持有信息披露义务人90%股权，为信息披露义务人的控股股东和实际控制人。

　　信息披露义务人自成立之日起，控股股东和实际控制人未发生变更。

　　三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：

　　四、信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况

　　（一）信息披露义务人主要业务

　　信息披露义务人主要的经营范围包括：国家政策允许范围内的投资，股权经营管理，托管经营；雷达及配套设备、通信设备、物联网设备、广播电视设备、电线、电缆、光缆、电工器材、光电子器件及半导体照明软硬件制造和销售，智能建筑系统、安全防范系统、消防系统、城市照明系统、训练器材、训练模拟器材、通信工程、信息系统集成服务及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，软件开发，智慧城市的规划、设计、咨询以及相关智能系统工程的施工、运营、维护，卫星导航系统及应用，新材料的技术研发和技术服务，普通机械及零部件加工，无人机研发、制造及服务，检测试验、软件测评、计量校准服务，设备仪器维修服务，电池的研发、制造及销售，物业管理，出口自产机电产品，进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，汽车维修，汽车及汽车零配件的销售，车辆改装及集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）信息披露义务人最近三年简要财务状况

　　九洲集团为本次权益变动的信息披露义务人，系九洲电器存续分立的新设公司，于2020年10月29日设立，成立不满一年。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第二节第十八条第三款，收购人应披露“收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明……；如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况”，但九洲集团实际控制人为绵阳市国资委，未有经营性业务及可供披露财务报表，故无九洲集团及其实际控制人绵阳市国资委最近三年财务状况。根据九洲集团2020年审计报告，九洲集团经审计的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见，经审计财务报表详见本报告“第九节 信息披露义务人的财务资料”。净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。

　　五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。

　　信息披露义务人系九洲电器实施存续分立的新设公司。截至本报告书签署之日，九洲电器最近五年亦不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。

　　六、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况

　　截至本报告书签署之日，九洲集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　上述人员在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。

　　七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署之日，九洲集团持有四川九洲47.61%股份，除上述公司外，九洲集团不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　八、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，九洲集团持有四川九洲保险代理有限公司69.08%股权，除上述公司外，九洲集团不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。

　　第二节 本次权益变动目的及批准程序

　　一、本次权益变动目的

　　九洲集团是专注于电子信息产业的大型高科技企业集团，与上市公司具有高度产业协同效应。九洲集团根据自身的发展战略考虑，基于对上市公司未来发展前景及投资价值的认可，旨在通过本次交易取得上市公司控制权，及拓展印刷线路板业务。同时，九洲集团具有强大的资金实力，其利用上市公司平台亦可以有效整合旗下内部电子信息行业的优质资源，有助于提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。

　　二、未来十二个月内继续增持其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划

　　截至本报告书签署之日，九洲集团在未来十二个月内计划通过二级市场增持上市公司5,790,900股股份（占上市公司总股本的0.58%）。若发生相关权益变动事项，九洲集团将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

　　九洲集团承诺在本次交易完成、权益变动后十八个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。

　　三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程序

　　2021年7月27日，九洲集团作出董事会决议，同意九洲集团本次控制权收购相关事宜。

　　2021年8月20日，绵阳市国资委批准本次控制权收购事宜。

　　2021年9月8日，九洲集团与依顿投资、李永强、李永胜及李铭浚签署《股份转让协议》，依顿投资拟按照协议约定将其所持上市公司293,741,816股股份（占上市公司总股本的29.42%）转让给九洲集团，九洲集团拟按照协议约定受让依顿投资所持标的股份。

　　本次交易尚需上市公司股东大会审议同意豁免李永强、李永胜及李铭浚自愿承诺的股份限售情形、国家市场监督管理总局出具关于经营者集中的批准文件以及上交所出具协议转让确认意见。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，九洲集团未直接或间接持有、委托持有、信托持有、或以其他任何方式持有依顿电子的股份或其表决权，亦未持有依顿电子的表决权未恢复的优先股。

　　（二）本次权益变动后

　　本次权益变动后，九洲集团将直接持有上市公司293,741,816股股份，占上市公司总股本的29.42%，享有上市公司29.42%股份对应的表决权，上市公司的控股股东拟变更为九洲集团，实际控制人拟变更为绵阳市国资委。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　2021年9月8日，九洲集团与依顿投资、李永强、李永胜及李铭浚签署了《股份转让协议》，依顿投资拟将其持有的上市公司293,741,816股股份（占上市公司总股本的29.42%）转让给九洲集团，转让价格为8.9元/股，转让价款合计为人民币2,614,302,162.00元。

　　本次权益变动前，依顿投资持有上市公司633,118,220股股份（占上市公司总股本的63.41%）。九洲集团本次拟受让依顿投资持有的293,741,816股股份（占上市公司总股本的29.42%）。

　　为确保九洲集团取得上市公司控制权，依顿投资拟在《股份转让协议》生效后一个月内向不与依顿投资构成关联方或一致行动人的第三方（包括但不限于资管计划）转让其持有的上市公司50,021,975股股份（占上市公司总股本的5.01%），在该5.01%股份完成过户登记手续前且标的股份办理完毕过户登记手续后，依顿投资无条件且不可撤销地放弃该5.01%股份对应的表决权；同时，依顿投资依《股份转让协议》约定条件不可撤销地放弃其持有的上市公司4.56%股份对应的表决权直至九洲集团实际持股比例超过依顿投资在本次股份转让及向第三方转让后实际持股比例的5%以上。本次股份转让后及依顿投资表决权放弃后，依顿投资合计放弃9.57%表决权，持股比例为33.99%，拥有表决权比例为24.42%，九洲集团持股比例为29.42%，拥有表决权比例为29.42%。

　　根据《股份转让协议》约定，依顿投资拟在《股份转让协议》生效后一个月内向第三方转让5.01%股份。在依顿投资向第三方转让股份后，依顿投资持有上市公司289,354,429股股份，持股比例为28.98%，拥有表决权比例为24.42%，九洲集团持有上市公司293,741,816股股份，持股比例为29.42%，拥有表决权比例29.42%。

　　九洲集团本次权益变动前及本次股份转让及依顿投资表决权放弃后的具体情况如下：

　　本次依顿投资向第三方转让股份前后的具体情况如下：

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）《股份转让协议》

　　2021年9月8日，九洲集团与依顿投资、李永强、李永胜及李铭浚签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　1、协议转让当事人

　　（1）甲方（出让方）：依顿投资

　　（2）乙方（受让方）：九洲集团

　　（3）丙方1：李永强

　　（4）丙方2：李永胜

　　（5）丙方3：李铭浚

　　丙方1、丙方2和丙方3合称为“丙方”，甲方、乙方和丙方合称为“各方”，各自被称为“一方”。

　　2、本次交易

　　2021年9月8日，各方签署了《股份转让协议》，甲方拟按照本协议约定将其持有的上市公司293,741,816股股份（占上市公司总股本的29.42%）转让给乙方，乙方拟按照本协议约定受让甲方所持标的股份。

　　为确保乙方取得上市公司控制权，甲方拟在本协议生效后一个月内向不与甲方构成关联方或一致行动人的第三方（包括资管计划）转让其持有的上市公司50,021,975股股份（占上市公司总股本的5.01%），在该5.01%股份完成过户登记手续前且标的股份办理完毕过户登记手续后，甲方无条件且不可撤销地放弃该5.01%股份对应的表决权；同时，甲方依本协议约定条件无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司45,528,984股股份（约占上市公司总股本的4.56%）对应的表决权直至乙方实际持股比例超过甲方在本次股份转让及向第三方转让后实际持股比例的5%以上。

　　本次交易完成后，乙方持有上市公司293,741,816股股份，占上市公司总股本的29.42%，享有上市公司29.42%股份对应的表决权。

　　3、股份转让价款及支付方式

　　标的股份转让价格为8.9元/股，即标的股份转让价款合计为人民币2,614,302,162.00元。如果本协议签署后至全部标的股份在中证登办理完成过户登记手续前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

　　股份转让价款的支付方案有两种，分别为支付方案一及支付方案二。乙方应按照本协议支付方案二约定的方式支付，如因届时外币信贷情况、资金出境或外汇结算政策等原因导致乙方无法按照上述约定以美元币种向甲方进行支付的，双方同意调整为支付方案一支付款项。对于调整支付方案时已达成付款条件的款项，乙方应于5个工作日内支付，且此后按照支付方案一支付后续款项。在此情形下，乙方不构成违约。无论如何，乙方必须在标的股份完成过户登记手续后5个工作日内完成70%股份转让价款的支付，否则即构成违约。

　　（1）支付方案一如下：

　　股份转让价款人民币2,614,302,162.00元将分期支付，具体支付安排如下：

　　第一步：此步涉及的款项为股份转让价款的30%。本协议签署后5个工作日内，乙方将应付款项人民币784,290,648.60元（含税）在扣除该款项对应的税款（由乙方代扣代缴）后存入以乙方名义开立并由甲方共管的银行账户（以下简称“共管账户”，如共管账户发生变更，需经各方书面确认，并作为本协议不可分割的一部分）。原人民币5,000万元意向金继续留存于共管账户。

　　第二步：此步涉及的款项为股份转让价款的40%。本协议生效后5个工作日内，乙方将应付款项人民币1,045,720,864.80元（含税）在扣除该款项对应的税款（由乙方代扣代缴）后存入共管账户。

　　第三步：标的股份完成过户登记手续后5个工作日内，乙方应将前述已存入共管账户内的款项扣除要留存至第五步作为转让价款尾款的5,000万元后，支付至甲方指定账户。乙方应当按照法律法规将扣除的甲方税款代缴至税务机关并向甲方提供相关缴税凭证。

　　第四步：此步涉及的款项为股份转让价款的30%扣除尾款人民币6.33亿元后的金额。本协议所述董事会、监事会改组完成且甲方按照本协议约定转让给第三方的5.01%股份完成过户登记后5个工作日内，乙方应当将人民币151,290,648.60元扣除该款项对应的税款（由乙方代扣代缴）后支付至甲方指定账户。

　　第五步：此步涉及的款项等同于业绩承诺金额即人民币6.33亿元（含第一步已留存于共管账户的5,000万元，以下简称“转让价款尾款”），乙方应于第四步对应的款项支付完毕后5个工作日内将转让价款尾款扣除6.33亿元对应的税款（由乙方代扣代缴）以及扣除已留存于共管账户的5,000万元后存入共管账户，并根据上市公司业绩完成情况分批次支付至甲方指定账户，具体如下：在剔除本协议约定的新增投资项目产生的损益及资金成本后，（1）如上市公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不少于1.8亿元，则乙方应于上市公司披露2021年年度报告后5个工作日内将扣税前1.8亿元对应的税后金额支付至甲方指定账户；如当年度实现净利润少于1.8亿元，则当年度无需向甲方指定账户支付股份转让价款。（2）如上市公司2021年度和2022年度合计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不少于3.91亿元，则乙方应于上市公司披露2022年年度报告后5个工作日内将扣税前2.11亿元对应的税后金额支付至甲方指定账户，如此前2021年度实现净利润少于1.8亿元即当年度未支付股份转让价款的，乙方应于此阶段同时将2021年度对应的扣税前1.8亿元对应的税后金额支付至甲方指定账户；如2021年度和2022年度合计实现净利润少于3.91亿元，则当年度无需向甲方指定账户支付股份转让价款。（3）业绩承诺期届满后，乙方应于上市公司披露2023年年度报告后5个工作日内将共管账户内剩余款项（扣税前人民币6.33亿元对应的税后金额及应归属于甲方的孳息扣除乙方在第五步前述付款节点中已支付给甲方的金额）扣除现金补偿金额（如有）后的尾款及返还的代扣代缴税款（如有）支付至甲方指定账户，同时甲方和乙方将解除共管账户共管。

　　如甲方和丙方违反本协议约定需要向乙方支付违约金或赔偿金并已实际产生，乙方有权从届时应当支付至甲方指定账户的股份转让价款中予以扣除。

　　（2）支付方案二如下：

　　股份转让价款人民币2,614,302,162.00元将分期按照不同币种进行支付，具体支付安排如下：

　　第一步：本协议生效后5个工作日内，乙方应向甲方提供金融机构出具的贷款承诺书和乙方的银行存款证明，证明其资金能力足以覆盖本协议约定的股份转让价款。

　　第二步：此步涉及的款项为股份转让价款的70%。标的股份完成过户登记手续后5个工作日内，乙方将应付款项人民币1,830,011,513.40元（含税）按照支付当天中国人民银行人民币兑美元中间价换算，在扣除该款项对应的税款（由乙方代扣代缴）后将以美元币种支付至甲方指定的开立在香港的账户。原人民币5,000万元意向金继续留存于共管账户。

　　第三步：此步涉及的款项为股份转让价款的30%扣除尾款人民币6.33亿后的金额。本协议所述董事会、监事会改组完成且甲方按照本协议约定转让给第三方的5.01%股份完成过户登记后5个工作日内，乙方应当将人民币151,290,648.60元按照支付当天中国人民银行人民币兑美元中间价换算，在扣除该款项对应的税款（由乙方代扣代缴）后将以美元币种支付至甲方指定的开立在香港的账户。

　　第四步：此步涉及的款项等同于业绩承诺金额即人民币6.33亿元（含第二步已留存于共管账户的5,000万元，以下简称“转让价款尾款”），乙方应于第三步对应的款项支付完毕后5个工作日内将转让价款尾款扣除6.33亿元对应的税款（由乙方代扣代缴）以及扣除已留存于共管账户的5,000万元后存入共管账户，并根据上市公司业绩完成情况分批次支付至甲方指定账户，具体如下：在剔除本协议约定的新增投资项目产生的损益及资金成本后，（1）如上市公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不少于1.8亿元，则乙方应于上市公司披露2021年年度报告后5个工作日内将扣税前1.8亿元对应的税后金额支付至甲方指定账户；如当年度实现净利润少于1.8亿元，则当年度无需向甲方指定账户支付股份转让价款。（2）如上市公司2021年度和2022年度合计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不少于3.91亿元，则乙方应于上市公司披露2022年年度报告后5个工作日内将扣税前2.11亿元对应的税后金额支付至甲方指定账户，如此前2021年度实现净利润少于1.8亿元即当年度未支付股份转让价款的，乙方应于此阶段同时将2021年度对应的扣税前1.8亿元对应的税后金额支付至甲方指定账户；如2021年度和2022年度合计实现净利润少于3.91亿元，则当年度无需向甲方指定账户支付股份转让价款。（3）业绩承诺期届满后，乙方应于上市公司披露2023年年度报告后5个工作日内将共管账户内剩余款项（扣税前人民币6.33亿元对应的税后金额及应归属于甲方的孳息扣除乙方在第四步前述付款节点中已支付给甲方的金额）扣除现金补偿金额（如有）后的尾款及返还的代扣代缴税款（如有）支付至甲方指定账户，同时甲方和乙方将解除共管账户共管。

　　4、业绩承诺

　　在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生直接导致上市公司业绩不利变化的前提下，上市公司2021年度、2022年度以及2023年度（以下简称“业绩承诺期”）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币1.8亿元、2.11亿元以及2.42亿元，即合计不低于人民币6.33亿元（以下简称“业绩承诺”）。各方在此进一步确认，上市公司在中山市三角镇现有厂区以外实施新建厂房、股权投资等新增投资项目（以下简称“新增投资项目”）时，该等新增投资项目将独立核算，项目收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，上市公司在业绩承诺期内的实现净利润数以剔除该等新增投资项目产生的损益及资金成本后的净利润数为准。为免疑义，新增投资项目应以不影响上市公司现有厂区的正常经营及发展为前提。

　　业绩承诺期届满后，如上市公司未能完成本协议约定的业绩承诺，甲方应向乙方进行现金补偿，现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=业绩承诺期合计承诺净利润人民币6.33亿元减去业绩承诺期上市公司合计实现净利润，但现金补偿金额最高不得超过人民币6.33亿元，若根据前述计算方式，现金补偿金额超过人民币6.33亿元的，则现金补偿金额确定为人民币6.33亿元。若本协议支付方案一或支付方案二项下股份转让价款尾款在乙方依据本协议约定支付给甲方后，剩余金额少于现金补偿金额，即尾款不足以抵扣甲方应支付的全部现金补偿金额的，则甲方应在上市公司披露2023年年度报告之日起一个月内将差额部分（在本条约定的上限范围内）全额补偿给乙方。前述剩余金额应包括税务部门应该返还的代扣代缴税款（如有）。如甲方未能在前述约定期限内补偿给乙方，则每逾期一日甲方应当向乙方支付应付未付金额的万分之三作为逾期违约金，但因政府或相关部门对资金支付的审批原因导致的延期除外。

　　丙方1和丙方3同意就甲方的业绩承诺补偿义务提供连带责任保证担保。

　　5、过渡期安排

　　自本协议签署日至本协议所述董事会、监事会和高级管理人员改组完成之日的过渡期内，甲方将以谨慎、勤勉、尽责的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使相关单位按照正常经营过程和以往的正常做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。

　　6、表决权放弃

　　甲方同意，本协议生效后30日内（且乙方已支付不低于70%股份转让价款至甲方账户），甲方将向不与甲方构成关联方或一致行动人的第三方（包括但不限于资管计划）转让其持有的上市公司50,021,975股股份（占上市公司总股本的5.01%）。在该5.01%股份完成过户登记手续前且标的股份办理完毕过户登记手续后，甲方无条件且不可撤销地放弃该5.01%股份对应的表决权。就此，甲方在本协议签署时同时出具《表决权放弃承诺函之一》，该《表决权放弃承诺函之一》自标的股份办理完毕过户登记手续之时起生效。

　　甲方同意，标的股份办理完毕过户登记手续时，其放弃持有的上市公司45,528,984股股份（约占上市公司总股本的4.56%）对应的表决权，以确保乙方获得上市公司控制权。就此，甲方在本协议签署时同时出具《表决权放弃承诺函之二》，该《表决权放弃承诺函之二》自标的股份办理完毕过户登记手续之时起生效。但若乙方减持上市公司的股份，则因乙方减持导致其实际持股比例与甲方实际持股比例差额降低的部分，甲方无需放弃表决权。

　　7、股份过户登记

　　在本协议签署后，乙方应牵头尽快向国家市场监督管理部门提交经营者集中审查的申请，甲方及丙方应予积极配合。

　　甲方同意，在满足以下条件后五个工作日内：（1）如按照本协议支付方案二的支付方式，乙方已提供金融机构出具的贷款承诺书和乙方的银行存款证明；如按照本协议支付方案一的支付方式，乙方已将股份转让价款的70%存入双方共管账户；（2）上市公司股东大会审议同意豁免丙方自愿承诺的股份限售情形；（3）乙方就本次股份转让取得国家市场监督管理总局关于经营者集中的批准文件，甲方将全力配合乙方向上交所申请出具协议转让确认意见；在取得上交所出具的协议转让确认意见后5个工作日内，甲方将全力配合乙方至中证登完成标的股份过户登记手续。

　　8、管理层调整

　　各方同意，标的股份办理完毕过户登记手续之后，甲方将根据乙方确定的时间（自甲方收到乙方发出书面通知之日起30日内）配合乙方促使和推动上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按照本协议约定以提前换届或改选等合法的方式更换部分董事、监事以及高级管理人员。

　　在符合相关法律法规及本协议约定且乙方保持上市公司第一大股东地位、甲方保持上市公司第二大股东（乙方的一致行动人、任何关联方应与乙方合并计为第一大股东，而不应作为单独股东计算，本协议中提及股东地位及第一、第二大股东之任何条款均适用本计算依据）地位的前提下，各方应促使和推动上市公司治理结构调整如下：董事会设董事9名，其中乙方有权提名5名非独立董事和1名独立董事候选人，甲方有权提名1名非独立董事和2名独立董事候选人，各方应确保前述提名的董事当选，且促使和推动乙方提名的1名非独立董事为董事长，促使和推动甲方提名的1名非独立董事为副董事长；监事会设监事3名，除其中1名职工监事由职工代表大会选举产生外，甲方和乙方分别有权提名1名非职工监事，各方应确保前述提名的监事当选，且促使和推动甲方提名的监事当选为监事会主席；乙方有权提名包括但不限于财务总监候选人等经营管理人员，甲方有权提名1名副总经理候选人和1名财务经理候选人，各方应促使和推动前述候选人获得聘任。

　　(下转C39版)