康希诺生物股份公司 2021年第二次临时股东大会、2021年 第一次A股类别股东大会及2021年 第一次H股类别股东大会决议公告(上接C51版)

　　(上接C51版)

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次及部分预留授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　监事会对公司2021年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次及部分预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次及部分预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司确定本激励计划的首次及部分预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本激励计划的首次及部分预留授予日为2021年9月10日，并以授予价格209.71元/股向符合首次授予条件的388名激励对象授予875,330股限制性股票；向符合预留授予条件的7名激励对象授予49,660股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次及部分预留授予日为2021年9月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司首次及部分预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次及部分预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，我们同意公司本激励计划的首次及部分预留授予日为2021年9月10日，并以授予价格209.71元/股向符合首次授予条件的388名激励对象875,330股限制性股票；向符合预留授予条件的7名激励对象授予49,660股限制性股票。

　　（四）本次限制性股票授予的具体情况

　　1、首次及部分预留授予日：2021年9月10日。

　　2、首次及部分预留授予数量：首次授予875,330股，占目前公司股本总额247,449,899股的0.3537%；部分预留授予49,660股，占目前公司股本总额247,449,899股的0.0201%。

　　3、首次及部分预留授予人数：首次授予388人，部分预留授予7人。

　　4、首次及部分预留授予价格：209.71元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限、归属安排、禁售期

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司年度报告公告前60日内（含年度报告公告当日），或有关财政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）；

　　②公司审议半年度报告或季度报告公告前30日内（含半年度报告、季度报告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止期间（以较短者为准）；

　　③公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　④自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。

　　⑤中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　（3）禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后将设置禁售期。

　　①任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次归属之日起的6个月内（禁售期内）不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票。

　　②其他禁售规定

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　7、 首次授予分配情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司于2021年9月10日召开第二届董事会第六次临时会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任崔进先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　8、预留分配情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留剩余部分后续公司将在规定的时间内另行召开董事会审议授予事宜。

　　二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

　　（一）本激励计划首次及预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本激励计划首次及部分预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。外籍员工成为激励对象的合理性已充分说明。

　　（三）除3名激励对象已离职或已提交离职申请被取消激励对象资格外，本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　本激励计划首次及部分预留授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意本激励计划首次及部分预留授予的激励对象名单，同意本激励计划的首次及部分预留授予日为2021年9月10日，并以授予价格209.71元/股向符合首次授予条件的388名激励对象授予875,330股限制性股票；向符合预留授予条件的7名激励对象授予49,660股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　参与本激励计划的高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内不存在买卖公司股份的情况。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年9月10日用该模型对首次及部分预留授予的限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：370.62元/股（授予日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：34.4554%、33.4576%（采用申万生物制品行业近两年历史波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0.00%。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次及部分预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；本激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司向激励对象首次及部分预留授予限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象首次及部分预留授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：康希诺生物股份公司调整本次激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整首次授予激励对象名单、授予权益数量所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　康希诺生物股份公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次及部分预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见；

　　（二）监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（授予日）；

　　（三）2021年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）；

　　（四）北京市天元律师事务所关于康希诺生物股份公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见；

　　（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于康希诺生物股份公司2021年限制性股票激励计划首次及部分预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　康希诺生物股份公司

　　董事会

　　2021年9月11日