美年大健康产业控股股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所 处罚或采取监管措施情况的公告

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康        公告编号：2021-091

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美年健康”） 拟非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取处罚或监管措施情况及相关说明公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门或交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门或交易所采取监管措施的情况及相关说明

　　（一）深交所《关于对美年大健康产业控股股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》

　　1、具体情况

　　2020年9月15日，公司收到深交所下发的《关于对美年大健康产业控股股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，查明公司及相关当事人存在以下违规行为：

　　“一、未及时披露业绩预告

　　2020年4月30日，美年健康披露《2019年年度报告》称，美年健康2019年度经审计的净利润为-8.66亿元。美年健康2018年度经审计净利润为8.21亿元，美年健康在2019年度净利润与2018年度净利润存在较大差异且盈亏性质发生变化的情形下，未按规定及时披露2019年度业绩预告。

　　二、控股股东非经营性资金占用

　　2020年4月30日，美年健康披露控股股东、实际控制人的关联方于2019年1月至12月以资金拆借形式非经营性占用上市公司资金。截至2020年4月30日，资金占用累计发生额1.85亿元，占2019年度经审计净资产的2.53%，日最高占用额1.45亿元，占2019年度经审计净资产的1.99%，上述占用资金已全额偿还。”

　　深交所作出如下处分决定：

　　“一、对美年大健康产业控股股份有限公司给予通报批评的处分。

　　二、对美年大健康产业控股股份有限公司控股股东上海天亿资产管理有限公司给予通报批评的处分。

　　三、对美年大健康产业控股股份有限公司实际控制人、董事长俞熔给予通报批评的处分。

　　四、对美年大健康产业控股股份有限公司总裁徐可、时任财务总监尹建春给予通报批评的处分。

　　对于美年大健康产业控股股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”

　　2、相关说明

　　在收悉上述通报批评处分后，公司高度重视，立即组织相关人员研究整改措施，并进一步加强对《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和规范性文件的学习，组织公司相关部门强化信息披露管理，健全信息披露制度并严格执行。

　　（二）中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）《江苏证监局关于对美年大健康产业控股股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2020]107号）

　　1、具体情况

　　2020年10月29日，公司收到江苏证监局下发的《江苏证监局关于对美年大健康产业控股股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2020]107号），经查公司存在以下违规行为：

　　“（一）未及时进行业绩预告

　　美年健康2019年三季报未对全年业绩情况进行预计，2020年1月31日前未披露2019年度业绩预告，4月15日公司发布业绩快报，披露公司2019年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-859,533,878.2元。4月30日，公司年报披露净利润-866,474,165.82元。

　　你公司的上述行为，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二十五条“上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告”的规定。

　　（二）大股东非经营性资金占用

　　你公司2019年度发生控股股东、实际控制人的关联方非经营性资金占用，累计总额为18,510.66万元，截至2019年末余额为799.94万元，截至年报披露日，前述相关大股东非经营性占用的资金虽已全额偿还，但占用行为系禁止的上市公司与关联方关联交易类型，违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）第一条的规定。同时，前述资金拆借行为属于关联交易，未履行关联交易审议程序，违反《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。实际控制人、董事长俞熔，总裁徐可，时任财务总监尹建春对此负有责任。

　　依据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现决定对你公司及实际控制人、董事长俞熔，总裁徐可，时任财务总监尹建春采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。请你公司按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求，增强合法合规意识，杜绝关联方非经营性资金占用行为再次发生，同时应强化信息披露管理，严格按规定履行信息披露义务。全体董事、监事、高级管理人员应加强相关证券法律法规的学习，切实提高规范意识和履职能力。”

　　2、相关说明

　　在收悉上述警示函后，公司高度重视，立即组织相关人员研究整改措施，并进一步加强对《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和规范性文件的学习，组织公司相关部门强化信息披露管理，健全信息披露制度并严格执行。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司董事会

　　二二一年九月十日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2021-085

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于监事辞职及补选监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事辞职的情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到监事王晓军先生的辞职报告，王晓军先生因工作调整原因申请辞去公司监事的职务。辞职后，王晓军先生将由持有公司5%以上股份的股东上海天亿资产管理有限公司提名为公司第八届董事会非独立董事候选人。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，王晓军先生的辞职将导致公司监事会人数不足3人，低于法定最低人数，王晓军先生的辞职报告在公司股东大会选举新任监事后方可生效。在新任监事就任前，王晓军先生仍将继续履行公司监事职责。

　　截至本公告披露日，王晓军先生未持有公司股份，也不存在按照相关监管规定应履行而未履行的任何承诺。王晓军先生在担任公司监事期间勤勉尽责，公司及公司监事会对王晓军先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责的工作及为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　二、补选监事的情况

　　为保证公司监事会稳定、规范运作，公司于2021年9月10日召开第七届监事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于补选公司非职工代表监事的议案》，同意提名檀叙先生（简历详见附件）为公司第七届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届监事会任期届满为止。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次补选公司监事尚需经公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、王晓军先生的辞职报告；

　　2、公司第七届监事会第十八次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　监 事 会

　　二二一年九月十日

　　附件：檀叙先生简历

　　檀叙先生：1977年12月出生，中国国籍，硕士研究生。现任上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿集团”）副总裁。历任上海山楂树投资总经理，万达集团投资公司境内投资部执行总经理，工商银行海南三亚分行行长，工商银行总行董事会办公室信息披露处处长。

　　截至本公告日，檀叙先生未持有公司股份，除在天亿集团任职外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。檀叙先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2021-088

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　实际控制人、董事和高级管理人员

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　　采取填补措施的承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）的实际控制人、董事和高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，就落实公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺：

　　一、公司实际控制人作出的承诺

　　公司实际控制人俞熔先生对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　“本人不越权干预美年健康经营管理活动，不侵占美年健康利益。

　　自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　若违反上述承诺给美年健康或者其他股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

　　二、公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年九月十日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康        公告编号：2021-089

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于非公开发行股票不存在直接或通过

　　利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月10日召开第七届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了关于2021年度非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司董事会

　　二二一年九月十日