艾格拉斯股份有限公司 2021年半年报的补充问询函回复

　　证券代码：002619   证券简称：*ST艾格   公告编号：2021-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　风险提示：

　　艾格拉斯股份有限公司（简称“上市公司”或“艾格拉斯”）因公司发展的战略性调整以及证监会立案调查事项，公司原有管理层已于2021年3月至2021年6月相继离职。鉴于新上任的董事会以及管理层成员无游戏业务的运营和研发经验，且今年以来游戏行业政策管控力度持续加大，行业头部效应显著，上市公司已对原有游戏业务逐渐关停或转让，并对相关人员进行了优化调整，后续将不再继续运营相关游戏业务。截至目前，上市公司已关停或转让原有游戏业务。

　　为保证上市公司后续业务正常开展，2021年6月1日，上市公司出资设立了全资子公司上海润物发实业有限公司，主要开展贸易性经营活动，以保证上市公司长期发展规划的执行，力争全力扭转经营困境，降低退市风险。具体详见上市公司于2021年6月3日披露的《关于成立子公司的公告》（公告编号：2021-045）。

　　上述变更涉及事项尚需提交上市公司第二次临时股东大会审议。

　　上市公司于2021年8月27日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对艾格拉斯股份有限公司2021年半年报的问询函》（公司部半年报问询函【2021】第【4】号），公司董事会对相关问题进行了认真复核，现将相关问题回复公告如下：

　　问题一、报告期内，你公司实现营业收入3,586.71万元，同比下降77.20%。请你公司结合营业收入主要构成、公司目前自研游戏运营情况、游戏上线情况以及游戏平台经营情况等因素具体说明你公司营业收入大幅下降的原因，并说明你公司持续经营能力是否存在不确定性。如是，请提示相关风险。

　　【回复】

　　2021年上半年，公司营业收入为3,586.71万元，主要是原有自研游戏业务收入。鉴于公司近年来受到互联网行业整体经营环境、国家政策以及流量红利流失的影响导致公司新游戏产品一直未达预期。2021年上半年，因公司发展的战略性调整及证监会立案调查事项，公司原管理层相继离职，游戏研发团队人员亦相继离职，公司游戏项目已相继关停或转让，上述原因导致公司2021年上半年营业收入大幅下降。

　　2021年下半年，新管理层对公司原有的业务和人员进行了调整和优化，开展了贸易性经营活动作为公司未来新的利润增长点，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。2021年6月，公司成立全资子公司上海润物发实业有限公司，主要经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、销售日用百货、建筑材料、金属材料、五金产品等。

　　近年来，由于前期钢材价格已跌至谷底，在经济逐步回暖的情况下，钢材的供求关系得到了改善，根据中国钢铁协会的统计，2021年1-6月，国内钢铁企业实现营业收入34,593亿元，同比增长51.5%，钢材市场前景广阔，子公司上海润物发实业有限公司（以下简称“上海润物发”）已于近期开始运营钢材贸易，鉴于公司全资子公司上海润物发成立于2021年6月，贸易作为公司新开拓的业务类型，持续经营能力目前尚存在不确定性（上海润物发经营情况参见“问题二”之回复）。

　　未来，公司将以整合钢铁供销资源为核心竞争力，打造工程钢铁采购及配送完整网络体系，致力成为钢铁供应链行业领先和优质品牌，服务更多的国有大型企业项目。

　　问题二、报告期内你公司设立全资子公司上海润物发实业有限公司，并在半年报中称该公司主要开展贸易性经营活动，合作方主要为大基建国有核心企业、新能源企业及国内主要电信运营商。请你公司补充说明上述子公司业务开展情况、与上述合作方的具体合作模式、涉及金额。

　　【回复】

　　2021年6月，公司成立了全资子公司上海润物发实业有限公司，经过近1个月的筹备，目前已办妥银行、工商、税务等相关手续、组织架构搭建及人员招募已基本完成、贸易业务已在稳步开展中。2021年6月当月，上海润物发实现营业收入19万元，目前尚在执行中的销售合同金额为1,600万。同时，因其为2021年6月新成立的公司，作为增值税一般纳税人，目前增值税专用发票数额一定程度限制了上海润物发的贸易规模，公司正在积极推动增值税专用发票的增量升版工作。

　　具体合作模式：子公司主要通过招投标的形式，参与大基建国有核心企业招标项目。中标后与大基建国有核心企业签订工程材料购销合同，公司根据工程项目进度计划，进行采购备货，按计划向大基建工程项目配送钢材产品（螺纹钢、线材、热卷等）。

　　近日，公司与中铁上海工程局集团物资工贸有限公司签订工业品买卖合同，向其销售1,450吨螺纹钢，总金额750万元，目前尚未与新能源企业及国内主要电信运营商开展合作。随着上海润物发贸易金额及增值税发票增量工作的有序进行，预计其贸易经营规模会稳步增长。

　　问题三、报告期末，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款总额为2.46亿元，占应收账款期末余额的比例为55.34%。请你公司补充披露前五名欠款方的名称，合作内容、金额，账龄及逾期情况，已计提坏账准备情况。

　　【回复】

　　报告期末，公司前五名的应收账款具体情况如下：

　　单位：元

　　应收账款逾期情况如下：

　　单位：元

　　以上客户合作内容主要为原游戏分成，对于逾期应收账款，公司拟采取如下措施：

　　1、公司已将所有的财务工作底稿运送至上海，目前已由财务部专业人士对上述应收账款进行逐步对账；

　　2、公司已成立了应收账款专门催缴小组，已与上述部分欠款方进行了电话沟通，目前已有小部分的应收账款回款；

　　3、目前已准备聘请律师，采取法律手段进行催收与损失的追偿，维护公司的权益。

　　问题四、2021年6月21日，我部向你公司发出年报补充问询函（公司部年报问询函〔2021〕第483号），截至目前你公司仍未提交回函并对外披露。请你公司说明年报补充问询函中涉及问题的核查进度，是否存在需披露的重大事项，是否存在故意隐瞒违规事实、拖延回函的情形。

　　【回复】

　　2021年6月21日，公司收到《年报的补充问询函》（以下简称“《补充问询函》”）后，公司董事会组织相关人员及中介机构共同对《补充问询函》涉及的问题进行逐项回复和落实。2021年6月30日，公司公告了《关于延期回复深圳证券交易所年报补充问询函的公告》（公告编号：2021-052），

　　因中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）已连续多年为公司提供审计服务，综合考虑公司未来业务发展和审计服务需求，在充分考虑了公司上一年财务报告、内部控制被出具非标准审计意见增加的本期审计风险后，

　　公司在这期间与多家会计师事务所友好协商，2021年7月，公司与鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“鹏盛”）所签署了《专项审计业务约定书》，鹏盛会计师事务所委派了足够数量经验丰富的团队参与本项目，鹏盛将对上年的非标准审计意见事项及其他事项严格按照中国注册会计师审计准则实施审计程序，降低审计风险，增加审计结论的可靠性。

　　年报补充问询函（公司部年报问询函〔2021〕第483号）中涉及的有关锐嘉科集团有限公司的问题，截至2021年8月23日，锐嘉科集团有限公司已向当地市场监督管理局提交了工商变更的相关文件。2021年9月1日，通过公开信息查询，淄博晨脉三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成了投资锐嘉科集团有限公司的工商变更。同时，为加强对投资标的的管理，公司董事长及总经理朱雄春先生已改选为锐嘉科集团有限公司的董事。

　　截至本公告披露日，公司已基本完成了《补充问询函》的文字回复工作。延期期间，公司协调各方加快工作进度，但《补充问询函》中涉及的相关事项仍待进一步完善，相关中介机构对问询函中所涉事项尚需进一步核查确认，为保证信息披露的真实、准确、完整，公司将协调相关各方更加积极推进《问询函》的回复工作，尽快就《问询函》涉及相关事项予以回复并履行信息披露义务。公司不存在需披露的重大事项，不存在故意隐瞒违规事实、拖延回函的情形。

　　公司董事会对此次延期回复给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解。

　　问题五、2021年8月27日，你公司披露《关于变更经营范围并修改<公司章程>的公告》，拟变更现有经营范围。变更后，你公司经营范围将不包含与你公司主营游戏业务相关的基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务等内容。请你公司具体说明变更经营范围的具体原因，你公司目前游戏业务是否已经停滞，公司正常经营是否存在重大风险，以及公司是否存在我所《股票上市规则》第13.3条第一款规定的其他风险警示情形。

　　【回复】

　　一、公司具体说明变更经营范围的具体原因

　　2021年上半年，因公司发展的战略性调整及证监会立案调查事项，公司原管理层相继离职，游戏研发团队人员亦相继离职。公司于2021年4月完成了董事、高管的补选工作。

　　鉴于今年以来游戏行业政策管控力度持续加大，行业头部效应依然显著，新上任的董事会成员不熟悉公司原有游戏业务，为保证上市公司后续业务正常开展，不对上市公司经营造成影响，公司已于6月份陆续停止了游戏业务，对公司游戏人员进行了优化调整，进而对公司业务方向进行了转型调整。2021年6月3日，公司披露了《关于成立子公司的公告》（公告编号：2021-045），公司出资设立了上海润物发实业有限公司，主要开展贸易性经营活动，以保证公司长期发展规划的执行，力争全力扭转经营困境，降低退市风险。

　　2021年8月27日，公司披露了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-062）。为配合贸易性经营活动的正常开展，公司将不包含与主营游戏业务相关的基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务等内容，修改后的公司经营范围为：

　　一般项目：销售日用百货、建筑材料、五金产品、电子产品、金属材料、有色金属合金、化工产品（不含许可类化工产品）、木材、办公用品、纸浆、煤炭及制品、食品添加剂、饲料添加剂、劳动保护用品、日用杂品、非金属矿及制品，食用农产品零售，健康咨询服务（不含诊疗服务），供应链管理服务，国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　二、公司是否存在我所《股票上市规则》第13.3条第一款规定的其他风险警示情形

　　公司管理层基于对目前游戏行业以及现有资源的判断，公司决定剥离原有游戏业务，向钢铁供应链业务进行过渡转移。公司本次出资设立了子公司上海润物发实业有限公司，开展贸易性经营活动，主要目的也是保证公司未来长期发展规划的执行，后续业务的正常开展，以扭转经营困境。公司原有游戏业务确已基本停止，公司目前相关贸易业务已在正常开展、稳步扩张中。故停止原有游戏业务不会导致公司发生《股票上市规则》第13.3条第一款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能回复正常”的情形。

　　问题六、请你公司补充披露本次修订《公司章程》的具体原因、背景以及内部决策程序。

　　【回复】

　　一、本次修订具体原因、背景

　　公司本次修订《公司章程》的原因及背景主要为：相比其他股权较为集中的上市公司，公司的股权较为分散，面临恶意收购的抵御力较弱。为了维护公司管理层及日常经营环境的稳定，公司做出了修订《公司章程》的决定。

　　截至2021年8月31日，公司的第一大股东为日照义聚股权投资中心（有限合伙），持股比例为8.43%；第二大股东为北京骊悦金实投资中心（有限合伙），持股比例为5.49%；第三大股东为上海哲安投资管理有限公司，持股比例为5.49%；第四大股东为宁波乐源盛世投资管理有限公司，持股比例为4.39%；第五大股东为北京康海天达科技有限公司，持股比例为3.14%。第六大股东吕仁高及其一致行动人金华巨龙文化产业投资有限公司合计持有公司4.42%的股份。上述前四大股东共计持有公司23.80%股份且均存在质押或司法冻结的情形，公司目前股权也较为分散，公司对恶意收购的抵御力较弱。为了避免恶意收购可能造成的对公司控制权、经营管理权的负面影响，董事会从公司的长远利益出发，修订了《公司章程》的部分条款，力图维护公司管理层及经营环境的稳定，避免潜在的控制权之争扰乱公司的正常经营计划，造成公司股价大幅波动并影响广大投资者利益。

　　2019年度以来，公司连续两年亏损，2021年内，公司逐步剥离了原先的游戏业务，目前正处在向大宗贸易性业务转型的关键时期。公司本次修订《公司章程》部分条款，也是出于尽力维护公司管理层经营管理稳定性、提高决策效率的考虑，从而全力扭转经营困境，力争降低退市风险。

　　二、内部决策程序

　　公司内部组织董监高成员就本次《公司章程》的修订进行了研判，在对现行法律法规及市场实践案例的进行研究讨论后，根据讨论会意见形成了《公司章程》的本次修订方案。

　　2021年8月23日，公司以通讯方式将第四届董事会第二十四次（临时）会议通知送达全体董事；2021年8月25日，公司以现场及电话方式召开了第四届董事会第二十四次（临时）会议。会议应参与董事7名，实际出席董事7名。经全体董事表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更经营范围、减少董事会成员等事项暨变更<公司章程>的议案》。2021年8月27日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第四届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》（2021-063）、《关于变更经营范围并修改<公司章程>的公告》（2021-062）。

　　同时，公司已于2021年8月27日公告了《关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2021-067），公司拟定于2021年9月13日召开2021年第二次临时股东大会，《关于变更经营范围、减少董事会成员等事项暨变更<公司章程>的议案》尚需提交该次股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

　　本次修订《公司章程》的内部审议决策程序合法，且已按照要求进行了信息披露。

　　问题七、修订后的《公司章程》第一百三十二条规定：“在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司总经理及其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和8倍以上的离任补偿金，上述高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。”请你公司说明支付离任董事高额补偿对公司的影响，赔偿金支付标准的依据及合理性，是否存在利益输送情形，是否不利于董事忠实勤勉、履职尽责。

　　【回复】

　　一、支付离任董事离任补偿金的合法性

　　根据现行的《中华人民共和国公司法》（2018年修订，以下简称《公司法》）第三十条，股东大会有权决定公司董事、监事的报酬事项，董事会有权决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。《公司法》中没有涉及关于董事、监事、高级管理人员终止或解除职务后的补偿事项。因此，公司向董事、监事、高级管理人员承诺支付补偿金并载入《公司章程》，依法经公司内部有权决策机构审议并作出决议通过后，该规定合法有效。此外，根据《上市公司治理准则》第二十条规定：“上市公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容”，因此，董事提前解除合同的补偿属于公司自治范畴的事项。对于与公司建立劳动关系的董事、监事、高级管理人员被解除劳动合同关系，公司将《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定另外支付经济补偿金或赔偿金。

　　二、赔偿金支付标准的依据及合理性

　　公司参考了自2016年至今的相关上市公司可比案例，董事离任补偿金的赔偿范围多数为其年薪（及福利待遇总和）的3～10倍。综合考虑公司董事目前的薪酬水平及公司的偿付能力，公司选取了8倍作为补偿标准。公司现任董事会共有董事5名，税前年薪及福利待遇总额约为170万元。若出现罢免公司全体董事的情况，应按全体董事税前年薪及福利待遇总额170万元的8倍向董事支付赔偿金，合计赔偿金额为1,360万元。

　　三、支付离任董事高额补偿对公司的影响

　　经上述测算，公司认为所增设的离任补偿金条款虽然一定程度上会增加公司的财务负担，但可以提高恶意收购方的收购成本，防范在出现恶意收购时恶意收购方大范围地更换公司原有董事从而影响公司管理层和经营策略的稳定性和连贯性，有助于维护公司股价稳定，保护股东利益。

　　四、小结

　　综上所述，公司在《公司章程》中规定支付离任董事高额补偿，主要是出于提高恶意收购方的收购成本、维护公司管理层和经营策略的稳定性和连贯性的考虑，且赔偿金支付标准的设定综合了市场案例做法以及所增加收购成本对恶意收购方的制约效果，不存在利益输送的情形。

　　同时，相关条文中规定支付赔偿金附有若干严格的限制，即在公司发生章程规定的恶意收购情形下，任何董事不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形下，才启动该赔偿条款。因此相关条款也不构成对《公司法》和《公司章程》规定的董事忠实勤勉义务的豁免，公司董事仍需按照《公司法》和《公司章程》的规定履行忠实勤勉的义务。

　　问题八、修订后的《公司章程》第二百零八条对“恶意收购”进行了界定。请说明上述界定的法律依据，在公司章程中将该等行为定义为“恶意收购”是否违反公平原则，是否存在不当限制投资者依法买卖公司股票的情形。

　　【回复】

　　一、对“恶意收购”进行界定的法律依据

　　现行的《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规均未对“恶意收购”作出明确的界定。公司在进行本条修订时，参考了部分上市公司章程中关于恶意收购的规定。为防止本条修订可能与此后的立法实践相冲突，特别注明“如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整”。

　　二、在公司章程中将该等行为定义为“恶意收购”是否违反公平原则，是否存在不当限制投资者依法买卖公司股票的情形。

　　本次修订后的《公司章程》虽然对“恶意收购”进行了界定，但并未从实质上排除潜在收购方对公司实施收购的可能性，仅针对收购方违反相关法律法规规定，采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权等方式及通过未披露的一致行动人收购公司股份的情形。对于有利于公司长远发展和投资者整体利益的收购行为，从利益一致的原则考虑，并不会被认定为恶意收购。此外，修订后的《公司章程》并未对投资者依法买卖、受让公司股票及行使股东权利进行实质限制，所有投资者依法履行披露义务并遵守相关法律法规，即可自由买卖公司股票。因此，该条款不存在不当限制投资者依法买卖公司股票的情形，符合公平原则。

　　问题九、请你公司自查是否存在其他应披露而未披露的重大事项。

　　【回复】

　　经公司自查，目前公司不存在其他应披露而未披露的重大事项。

　　问题十、请公司独立董事本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉、履职尽责，对公司章程修订事项明确发表独立意见，并说明上述公司章程条款的修订，是否侵犯了公司及全体股东的合法权益。

　　【回复】

　　独立董事认为：独立董事于2021年8月16日通过邮件收到公司发来的公司半年报等相关文件。独立董事认真阅读了公司发来的半年报，并且通过书面的形式就半年报中营业收入大幅下降、应收账款、预付账款、淄博晨脉三号一期股权投资基金运营等问问题进行进行问询，公司也就上述问题进行了回复。

　　独立董事认为：目前，公司股东所持股份比例分散，公司控股股东日照义聚作为第一大股东持有公司8.43%股份，且目前日照义聚所持股份存在多起随时被司法拍卖的可能性，公司控股股东控制权面临不确定性，公司面临恶意收购的抵御力较弱，迫切需要一个相对稳定和可持续发展的经营环境。为使公司能全力以赴扭转经营困境，努力降低退市风险，公司董事会从公司长远稳定发展的需要出发，修订了《公司章程》部分条款，力图避免未来出现因控制权变更而被动应对恶意收购以及潜在的控制权之争干扰公司正常的生产经营活动等情形，确保公司运营管理的持续性，以维护公司决策的公允和稳定性。

　　本次《公司章程》部分条款的修订不存在侵犯公司及全体股东的合法权益的情形。

　　问题十一、请律师就公司章程修订内容的合理性、合规性逐项发表明确意见。

　　【回复】

　　北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、 《公司章程》第十三条，公司经营范围变更为：“公司的经营范围是：一般项目：销售日用百货、建筑材料、五金产品、电子产品、金属材料、有色金属合金、化工产品（不含许可类化工产品）、木材、办公用品、纸浆、煤炭及制品、食品添加剂、饲料添加剂、劳动保护用品、日用杂品、非金属矿及制品，食用农产品零售，健康咨询服务（不含诊疗服务），供应链管理服务，国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”

　　根据上市公司的说明，公司经营范围变更的原因为：鉴于今年以来游戏行业政策管控力度持续加大，行业头部效应依然显著。为保证上市公司后续业务正常开展，不对上市公司经营造成影响，公司已于2021年6月份陆续停止了游戏业务，对公司游戏人员进行了优化调整，并于2021年6月1日，公司披露了《关于成立子公司的公告》（公告编号：2021-045），公司出资设立了上海润物发实业有限公司，主要开展贸易性经营活动以保证公司长期发展规划。为配合贸易性经营活动的正常开展，公司删减与主营游戏业务相关的基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务等内容，从而对公司章程做出相应的修改

　　根据《公司法》第十二条规定，公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　经核查，本所律师认为，本次《公司章程》拟修订经营范围的内容，符合公司实际情况，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。

　　二、 《公司章程》第九十六条，增加表述：“在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，任何董事不存在《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第一百四十六条规定的情形下在任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内从公司领取的税前薪酬总额的8倍向该名董事支付赔偿金。上述董事已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。在董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的三分之一。为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，任何股东提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。”

　　《公司章程》第一百三十二条，增加表述：“总经理辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告自送达董事会之日起生效。”、“在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司总经理及其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和8倍以上的离任补偿金，上述高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。”

　　《公司章程》第一百三十九条，增加表述：“在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司监事任期未届满前如确需终止或解除职务，公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和8倍以上的离任补偿金，上述监事已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。”

　　（一） 修订原因

　　根据上市公司的说明，公司本次修订《公司章程》的原因及背景主要为：相比其他股权较为集中的上市公司，公司的股权较为分散，面临恶意收购的抵御力较弱。为了维护公司管理层及日常经营环境的稳定，公司做出了修订《公司章程》的决定。

　　截至2021年8月31日，公司的第一大股东为日照义聚股权投资中心（有限合伙），持股比例为8.43%；第二大股东为北京骊悦金实投资中心（有限合伙），持股比例为5.49%；第三大股东为上海哲安投资管理有限公司，持股比例为5.49%；第四大股东为宁波乐源盛世投资管理有限公司，持股比例为4.39%；第五大股东为北京康海天达科技有限公司，持股比例为3.14%。第六大股东吕仁高及其一致行动人金华巨龙文化产业投资有限公司合计持有公司4.42%的股份。综上可见，公司目前股权分散，第一大股东持股比例较低，公司对恶意收购的抵御力较弱。为了避免恶意收购可能造成的对公司控制权、经营管理权的负面影响，董事会从公司的长远利益出发，修订了《公司章程》的部分条款，力图维护公司管理层及经营环境的稳定，避免潜在的控制权之争扰乱公司的正常经营计划，造成公司股价大幅波动并影响广大投资者利益。

　　2019年度以来，公司连续两年亏损，2021年内，公司逐步剥离了原先的游戏业务，目前正处在向贸易性业务转型的关键时期。公司本次修订《公司章程》部分条款，也是出于尽力维护公司管理层经营管理稳定性、提高决策效率的考虑，从而全力扭转经营困境，力争降低退市风险。

　　（二） 修订内容之合法合规性

　　1、关于支付离任董事、监事、高级管理人员经济补偿金的合法性

　　根据《公司法》相关规定，股东大会有权决定公司董事、监事的报酬事项，董事会有权决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

　　根据《上市公司治理准则》第二十条规定：“上市公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容”，本次拟修订的新增上述经济补偿金支付标准实质上是对上述规定的具体细化。

　　根据《上市公司治理准则》第六十一条规定“上市公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应该符合公平性原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送”，本次增设经济补偿金的主要作用在于事前防范，目的是提高恶意收购方违规收购公司的成本，防止恶意收购方滥用控制权在短期内大范围更好管理层，影响公司管理层和经营决策、战略部署的稳定性，避免公司经营管理工作出现混乱从而损害公司和全体股东利益，并不涉及谋取不正当利益的利益输送。

　　本所律师认为，《公司法》中没有明确规定关于董事、监事、高级管理人员终止或解除职务后的补偿事项，本条拟修订的内容属于公司股东意思自治的范畴，符合公司实际情况，经公司有权决策机构表决通过后即可执行，不违反现行法律、行政法规的禁止性规定。

　　2、关于每年度改选董事人数的限制及董事候选人任职资格的规定的合法性

　　《公司法》第四十五条规定:“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。”《公司法》第八十一条规定，公司章程应当载明“(六)董事会的组成、职权和议事规则”。同时《公司法》还规定了不得担任公司董事、监事、高级管理人员的具体情形，但并未对董事候选人的资格做出更进一步的规定，也没有对上市公司董事会更换人数做出明确的禁止性或强制性规定。

　　《上市公司治理准则》第十八条规定：“上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事提名、选任程序，保障董事选任公开、公平、公正”。第二十五条规定：“董事会的人数和人员应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必须的知识、技能和素质”。

　　本所律师认为，本次修订涉及公司面临恶意收购发生时、继任董事会的候选人规定及改选限制，是结合公司的实际情况，对《公司法》原则性规定的进一步补充与明确，该行为实质上属于合法有效的公司自治行为，未违反《公司法》等相关法律、法规规定。

　　三、 《公司章程》第一百零六条，将董事会成员由九名改为六名，独立董事成员由三名改为两名

　　根据《公司法》第一百零八条规定，股份有限公司设董事会，其成员五人至十九人。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，上市公司董事会成员应当至少包括2名独立董事；上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

　　经核查，本所律师认为，本次《公司章程》拟修订董事会成员人数和独立董事的人数内容符合公司实际情况和《公司法》规定。

　　四、 《公司章程》第一百零七条，增加表述：“公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会和提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定各专门委员会工作细则，规范各专门委员会的运作。”

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第2.3.4条规定“董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。”

　　经核查，本所律师认为，本次《公司章程》拟修订增设董事会专门委员会的内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定。

　　五、 《公司章程》第一百一十条，修订为：“董事会对公司购买或者出售资产、对外投资、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助等事项的决策权限如下：（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议通过：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。（三）公司购买、出售资产交易：公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

　　根据《公司法》第四十六条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权”

　　经核查，本所律师认为，本次《公司章程》拟增加的的内容属于公司自治范畴，符合公司实际情况，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。

　　六、 《公司章程》第二百零八条，增加表述：“（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。（六）恶意收购，是指收购方违反相关法律法规规定，采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权等方式及通过未披露的一致行动人收购公司股份的情形。如果证券监管部门未来就“恶意收购”出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。”

　　根据《公司法》第十六条规定，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”

　　另经核查，现行的《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规均未对“恶意收购”作出明确的界定。公司在进行本条修订时，参考了部分上市公司章程中关于恶意收购的规定。为防止本条修订可能与此后的立法实践相冲突，特别注明“如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整”。

　　综上，本所律师认为，上述修订内容属于公司自治范畴，符合公司实际情况，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。

　　七、 结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次拟修订的《公司章程》部分条款是结合公司的实际情况，对《公司法》原则性规定的进一步补充与明确，该行为实质上属于合法有效的公司自治行为，未违反《公司法》等相关法律、法规规定。

　　艾格拉斯股份有限公司

　　2021年9月10日