（上接C3版）贵州振华新材料股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书

　　（上接C3版）

　　三、本承诺持续有效且不可变更或撤销，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　四、如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的5个自然日内将前述收入支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　4、其他持有公司5%以上股份的股东的承诺

　　鑫天瑜投资、鑫天瑜六期、国投基金承诺：

　　“一、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、更多资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　二、减持公司股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　三、因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化，本单位仍应遵守前述承诺。

　　四、若本单位拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务。

　　五、本单位作为公司5%以上股份股东或该等股东的一致行动人期间，出现以下情形之一的，本单位将不减持所持公司股份：（1）公司或者本单位因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；（2）本单位因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。

　　如本单位违反上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本单位因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有。”

　　（三）稳定股价的措施和承诺

　　为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，发行人、控股股东及实际控制人承诺：

　　“公司2020年第三次临时股东大会已审议通过《公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》，本公司/本单位承诺，如果公司首次公开发行上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案。本公司/本单位已了解并知悉公司股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》的全部内容，本公司/本单位将严格遵守并执行《公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》内容并承担相应的法律责任。”

　　发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：

　　“一、公司2020年第三次临时股东大会已审议通过《公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》，本人认可和同意《公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》全部内容。

　　二、本人已了解并知悉公司股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》的全部内容，本人将严格遵守并执行《公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》内容，履行相关各项义务，并承担相应的法律责任。

　　三、根据《公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的董事会上，本人对回购股份的相关决议投赞成票（如享有表决权）。”

　　《公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》主要内容如下：

　　1、启动股价稳定措施的条件

　　公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，股票收盘价应做相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），除因不可抗力因素所致外，在符合中国证监会及上交所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司将根据当时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定启动本预案，并与其控股股东、董事、高级管理人员协商一致提出稳定股价的具体方案，并及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　公司公告稳定股价方案后，如公司股票连续5个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产时，公司将停止实施股价稳定措施。公司保证稳定股价措施实施后，公司的股权分布仍应符合上市条件。

　　2、股价稳定措施的方式

　　（1）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份；

　　（2）公司控股股东增持公司股票；

　　（3）公司董事（不含独立董事及未在发行人处领薪的董事，下同）和高级管理人员增持公司股票；

　　（4）其他稳定股价措施。

　　公司及公司控股股东、董事和高级管理人员可以视公司实际情况、股票市场等情况，同时或分步骤实施回购和/或增持股票措施。

　　公司制定股价稳定的具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。若公司在实施稳定股价方案前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　本预案中应采取稳定股价措施的董事（特指非独立董事）及高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

　　（四）股份回购和股份购回的措施和承诺

　　股份回购和股份购回的措施和承诺的具体内容详见本节“一、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”之“（三）稳定股价的措施和承诺”及“（五）对欺诈发行上市的股份购回承诺”。

　　（五）对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、发行人承诺

　　“一、本公司承诺并保证本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。

　　二、如本公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后的5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

　　2、控股股东承诺

　　发行人控股股东振华集团承诺：

　　“一、本单位保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。

　　二、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本承诺人将在中国证监会等有权部门确认后的5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

　　3、实际控制人承诺

　　发行人实际控制人中国电子承诺：

　　“一、本单位保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　二、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本单位将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、发行人的承诺

　　发行人承诺：

　　“一、加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用

　　公司制定了《贵州振华新材料股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的要求，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

　　二、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政策，有利于扩大公司的生产规模。募集资金投资项目在建成投产后，将提高公司的生产、运营能力，巩固公司的市场领先地位，实现公司业务收入的可持续增长。

　　本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。

　　三、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。除此之外，公司将不断完善公司治理结构，确保公司股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定充分行使权利、科学决策和有效行使监督职能，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

　　四、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　本次发行并上市后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公司章程（草案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司还制订了《贵州振华新材料股份有限公司股票上市后三年股东分红回报规划》，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。

　　公司承诺将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　　公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。”

　　2、控股股东、实际控制人及其控制的企业的承诺

　　公司控股股东振华集团、实际控制人中国电子及其控制的企业中电金投承诺：

　　“一、本单位将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护公司和公众股东的利益，不越权干预公司的经营管理活动。

　　二、本单位承诺不以任何方式侵占公司的利益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。

　　三、本单位承诺严格履行本单位所作出的上述承诺事项。如果本单位违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本单位将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；给公司或者股东造成损失的，本单位愿意依法承担相应赔偿责任。”

　　3、公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺：

　　“一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　二、约束并控制本人的职务消费行为。

　　三、不动用公司资金、资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　四、全力支持董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会/股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　五、若公司后续推出股权激励政策，全力支持公司将该股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会/股东大会审议该股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　六、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　七、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和上海证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。”

　　（七）利润分配政策的承诺

　　1、发行人的承诺

　　发行人承诺：

　　“本公司已依据《贵州振华新材料股份有限公司章程》、《贵州振华新材料股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）制定并经本公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《贵州振华新材料股份有限公司股票上市后三年股东分红回报规划》。本公司将严格遵守《贵州振华新材料股份有限公司章程》、《贵州振华新材料股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）以及相关法律法规中关于利润分配政策的规定，按照《贵州振华新材料股份有限公司股票上市后三年股东分红回报规划》履行分红义务。本次发行并上市后，本公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应充分考虑独立董事和公众投资者的意见，保护中小股东、公众投资者的利益。”

　　2、发行人控股股东的承诺

　　发行人控股股东振华集团承诺：

　　“一、发行人2020年第三次临时股东大会已审议通过发行上市后适用的《贵州振华新材料股份有限公司公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”），本单位同意《公司章程》中有关利润分配相关条款的内容。

　　二、发行人首次公开发行股票经中国证监会核准后，《公司章程》经由董事会根据首次公开发行股票情况补充有关注册资本、发行股票数、上市时间等内容后报送工商登记机关备案后立即生效和适用。如根据需要将修改后的《公司章程》提交股东大会审议时，本单位不会提出任何异议，并将投赞成票。

　　三、发行人首次公开发行股票后，股东大会审议董事会根据《公司章程》的规定制定的利润分配具体方案时，本单位表示同意并将投赞成票。”

　　（八）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

　　1、发行人的承诺：

　　发行人承诺：

　　“一、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司按如下方式依法回购本次发行的全部新股：

　　（1）若上述情形发生于公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则公司将把本次发行上市的募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。

　　（2）若上述情形发生于公司本次发行上市的新股已完成上市交易之后，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后的当日进行公告，并在5个交易日内拟订股份回购方案，回购方案的具体内容将根据有关规定执行。

　　三、如公司招股说明书及其摘要及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　四、若公司违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。”

　　2、公司控股股东振华集团的承诺

　　公司控股股东振华集团承诺：

　　“一、公司《招股说明书》及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、如果公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，自赔偿责任成立即中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或判决生效之日起三十日内，本单位将依法赔偿投资者的损失。

　　三、如果因公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而触发回购事宜，本单位承诺，在发行人召开的关于回购发行人首次公开发行的全部新股事宜的董事会、股东大会上，本单位将对发行人回购股份方案的相关议案投赞成票。

　　四、所作出承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本单位将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　3、公司实际控制人中国电子及其控制的企业的承诺

　　公司实际控制人中国电子及其控制的企业中电金投和深科技承诺：

　　“一、公司《招股说明书》及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、如果公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，自赔偿责任成立即中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或判决生效之日起三十日内，本单位将依法赔偿投资者的损失。

　　三、如果因公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而触发回购事宜，本单位承诺，在发行人召开的关于回购发行人首次公开发行的全部新股事宜的董事会、股东大会上，本单位（通过控制的单位）将对发行人回购股份方案的相关议案投赞成票。

　　四、所作出承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本单位将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　4、公司董事、监事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“一、本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、如招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本人自赔偿责任成立之日起三十日内将依法赔偿投资者损失。

　　三、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，发行人在召开相关董事会/监事会/股东大会（如有表决权）对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

　　四、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明其未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时直接或间接持有的公司股份（如有）不得转让，直至依据上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。

　　本承诺持续有效且不可变更或撤销。”

　　（九）关于未履行承诺的约束措施的承诺

　　1、发行人的承诺

　　发行人承诺：

　　“一、如果本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本公司将在本公司股东大会及中国证券监督管理委员会/证券交易所指定报刊上及时披露未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　二、如本公司因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本公司同意依法赔偿投资者的损失。

　　三、本公司将对出现未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施。”

　　2、公司控股股东的承诺

　　公司控股股东振华集团承诺：

　　“一、如果本单位未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本单位将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会/证券交易所指定报刊上及时披露未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　二、如本单位未能履行相关承诺事项，公司有权在前述事项发生之日起5个自然日内，停止对本单位进行现金分红，直至本单位履行相关承诺。

　　三、如本单位因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。本单位在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个自然日内，应将所获收益支付给公司指定账户。

　　四、如本单位因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本单位同意依法赔偿投资者的损失。

　　五、如果本单位未承担前述赔偿责任，则本单位持有的发行人首次公开发行股票前的股份在本单位履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本单位所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”

　　3、公司实际控制人中国电子的承诺

　　公司实际控制人中国电子承诺：

　　“一、如果本单位未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本单位将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会/证券交易所指定报刊上及时披露未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　二、如本单位因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。本单位在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个自然日内，应将所获收益支付给公司指定账户。

　　三、如本单位因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本单位同意依法赔偿投资者的损失。

　　四、如果本单位未承担前述赔偿责任，则本单位间接持有的发行人首次公开发行股票前的股份在本单位履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本单位所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”

　　4、实际控制人控制的企业的承诺

　　公司实际控制人中国电子控制的企业中电金投和深科技承诺：

　　“一、如果本单位未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本单位将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会/证券交易所指定报刊上及时披露未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　二、如本单位未能履行相关承诺事项，公司有权在前述事项发生之日起5个自然日内，停止对本单位进行现金分红，直至本单位履行相关承诺。

　　三、如本单位因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。本单位在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个自然日内，应将所获收益支付给公司指定账户。

　　四、如本单位因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本单位同意依法赔偿投资者的损失。

　　五、如果本单位未承担前述赔偿责任，则本单位持有的发行人首次公开发行股票前的股份在本单位履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本单位所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”

　　5、公司董事、监事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“一、本人将严格履行在公司本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

　　二、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下措施予以约束：

　　（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（2）若因此给公司、公司投资者造成损失的，本人将根据证券监督管理部门、司法机关等有权机关认定的方式或金额依法承担赔偿责任。如果本人未能承担前述赔偿责任，本人将于前述事项发生之日起10日内停止领取薪酬，直至本人履行完成相关公开承诺事项。在此期间，本人不主动要求辞职；

　　（3）不转让本人直接或间接持有的公司股份（如有），因强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外；

　　（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，不直接或间接收取公司所分配之现金红利（如有）。

　　（5）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个自然日内，应将所获收益支付给公司指定账户。

　　三、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向公司股东和社会公众投资者致歉。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。

　　四、本承诺持续有效且不可变更或撤销。

　　五、如已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行承诺。”

　　（十）关于避免同业竞争的承诺

　　公司控股股东振华集团及实际控制人中国电子分别作出关于避免同业竞争的承诺，具体内容参见招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（二）实际控制人防范利益输送、利益冲突及保持独立性的安排”。

　　（十一）关于规范关联交易的承诺

　　1、公司实际控制人的相关承诺

　　公司实际控制人中国电子出具了《关于规范和减少与发行人关联交易的承诺函》，具体如下：

　　“一、本单位不利用自身对振华新材（含子公司，下同）的重大影响，谋求振华新材在业务合作等方面给予本单位及本单位所控制的企业优于市场第三方的权利；不利用自身对振华新材的重大影响，谋求本单位及本单位所控制的企业与振华新材达成交易的优先权利。

　　二、本单位及本单位控制的企业将尽量避免、减少与振华新材发生关联交易或资金往来；如确实无法避免，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和振华新材《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行信息披露义务和办理有关报批事宜。

　　三、本单位承诺不利用振华新材实际控制人地位直接或间接占用振华新材资金或其他资产，不通过关联交易损害振华新材及其股东的利益。

　　四、本单位作为振华新材的实际控制人，保证将按照法律、法规及规范性文件和振华新材《公司章程》等内部治理文件制度文件的规定，履行关联交易相关决策程序及信息披露义务。在审议涉及发行人的关联交易时，本单位及控制的主体将切实遵守发行人董事会、股东大会表决时的回避程序，严格遵守发行人关于关联交易的决策制度，确保不通过关联交易损害振华新材及其其他股东的合法权益。

　　五、中国电子将在合法权限范围内促成本单位及本单位控制的其他下属单位规范履行、减少与振华新材之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

　　六、自本承诺函出具之日起，若因本单位及本单位控制的其他下属单位违反本承诺函而致使振华新材遭受损失或承担其他法律责任，本单位将承担有关的赔偿责任。

　　七、本承诺函在振华新材合法有效存续且中国电子作为振华新材的实际控制人期间持续有效。”

　　2、公司控股股东的相关承诺

　　公司控股股东振华集团出具了《关于规范和减少与发行人关联交易的承诺函》，具体如下：

　　“一、本单位不利用自身对振华新材（含子公司，下同）的重大影响，谋求振华新材在业务合作等方面给予本单位或本单位所控制的企业优于市场第三方的权利；不利用自身对振华新材的重大影响，谋求本单位或本单位所控制的企业与振华新材达成交易的优先权利。

　　二、本单位及本单位控制的企业将尽量避免、减少与振华新材发生关联交易或资金往来；如确实无法避免，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和振华新材《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行信息披露义务和办理有关报批事宜。本单位及本单位控制的下属其他企业，将遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准。关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时，按照同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定；对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，以维护公司及其他股东的合法权益。本单位及本单位控制的下属其他企业还将严格和善意地履行与振华新材料签订的所有关联交易协议。本单位承诺将不会向振华新材谋求或给予任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

　　三、本单位承诺不利用振华新材控股股东地位直接或间接占用振华新材资金或其他资产，不通过关联交易损害振华新材及其股东的利益。

　　四、本单位作为振华新材的控股股东，保证将按照法律、法规及规范性文件和振华新材《公司章程》等内部治理文件制度文件的规定，履行关联交易相关决策程序及信息披露义务。在审议涉及发行人的关联交易时，本单位及控制的主体将切实遵守发行人董事会、股东大会表决时的回避程序，严格遵守发行人关于关联交易的决策制度，确保不通过关联交易损害振华新材及其其他股东的合法权益。

　　五、本单位将在合法权限范围内促成本单位及本单位控制的其他下属单位规范履行、减少与振华新材之间已经存在或可能发生的关联交易。

　　六、自本承诺函出具之日起，若因本单位或本单位控制的其他下属单位违反本承诺函而致使振华新材遭受损失或承担其他法律责任，本单位将承担有关的赔偿责任。

　　七、本承诺函在振华新材合法有效存续且振华集团作为振华新材的控股股东期间持续有效。”

　　3、持有公司5%以上股份的股东的相关承诺

　　（1）持有公司5%以上股份的股东中电金投及其关联方深科技分别出具了《关于规范和减少与发行人关联交易的承诺函》，具体如下：

　　“一、本单位不利用自身对振华新材（含子公司，下同）的重大影响，谋求振华新材在业务合作等方面给予本单位或本单位所控制的企业优于市场第三方的权利；不利用自身对振华新材的重大影响，谋求本单位或本单位所控制的企业与振华新材达成交易的优先权利。

　　二、本单位及本单位控制的企业将尽量避免、减少与振华新材发生关联交易或资金往来；如确实无法避免，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和振华新材《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行信息披露义务和办理有关报批事宜。

　　三、本单位承诺不利用振华新材股东地位直接或间接占用振华新材资金或其他资产，不通过关联交易损害振华新材及其股东的利益。

　　四、本单位作为振华新材的股东，保证将按照法律、法规及规范性文件和振华新材《公司章程》等内部治理文件制度文件的规定，履行关联交易相关决策程序及信息披露义务。在审议涉及发行人的关联交易时，本单位将切实遵守发行人董事会、股东大会表决时的回避程序，严格遵守发行人关于关联交易的决策制度，确保不通过关联交易损害振华新材及其其他股东的合法权益。

　　五、本单位将在合法权限范围内促成本单位及本单位控制的下属单位规范履行、减少与振华新材之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

　　六、自本承诺函出具之日起，若因本单位、本单位控制的下属单位违反本承诺函任何条款而致使振华新材遭受或产生任何直接或间接的经济损失、开支或承担其他法律责任，相关损失、开支、法律责任，将由本单位全部承担。

　　七、本承诺函在振华新材合法有效存续且本单位作为振华新材股东期间持续有效。”

　　（2）持有公司5%以上股份的其他股东鑫天瑜投资及其一致行动人鑫天瑜六期、国投基金分别出具了《关于规范和减少与发行人关联交易的承诺函》，具体如下：

　　“一、不利用自身对振华新材（含子公司，下同）的重大影响，谋求振华新材在业务合作等方面给予本单位或本单位所控制的企业优于市场第三方的权利；不利用自身对振华新材的重大影响，谋求本单位或本单位所控制的企业与振华新材达成交易的优先权利。

　　二、本单位及本单位控制的企业将尽量避免、减少与振华新材发生关联交易或资金往来；如确实无法避免，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和振华新材《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行信息披露义务和办理有关报批事宜。

　　三、本单位承诺不利用振华新材股东地位直接或间接占用振华新材资金或其他资产，不通过关联交易损害振华新材及其股东的利益。

　　四、如出现因本单位违反上述承诺与保证而导致振华新材或其他股东的利益受到损害，本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给振华新材造成的实际损失。”

　　4、公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于规范和减少与发行人关联交易的承诺函》，具体如下：

　　“一、本人承诺，本人不利用担任振华新材（含子公司，下同）董事/监事/高级管理人员的职务便利，谋求振华新材在业务合作等方面给予本人或本人所控制或担任董事/高级管理人员的企业（以下统称“本人控制/任职的企业”）优于市场第三方的权利；不利用自身对振华新材的影响，谋求本人或本人所控制的企业与振华新材达成交易的优先权利。

　　二、本人及本人控制/任职的企业将尽量避免、减少与振华新材发生关联交易或资金往来。

　　如确实无法避免，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则和振华新材《公司章程》和《关联交易管理制度》等文件的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行信息披露义务和办理有关报批事宜。本人及本人控制/任职的企业，将严格遵循公正、公开、公平、市场化的原则，以不偏离独立第三方的标准，确定公允的交易价格：关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时，按照同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定；对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，以维护公司及其他股东的合法权益。本人及本人控制/任职的企业还将严格和善意地履行与振华新材料签订的所有关联交易协议。本人承诺将不会向振华新材谋求或给予任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

　　三、本人承诺不利用振华新材董事/监事/高级管理人员身份直接或间接占用振华新材资金或资产，不通过关联交易损害振华新材及其股东的利益。

　　四、本人作为振华新材的董事/监事/高级管理人员，保证将按照法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则和振华新材《公司章程》等内部治理文件制度文件的规定，履行关联交易相关决策程序及信息披露义务。在审议涉及本人或本人关联方的关联交易时，本人及控制/任职的主体将切实遵守公司董事会、股东大会表决时的回避程序，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不通过关联交易损害振华新材及其其他股东的合法权益。

　　五、本人将在合法权限范围内促成本人及本人控制/任职的企业规范履行、减少与振华新材之间已经存在或可能发生的关联交易。

　　六、自本承诺函出具之日起，若因本人或本人控制/任职的企业违反本承诺函而致使振华新材遭受损失或承担其他法律责任，本人、本人控制/任职的企业将承担有关的赔偿责任。

　　七、本承诺函在振华新材合法有效存续，本人作为振华新材的董事/监事/高级管理人员期间及离职后十二个月内持续有效且不可变更或撤销。”

　　（十二）关于公司股东情况的承诺

　　发行人承诺：

　　“一、发行人股东不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情况，即直接及间接持有发行人股份的主体具备法律、法规规定的股东资格。

　　二、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。发行人直接及间接股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

　　三、发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。

　　四、发行人及发行人股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”

　　（十三）本次发行的保荐机构及证券服务机构作出的承诺

　　1、保荐机构承诺

　　本次发行的保荐机构中信建投证券股份有限公司承诺：

　　“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，中信建投证券将依法赔偿投资者损失。

　　因中信建投证券为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中信建投证券将依法赔偿投资者损失。”

　　2、发行人律师承诺

　　发行人律师北京大成律师事务所承诺：

　　“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　3、发行人会计师承诺

　　发行人会计师中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

　　“本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　如因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　4、发行人资产评估机构承诺

　　发行人资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司承诺：

　　“如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：

　　“如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　二、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

　　保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体已就本次发行上市签署了关于股份限售、持股及减持意向、减少并规范关联交易、避免同业竞争等承诺。上述承诺内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项的相关要求及对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。

　　发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体已就本次发行上市签署了关于股份限售、持股及减持意向、减少并规范关联交易、避免同业竞争等承诺。上述承诺内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项的相关要求及对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。

　　发行人：贵州振华新材料股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　2021年9月13日